一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人肖勇先生、主管会计工作负责人王新春先生及会计机构负责人（会计主管人员）周耀东先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司2015年第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据 单位：元 币种：人民币
■
报告期内，公司控股子公司山东泰山能源有限责任公司(以下简称“泰山能源”)生产原煤产量302.16万吨，商品煤销量301.33万吨，煤炭平均销售价格325.60元/吨(不含税)；2015年1-9月，泰山能源实现营业收入102,962.26万元，利润总额-15,439.34万元，净利润-15,439.34万元。截至2015年9月30日，泰山能源下属两煤矿协庄矿井和翟镇矿井的预估保有资源储量分别为19,885.80万吨和9,235.85万吨。2015年1-9月，公司全资子公司游久时代（北京）科技有限公司(以下简称“游久时代”)实现营业收入21,285.01万元，营业利润8,984.11万元；利润总额9,254.94 万元，净利润9,228.58万元。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1合并资产负债表项目
单位：元 币种：人民币
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3.1.2 合并利润表项目重大变化情况
单位：元 币种：人民币
■
3.1.3 合并现金流量表项目重大变化情况
单位：元 币种：人民币
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
因公司拟筹划重大事项，公司股票于2015年6月12日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组， 2015 年6月29日公司进入重大资产重组程序，分别筹划出售资产、购买资产两项重组事项。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。有关重组情况说明如下：
出售资产重组事项：公司将持有控股子公司泰山能源56%的股权(以下简称“标的资产”)以5.88亿元的价格出售给了控股股东天天科技，该重组事项于2015年9月25日经公司董事会十届七次会议审议通过。10月 12 日，公司收到上交所下发的《关于对上海游久游戏股份有限公司重大资产出售草案的审核意见函》（上证公函[2015]1761 号），根据《审核意见函》要求，公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，并于10月17日披露了<上海游久游戏股份有限公司关于上交所《关于对上海游久游戏股份有限公司重大资产出售草案的审核意见函》的回复公告>。该重组事项于10月20日经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。10月21日，标的资产已在山东省工商行政管理局完成了相关工商变更登记手续并过户至天天科技名下。10月27日，公司收到天天科技支付的第一笔股权转让款30,000.00万元。按照《资产出售协议》约定，天天科技将在交割日后的3个月内，向公司支付剩余部分的股权转让款28,800.00万元。相关公告公司分别于2015年9月26日、10月14日、17日、21日和28日披露在上海证券报，证券日报及上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
购买资产重组事项：公司及有关各方正在积极推进重组进程，尽职调查、审计和评估等相关工作有序开展，由于该重组事项涉及海外VIE架构的拆除及收购海外经营资产，且资产规模较大，程序比较复杂，公司董事会分别于2015年8月20日和9月23日召开了十届四次和十届六次会议，审议并通过《公司关于重大资产重组继续停牌的议案》，经申请，公司股票分别自8月28日、9月28日及10月28日起连续停牌一个月。截至本报告披露日，公司已就拟购买上海盛月网络科技有限公司100%股权事项，与刘曼菁、上海子望投资合伙企业（有限合伙）签订了《发行股份购买资产框架协议》；另一交易标的公司待其股权架构调整方案完成后，公司将尽快与确定的交易对方签订《发行股份购买资产框架协议》，该重组事项尚存在不确定性。公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，及时履行重组所需的内外部决策程序，确保重组事项的顺利实施。相关公告公司分别于2015年8月22日、9月24日及10月28日披露在上海证券报，证券日报及上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
2015年9月24日，公司收到泰山能源转发的山东省泰安市中级人民法院出具的《民事裁定书》[（2015）泰商初字第 129-1 号]。中国建设银行股份有限公司泰安泰山支行就其与山东祥泰洁净煤有限公司（以下简称“山东祥泰”）、泰山能源借款合同纠纷一案，向山东省泰安市中级人民法院提出对山东祥泰及泰山能源价值 4679万元的财产采取保全措施并提供相应担保的申请。相关公告公司于2015年9月25日分别披露在上海证券报，证券日报及上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月24日出具的《关于游久时代（北京）科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]31010016号），游久时代于2014年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为10,453.89万元和 10,356.12万元，达到上述业绩承诺。2015年10月27日，公司披露了《上海游久游戏股份有限公司重大资产重组限售股上市流通公告》，公司第二大股东刘亮先生和第三大股东代琳女士分别持有的公司有限售条件流通股40,300,990股（占总股本的4.84%）和19,370,863股（占总股本的2.33%）将于2015年11月4日上市流通。本次上市后公司有限售条件流通股剩余数量为216,029,081股。相关公告详见10月27日上海证券报，证券日报及上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比将扭亏为盈。主要原因是：2014年11月公司完成了重大资产重组游久时代成为公司全资子公司，上年对其11月、12月净利润进行合并，2015年公司将其全年净利润进行合并所致。
公司名称 上海游久游戏股份有限公司
法定代表人 肖 勇
日 期 2015-10-31
证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2015-65
上海游久游戏股份有限公司
董事会十届八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海游久游戏股份有限公司第十届董事会第八次会议于2015年10月29日以通讯表决方式召开，会议通知和材料于2015年10月19日以电子邮件方式发出，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并一致通过决议如下：
一、公司2015年第三季度报告全文及正文
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、公司关于拟投资苏州游视网络科技有限公司的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海游久游戏股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2015-66）
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一五年十月三十一日
证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2015-66
上海游久游戏股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：苏州游视网络科技有限公司（以下简称“游视”）。
●投资金额：上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”或“游久”）以自有资金及自筹资金27,794.61万元投资游视，合计持有其21.00%的股权。
●特别风险提示：公司投资游视将面临管理风险、市场风险、版权风险及政策风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2015年10月29日，公司与游视及其原股东共同签署了《苏州游视网络科技有限公司陈琦栋、刘青、徐强、谢逸仙、金玉兰、苏州游创投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、深圳市腾讯产业投资基金有限公司及上海游久游戏股份有限公司关于苏州游视网络科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。按照《投资协议》约定，公司向游视增资227,410,000.00元，增资完成后，公司将持有游视17.18%的股权。
在《投资协议》签署的同日，公司与软银、陈琦栋签署了《苏州游视网络科技有限公司与宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）、陈琦栋及上海游久游戏股份有限公司关于苏州游视网络科技有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。按照《股权转让协议》约定，公司以40,000,000.00元的价格受让软银持有的游视3.02%的股权；以10,536,054.00元的价格受让陈琦栋持有的游视0.80%的股权。
在上述增资及股权转让完成后，游久合计持有游视21.00%的股权。
（二）董事会审议情况
公司董事会于2015年10月29日召开了十届八次会议，以 9 票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过公司投资苏州游视网络科技有限公司的决议。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无须经公司股东大会审批。
二、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
苏州游视网络科技有限公司成立于2011年7月，住所：太仓市城厢镇南郊海运堤路86-2号；法定代表人：陈琦栋；注册资本：1,614.12万元；经营范围：网络技术开发、游戏软件开发、设计及技术转让；动漫设计及技术转让；计算机及辅助设备的研发、设计、销售；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；制作、发行广播电视节目（不得制作时政新生闻类广播电视节目）；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
PLU游戏娱乐传媒是游视的核心机构于2005年创立，是中国第一批电子竞技赛事内容制作机构、第一批非官方的电竞赛事组织者。2015年2月，PLU正式发布龙珠直播平台（longzhu.com），并与全球领先的游戏开发和运营机构韩国职业电子竞技协会(KeSPA)、游戏风云、NICE TV达成战略合作。在直播阵容方面，PLU资源配备成熟及完善,签约了全球最受欢迎的电竞明星Faker及KeSPA旗下七支顶级豪门战队的所有职业选手，此外还签约了Miss等国内优秀主播。
（二）标的公司财务指标
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的游视2015年中期主要财务指标：
单位：元
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（三）标的公司股东及股权结构情况
1、增资前
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2、增资完成后
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3、公司股权受让完成后
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三、相关协议的主要内容
（一）《投资协议》主要内容
游视的本次增资分二期进行：
首期，游久应按照《投资协议》的约定所述之首期增资款的缴付条件均已满足之日起十五（15）个工作日内，并在收到于游视发出缴纳增加注册资本的书面通知的条件下，向游视指定的验资账户支付首期增资款93,216,000.00元，其中3,752,640.00元作为注册资本增加额，其余89,463,360元计入资本公积。
二期，游久应按照《投资协议》的约定向游视的验资账户支付二期增资款134,194,000.00元。
增资完成后，游久将持有游视17.18%的股权。
（二）《股权转让协议》主要内容
1、公司同意受让、软银和陈琦栋同意转让其持有的增资完成后游视3.82%的股权（对应游视注册资本833,928.00元），其中：以40,000,000.00元的价格受让软银持有的增资完成后游视3.02%的股权（对应游视注册资本660,066.00元）；以10,536,054.00元的价格受让陈琦栋持有的增资完成后游视0.80%的股权（对应游视注册资本173,862.00元）。
2、股权转让款的缴付
游久应根据《股权转让协议》的股权转让的先决条件及股权转让款的缴付约定所述条件均已满足之日起15个工作日内，分别向届时软银和陈琦栋指定的收款账户分别足额汇入软银股权转让款和陈琦栋股权转让款的50%，并于本次股权转让工商变更登记完成后即使得游久在游视主管的工商行政管理机关登记成为持有游视21.00%股权的股东，并取得本次股权转让后新的企业法人营业执照后3个工作日内向软银和陈琦栋指定的收款账户分别足额汇入剩余50%的软银股权转让款和陈琦栋股权转让款。
四、对外投资对公司的影响
（一）投资项目背景
根据多方数据研究，随着电子竞技赛事的奖金提升，赛事组织越发成熟，全球的电子竞技用户数量已经超过2亿人，而国内的电子竞技用户在2015年也将达到1亿人。根据调查，在中国的电子竞技用户中，超过80%的用户会在线观看比赛，电竞行业已经形成了由电竞游戏、电竞赛事、内容制作到电竞直播的完整产业链。随着电竞行业商业模式的完善，与电竞赛事、电竞直播相关的广告、竞猜和粉丝经济将会带来超过500亿的市场规模。公司与游视将以此为契机，共同探索电子竞技直播平台以及电竞赛事内容制作的发展方向。
（二）投资项目可行性
云计算技术的进步、电竞产业的成熟为游戏直播行业的发展带来机遇，是投资项目成功实施的前提；公司旗下游戏媒体及游戏产品的核心玩家群是投资项目成功实施的重要条件；公司在电竞领域的赛事举办、平台运营经验将与PLU视频直播优势形成互补，产生协同效应。
投资游视是公司扩大电竞业务，加深与行业领先直播平台、电竞内容点播平台、赛事制作机构合作的重要举措；有利于公司推广旗下游戏产品，吸引更多玩家，增强盈利能力；加强公司游戏媒体优势，建立行业话语权。
（三）投资项目收益预测
1、游视目前已经实现的变现模式为赛事承办收入、主播收入分成及游戏联运收入；
2、游视未来规划的变现模式包括电商、广告及赛事竞猜。
（四）投资项目对公司的影响
公司投资游视不但积极响应了国家宏观环境，而且迎合了市场需求，顺应了市场发展趋势，有利于自身优势生态系统的建立。PLU项目在国内游戏直播平台中处于领先者地位。公司投资游视之后，将促进双方业务的共同增长，对电竞及娱乐直播行业的市场发展产生重要影响。
五、对外投资的风险分析及采取的措施
（一）管理风险：项目投资完成后，预测公司的业务种类、规模、业务范围及员工数量将会大幅增长。公司财务、人力、资源调配等方面的管理难度将相应增加，因此公司将面临管理的风险。采取的措施：公司将建立常态化的沟通协调机制，引入先进的管理模式，制定标准的管理制度，通过总结管理经验、形成科学的管理体制，达到降低管理风险的目的。
（二）市场风险：虽然经过充分的市场调研、立项，得出项目市场前景良好的结论。但若公司项目整合和市场竞争不能有效把握好用户需求，推广成本可能会较预期大幅提高，从而影响公司拓展新的项目，因此项目投资将面临市场竞争的风险。采取的措施：公司将通过不断提升自身在产品和技术上的实力，提高直播内容的甄选和优化修改能力，并在推广营销上不断创新，完善技术研发流程，为提升用户体验、挖掘优秀直播内容创造有利条件。
（三）版权风险：游戏直播视频的版权由游戏画面版权+主播个人肖像和音频+音乐版权三者构成，而直播平台和主播签订的协议，仅仅包含了主播个人肖像和音频权利，一旦官方游戏公司对此产生异议，游戏直播平台将面临版权风险。采取的措施：公司将通过加强草根主播、UGC内容挖掘及鼓励直播平台多元化的发展来规避因为电竞赛事的版权风险而影响自身直播平台。
（四）政策风险：项目所属的互联网和文化娱乐行业是国家着力扶持发展的产业，同时也受到国家相关部门在政策上严格监管，倘若公司对政策方向把握不准或理解不足，公司业务发展将面临政策风险。采取的措施：公司将实时关注行业动态，准确判断行业的发展方向，及时调整公司产品服务规划和发展战略。
六、报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议；
（二）瑞华会计师事务所出具的《苏州游视网络科技有限公司审计报告》（瑞华沪专审字[2015]31010170号）；
（三）《苏州游视网络科技有限公司陈琦栋、刘青、徐强、谢逸仙、金玉兰、苏州游创投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、深圳市腾讯产业投资基金有限公司及上海游久游戏股份有限公司关于苏州游视网络科技有限公司之投资协议》；
（四）《苏州游视网络科技有限公司与宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）、陈琦栋及上海游久游戏股份有限公司关于苏州游视网络科技有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一五年十月三十一日
公司代码：600652 公司简称：游久游戏
2015年第三季度报告