公司代码：600550 公司简称：保变电气

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人薛桓、主管会计工作负责人何光盛及会计机构负责人（会计主管人员）肖春华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注1：本期归属于上市公司股东的净利润同比增长143.05%，主要是公司本期转让参股公司股权确认投资收益所致；

  注2：本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降116.50%，主要是公司部分重点项目延期导致收入、毛利同比下降，以及权益法确认参股公司投资收益同比减少所致；

  注3：本期加权平均净资产收益率同比减少58.33个百分点，主要是公司2014年末非公开发行股票，2014年末较2013年末归属于上市公司股东的净资产大幅增加所致。

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  公司于2014年12月26日召开了2014年第六次临时股东大会，审议通过了关于本公司转让持有的兵器装备集团财务有限责任公司10%股权及保定天威英利新能源有限公司7%股权的重大资产出售相关议案。截止报告期末，本次重大资产出售事项已实施完毕，公司已披露重大资产出售实施情况报告书及中介机构的相关意见。（详见公司2015年1月13日、3月7日、6月30日、7月28日、8月28日、9月30日、10月1日及10月8日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告及报告）。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

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  ■

  ■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 保定天威保变电气股份有限公司

  法定代表人 薛桓

  日期 2015-10-29

  证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2015-078

  债券代码：122083 债券简称：11天威债

  保定天威保变电气股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“保变电气”)于2015年10月23日以邮件或送达方式发出召开公司第六届董事会第十三次会议的通知，于2015年10月29日以通讯表决的方式召开了第六届董事会第十三次会议。公司9名董事全部参加了本次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议和表决，审议通过了以下议案：

  （一）《关于公司2015年第三季度报告全文及正文的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  《公司2015年第三季度报告全文》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn ，《公司2015年第三季度报告正文》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

  （二）《关于天威保变（合肥）变压器有限公司锅炉及附属相关设施报废的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  根据合肥市政府相关文件，合变公司现有两台锅炉设备属于关停范围。

  公司同意合变公司对锅炉及部分辅机等进行报废处理并将拟报废的设备进行拆除，该部分设备资产原值为643.55万元，账面净值为215.67万元。由合变公司按照相关规定履行程序，依法、合规操作。

  （三）《关于<保定天威保变电气股份有限公司领导人员履职待遇、业务支出管理办法>的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  《保定天威保变电气股份有限公司领导人员履职待遇、业务支出管理办法》全文同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  （四）《关于天威保变（秦皇岛）变压器有限公司派出董事会、监事会成员的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“秦变公司”）进行董事会、监事会换届选举，保变电气向秦变公司派出董事会、监事会成员：

  其中派出本届董事会成员为张喜乐、张冠军、韩钟；派出本届监事会成员为谢隆。

  （五）《关于2014年公司高级管理人员薪酬的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  根据《公司管理层人员年薪管理办法》，经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会确定2014年公司高级管理人员薪酬合计264.12万元（含税），于2015年度发放，可在公司董事会经费中列支。

  独立董事意见：公司董事会决定2014年公司高级管理人员薪酬分配方案是根据《公司管理层人员年薪管理办法》，经董事会薪酬与考核委员会提议拟定的。符合《公司章程》等相关规定。予以同意。

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  2015年10月30日

  2015年第三季度报告