| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 张亚波、控股股东三花控股集团有限公司 | 通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 | 2005年11月21日 | 承诺履行完毕为止 | 严格履行承诺 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | - | - | - | - | |
| 资产重组时所作承诺 | 实际控制人张道才和控股股东三花控股集团有限公司 | 公司实际控制人张道才和公司控股股东三花控股承诺：将来不会发生与三花股份正在或已经进行的经营范围之内的任何竞争。 | 2009年01月05日 | 长期 | 严格履行承诺 |
| 控股股东三花控股集团有限公司 | 三花控股承诺："在本次交易完成后，本公司将尽量减少与三花股份的关联交易，若有不可避免的关联交易，本公司与三花股份将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《三花股份公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。在实施关联交易的过程中，将遵照交易合法且合理的原则；关联交易的具体执行上，保证其价格公允性及程序公正性，保证不通过关联交易损害三花股份及其他股东的合法权益。" | 2009年01月05日 | 长期 | 严格履行承诺 |
| 浙江三花钱江汽车部件集团有限公司 | 本次所认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不予转让；本次交易完成后6个月内，如三花股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，则三花钱江因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至少6个月。 | 2015年07月24日 | 承诺履行完毕为止 | 严格履行承诺 |
| 浙江三花钱江汽车部件集团有限公司 | 三花钱江承诺：在利润承诺期（2015—2017年度），三花微通道实现的累积净利润不低于三年累积净利润预测数约为42,525.32万元，三花微通道2015年预测净利润11,002.90万元，2016年预测净利润14,059.81万元，2017年预测净利润17,462.61万元。若三花微通道本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）实现的合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的实际累计净利润低于承诺累积净利润数，三花钱江应依据《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》之约定向三花股份补偿。即三花股份将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量，并注销该部分回购股份。在利润承诺期结束后《专项审计报告》出具之日起10日内，三花钱江发出将应补偿的股份划转至三花股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由三花股份董事会负责办理三花股份以总价人民币1元向三花钱江回购并注销应补偿股份的具体手续。 | 2015年07月24日 | 2017-12-31 | 严格履行承诺 |
| 实际控制人张道才及其一致行动人张亚波和张少波、控股股东三花控股集团有限公司、浙江三花钱江汽车部件集团有限公司 | 为避免与三花股份同业竞争，本公司实际控制人张道才先生及其一致行动人张亚波先生、张少波先生、以及本公司控股股东三花控股、交易对方三花钱江分别作出承诺：1、本人（或本公司）将不以直接或间接的方式从事、参与与三花股份及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人（或本公司）控制的其他企业不从事、参与与三花股份及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。2、如三花股份进一步拓展其业务范围，本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的其他企业将不与三花股份拓展后的业务相竞争；可能与三花股份拓展后的业务产生竞争的，本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的其他企业将按照如下方式退出与三花股份的竞争：A、停止与三花股份构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到三花股份来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、如本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与三花股份的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知三花股份，在通知中所指定的合理期间内，三花股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予三花股份。4、如违反以上承诺，本人（或本公司）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给三花股份造成的所有直接或间接损失。 | 2015年07月24日 | 长期 | 严格履行承诺 |
| 实际控制人张道才及其一致行动人张亚波和张少波、控股股东三花控股集团有限公司、浙江三花钱江汽车部件集团有限公司 | 为规范与三花股份的关联交易，本公司实际控制人张道才先生及其一致行动人张亚波先生、张少波先生、以及本公司控股股东三花控股、交易对方三花钱江分别作出承诺：1、本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的企业将尽可能减少与三花股份的关联交易，不会利用自身作为三花股份股东之地位谋求与三花股份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；2、本人（或本公司）不会利用自身作为三花股份股东之地位谋求与三花股份优先达成交易的权利。3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的企业将与三花股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与三花股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害三花股份及其他股东的合法权益的行为。 | 2015年07月24日 | 长期 | 严格履行承诺 |
| 实际控制人张道才及其一致行动人张亚波和张少波、控股股东三花控股集团有限公司 | 本公司实际控制人张道才先生及其一致行动人张亚波先生、张少波先生、以及本公司控股股东三花控股承诺如下：在本次交易完成后，将确保三花股份依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持三花股份在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。 | 2015年07月24日 | 长期 | 严格履行承诺 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 控股股东三花控股集团有限公司及实际控制人张道才 | 首次发行股份时所作承诺，在今后的生产经营中不从事与公司相同的生产经营或业务。为避免与公司在业务上发生竞争，明确非竞争的义务，三花控股代表本身及其全部拥有的或其拥有50%权益以上的附属公司，向三花股份作出避免可能发生同业竞争的承诺。 | 2005年06月07日 | 长期 | 严格履行承诺 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | - | - | - | - |
| 承诺是否及时履行 | 是 |
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 不适用 |
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张亚波、主管会计工作负责人俞蓥奎及会计机构负责人(会计主管人员)盛晓锋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
本报告期内，中信证券股份有限公司约定购回专用账户原股东“孙丽琴”约定购回初始交易涉及股份数量为12,000,000股，占公司总股本的0.78%；本报告期内购回数量12,000,000股，占公司总股本的0.68%；截止报告期末，中信证券股份有限公司约定购回专用账户原股东“孙丽琴”约定购回交易所涉股份数量0股，占公司总股本的0%。截止报告期末，股东“孙丽琴”持有12,600,000股，占公司总股本的0.72%。（备注：本报告期内公司实施了向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行208,809,136股股份购买杭州三花微通道换热器有限公司100%股权事项，股本总额由1,546,317,062股增加到1,755,126,198股）。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1.本期末货币资金较年初增加47.66%，主要系本期经营活动现金流入较大。
2.本期末衍生金融资产较年初减少72.84%，主要系本期末衍生工具浮动盈利减少。
3.本期末预付款项较年初增加55.40%，主要系本期购买商品预付增加。
4.本期末其他应收款较年初减少55.89%，主要系本期土地收储款收妥。
5.本期末其他流动资产较年初减少77.77%，主要系本期理财产品收回。
6.本期末在建工程较年初增加47.82%，主要系本期梅渚工业园南区工程等投入增加。
7.本期末递延所得税资产较年初增加43.06%，主要系本期部份子公司扭亏为盈，前期未确认本期确认递延所得税资产。
8.本期末其他非流动资产较年初增加270%，主要系本期预付软件款增加。
9.本期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较年初减少42.91%，主要系本期末衍生工具浮动亏损减少。
10.本期末衍生金融负债较年初减少65.99%，主要系本期末衍生工具浮动亏损减少。
11.本期末应交税费较年初减少38.45%，主要系三季度是传统淡季，计提的应交企业所得税相应减少；子公司亚威科计提辞退薪酬应缴个人所得税减少。
12.本期末其他流动负债较年初减少3.70亿元，主要系本期贸易融资款付讫。
13.本期末长期借款较年初增加219.94%，主要系本期长期银行借款增加。
14.本期末递延所得税负债较年初减少65.90万元，主要系本期末衍生工具浮动盈利减少。
15.本期末股本较年初增加127.01%，主要系本期实施2014年利润分配方案以资本公积转增股本以及发行股份购买资产。
16.本期末资本公积较年初减少89.95%，主要系本期实施2014年利润分配方案以资本公积转增股本以及发行股份购买资产。
17.本期末少数股东权益较年初增加96.40%，主要系本期子公司引入管理层持股激励机制，导致少数股东权益增加。
18.公司前三季度财务费用同比减少81.86%，主要系本期贸易融资费用减少以及汇兑收益增加。
19.公司前三季度资产减值损失同比减少37.42%，主要系本期应收款项等增加减少。
20.公司前三季度公允价值变动收益同比增加110.45%，主要系本期衍生工具浮动盈利增加。
21.公司前三季度投资收益同比减少100.77%，主要系本期衍生工具亏损增加。
22.公司前三季度营业外收入同比增加141.07%，主要系本期子公司亚威科收回对赌补偿，计入营业外收入。
23.公司前三季度少数股东损益同比增加242.41%，主要系本期子公司引入管理层持股激励机制，导致少数股东损益增加。
24.公司前三季度其他综合收益的税后净额同比减少93.35%，主要系汇率变动影响。
25.公司前三季度投资活动产生的现金流量净额同比增加115.25%，主要系本期理财产品到期收回增加。
26.公司前三季度筹资活动产生的现金流量净额同比减少153.72%，主要系本期贸易融资减少。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、本公司分别于2015年1月26日、2015年3月13日、2015年3月30日召开第五届董事会第六次临时会议、第五届董事会第八次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案，并于2015年7月2日收到中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1454号《关于核准浙江三花股份有限公司向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》， 已于2015年7月3日完成标的资产过户事宜。根据本次交易方案，本次三花股份以6.13元/股向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行208,809,136股股份购买杭州三花微通道换热器有限公司100%股权，并向不超过10名特定投资者以不低于6.52元/股非公开发行不超过61,349,694股股份募集配套资金，其中向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行的208,809,136 股人民币普通股已于2015年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续，股份上市日期为2015年7月24日。截止报告期末，本公司已持有杭州三花微通道换热器有限公司100%股权，杭州三花微通道换热器有限公司已成为本公司的全资子公司，但募集配套资金暂未实施。
2、本公司分别于2015年7月13日、2015年7月29日召开第五届董事会第十次临时会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《浙江三花股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，同意公司实施第一期员工持股计划，并委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立“广发原驰?三花创新超越1号集合资产管理计划”进行管理。截至2015年9月30日，“广发原驰?三花创新超越1号集合资产管理计划”已通过二级市场购买的方式完成股票购买，购买均价约为7.02元/股，购买数量26,667,944股，占公司总股本的比例为1.52%，该计划所购买的股票锁定期自2015年10月8日公告发布之日起12个月。
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三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
(见附表)
四、对2015年度经营业绩的预计
2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
证券代码：002050 证券简称：三花股份 公告编号：2015-073
2015年第三季度报告