一、 重要提示

  1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2本公司第八届董事会第三次会议于2015年10月30日审议通过了2015年第三季度报告。公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3公司负责人董事长俞敏亮先生、主管会计工作负责人卢正刚及会计机构负责人（会计主管人员）吴琳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4本公司第三季度报告未经审计。

  1.5关于卢浮集团股份购买及其价格调整可能

  于2015年2月16日，公司全资子公司海路投资有限公司与Star SDL Investment Co S.à r.l.签署收购卢浮集团100%股权的相关《股份购买协议》。于2015年2月27日（北京时间），本次交易完成了各项相关交割工作。根据《股份购买协议》，标的公司的股权价格存在按照约定的调整机制进行调整的可能。敬请投资者在阅读本财务报告时予以关注。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注：于2014年9月30日，公司总股本为603,240,740股，于2014年12月3日，公司办理完毕非公开发行201,277,000股股份登记托管手续，截至2015年9月30日，公司总股本为804,517,740股。

  汇率

  ■

  注：汇率是指中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价。

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  截至报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  2.4报告期内经营活动总体状况的简要回顾

  今年前三季度，面对全球经济复苏依然步履维艰、国内经济下行压力加大的环境，公司坚定不移地执行发展战略，积极实施变革整合等措施，强化运营管理，较好地完成了今年前三季度主要经营任务。

  根据公司“全球布局、跨国经营”的发展战略，于2015年2月16日，公司全资子公司海路投资有限公司与Star SDL Investment Co S.à r.l.签署收购卢浮集团100%股权的相关《股份购买协议》。于2015年2月27日（北京时间），本次交易完成了各项相关交割工作，公司拥有对卢浮集团的实际控制权。公司于2015年2月28日起，将卢浮集团纳入财务报表合并范围。目前，公司已按照计划完成了各项交接工作，正在按照《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书》实施各项对接整合措施。于2015年3至9月份，卢浮集团实现合并营业收入27,672万欧元，实现归属于母公司所有者的净利润3,138万欧元，实现扣除息税折旧摊销前利润（EBITDA）7,558万欧元。于2015年9月30日，卢浮集团资产总额为11.9亿欧元，归属于母公司所有者的权益为1.3亿欧元，向股东的借款8.1亿欧元。

  于2015年9月30日，公司总资产2,665,760万元，比上年末增长134.61 %；负债总额1,845,329万元，比上年末增长600.34%；归属于上市公司股东的净资产800,470万元，比上年末下降7.98%。

  于今年第三季度，公司实现营业收入162,364万元，比上年同期增长103.80%；实现营业利润25,570万元，比上年同期增长26.48%。实现归属于上市公司股东的净利润17,233万元，比上年同期增长12.77%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,372万元，比上年同期增长238.57%。经营活动产生的现金流量净额41,214万元，比上年同期增长130.62%。

  于今年1至9月份，公司实现营业收入411,297万元，比上年同期增长89.96%；实现营业利润64,216万元，比上年同期增长51.56%；实现归属于上市公司股东的净利润46,384万元，比上年同期增长36.79%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润32,645万元，比上年同期增长98.52%。经营活动产生的现金流量净额78,422万元，比上年同期增长109.55%。

  公司主要会计数据与上年末和上年同期相比，发生变动的主要因素如下：

  总资产比上年末增长，主要是公司完成收购卢浮集团100%股权并将其纳入财务报表合并范围，以及因该等收购发生筹资活动等所致。负债总额比上年末增长，主要是为收购卢浮集团100%股权，向银行融入借款所致。归属于上市公司所有者权益比上年末下降，主要是于报告期末公司可供出售金融资产公允价值下降，以及公司于2015年8月发放上年度现金股利等所致。

  合并营业收入比上年同期增长，主要是公司完成收购卢浮集团100%股权并将其纳入财务报表合并范围，以及有限服务型酒店中国大陆境内业务同比增长等所致。卢浮集团2015年3至9月份营业收入27,672万欧元。

  营业利润和实现归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长，主要原因：一是公司前三季度发生与收购卢浮集团（GDL）股权相关的中介机构服务费用5,265万元；二是新增卢浮集团2015年3至9月份归属于母公司所有者的净利润3,138万欧元。

  经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长，主要是公司完成收购卢浮集团100%股权并将其纳入财务报表合并范围而同比新增经营活动产生的现金流量净额等所致。

  2.4.1有限服务型酒店业务

  于2015年7至9月份，公司有限服务型连锁酒店业务取得较大增长，实现合并营业收入154,984万元，比上年同期增长117.18%。其中中国大陆境内营业收入实现71,956万元，比上年同期增长0.83%；新增中国大陆境外营业收入83,028万元。

  于2015年1至9月份，公司有限服务型连锁酒店业务取得较大增长，实现合并营业收入391,424万元，比上年同期增长100.31%。其中中国大陆境内营业收入实现201,704万元，比上年同期增长3.22%；新增中国大陆境外营业收入189,720万元。

  于2015年7至9月份，净增开业有限服务型连锁酒店12家，其中直营酒店3家，加盟酒店9家。截至2015年9月30日，已经开业的有限服务型连锁酒店合计达到2,165家，其中开业直营酒店528家，占比24.39%；开业加盟酒店1,637家，占比75.61%。已经开业的有限服务型连锁酒店客房总数217,154间，其中开业直营酒店客房间数56,944间，占比26.22%；开业加盟酒店客房间数160,210间，占比73.78%。

  于2015年7至9月份，净增签约有限服务型连锁酒店27家，其中直营酒店4家，加盟酒店23家。截至2015年9月30日，已经签约的有限服务型连锁酒店合计达到2,462家，其中签约直营酒店562家，占比22.83%；签约加盟酒店1,900家，占比77.17%。已经签约的有限服务型连锁酒店客房总数252,055间，其中签约直营酒店客房间数为62,013间，占比24.60%；签约加盟酒店客房间数为190,042间，占比75.40%。

  截至2015年9月30日，公司旗下签约有限服务型连锁酒店分布于中国境内31个省、自治区和直辖市的319个城市，以及中国大陆境外56个国家或地区。

  2.4.1.1按地区分的有限服务型连锁酒店运营情况

  中国大陆境内业务运营情况

  于2015年7至9月份，公司于中国大陆境内有限服务型连锁酒店业务保持平稳发展，实现合并营业收入71,956万元，比上年同期增长0.83%；合并营业收入中的首次加盟费收入416万元，比上年同期下降75.94%；持续加盟费收入5,441万元，比上年同期增长12.37%；中央订房系统渠道销售费1,587万元，比上年同期增长9.15%。

  于2015年7至9月份，中国大陆境内全部已经开业的有限服务型连锁酒店的平均客房出租率81.28%，比上年同期减少4.34个百分点；平均房价190.09元，比上年同期增长0.78%；每间可供客房提供的客房收入（RevPAR）154.51元，比上年同期下降4.33%。

  下表列示了于2011年至2015年各第三季度公司中国大陆境内开业有限服务型连锁酒店客房运营情况：

  ■

  注：平均出租率、平均房价和RevPAR不含“Golden Tulip”系列中国大陆境内相关数据。以下同。

  于2015年1至9月份，中国大陆境内全部已经开业的有限服务型连锁酒店的平均客房出租率77.76%，比上年同期减少3.62个百分点；平均房价183.65元，比上年同期增长0.50%；每间可供客房提供的客房收入（RevPAR）142.81元，比上年同期下降3.97%。

  下表列示了于2011年至2015年各第三季度末公司中国大陆境内开业有限服务型连锁酒店规模发展情况：

  ■

  下表列示了于2011年至2015年各1至9月份公司中国大陆境内开业有限服务型连锁酒店客房运营情况：

  ■

  于2015年1至9月份，包括直营酒店和加盟酒店在内，全部中国大陆境内已经开业的有限服务型连锁酒店实现客房收入458,833万元，比上年同期增加32,711万元，增长7.68%。

  在截至2015年9月30日中国大陆境内已经开业的1,044家有限服务型连锁酒店中，开业满18个月的酒店为844家，占比80.84%；开业未满18个月的酒店为200家，占比19.16%。

  下表列示了公司截至2015年9月30日中国大陆境内全部开业酒店，以及开业满18个月酒店和开业未满18个月酒店于2015年1至9月份的客房运营情况：

  ■

  于2015年1至9月份，公司会员人数增加607.2万人，截至2015年9月30日，公司会员总数达到2,281.2万人。包括国际国内著名品牌企业在内的客户数量达到10.96万家。

  中国大陆境外业务运营情况

  于2015年7至9月份，卢浮集团实现合并营业收入11,918万欧元；实现扣除利息所得税折旧摊销前利润（EBITDA）2,749万欧元，实现归属于母公司所有者的净利润为1,303万欧元。

  于2015年7至9月份，卢浮集团开业的有限服务型连锁酒店的客房平均出租率66.91%；平均房价57.77欧元；每间可供客房提供的客房收入（RevPAR）38.65欧元。

  2.4.1.2按品牌分的有限服务型连锁酒店运营情况

  在2015年1至9月份净增开业的有限服务型连锁酒店1,197家中，“锦江都城”品牌连锁酒店增加27家，“锦江之星”品牌连锁酒店增加63家，“百时快捷”品牌连锁酒店增加0家，“金广快捷”品牌连锁酒店增加7家；因品牌整合，“白玉兰”品牌连锁酒店减少5家，“整合中品牌”减少21家；新增“Première Classe”品牌连锁酒店259家，新增“Campanile”品牌连锁酒店377家，新增“Kyriad” 系列品牌连锁酒店240家,新增“Golden Tulip” 系列品牌连锁酒店250家。

  截至2015年9月30日，已经开业的有限服务型连锁酒店合计为2,165家，“锦江都城”品牌连锁酒店32家；“锦江之星”品牌连锁酒店878家，“百时快捷”品牌连锁酒店66家，“金广快捷”品牌连锁酒店63家， “Première Classe”品牌连锁酒店259家， “Campanile”品牌连锁酒店377家， “Kyriad系列”品牌连锁酒店240家, “Golden Tulip系列”品牌连锁酒店250家。

  在2015年1至9月份已经签约的有限服务型连锁酒店2,462家中，“锦江都城”品牌连锁酒店57家；“锦江之星”品牌连锁酒店1,063家，“百时快捷”品牌连锁酒店71家，“金广快捷”品牌连锁酒店84家，“Première Classe”品牌连锁酒店263家， “Campanile”品牌连锁酒店383家， “Kyriad系列”品牌连锁酒店246家,“Golden Tulip系列”品牌连锁酒店295家。

  下表列示了公司有限服务型连锁酒店2015年1至9月份锦江都城、锦江之星、金广快捷和百时快捷四个品牌的RevPAR及其与上年同期比较的情况：

  ■

  下表列示了Première Classe、Campanile、Kyriad和Golden Tulip四个品牌系列的RevPAR情况：

  ■

  预计2015年第四季度公司全部有限服务型连锁酒店运营及管理业务收入为138,700万元至153,300万元，其中预计公司中国大陆境内有限服务型连锁酒店运营及管理业务收入67,450万元至74,550万元，中国大陆境外业务收入67,450万元至74,550万元。鉴于经营过程中存在各种不确定性，预计数据最终与定期报告数据存在差异，因而该等预计数据谨供投资者参考。

  2.4.2食品及餐饮业务

  于2015年7至9月份，食品及餐饮业务实现合并营业收入7,374万元，比上年同期下降11.16%。

  于2015年1至9月份，食品及餐饮业务实现合并营业收入19,854万元，比上年同期下降5.91%。食品及餐饮业务合并营业收入同比下降的主要因素是从事快餐连锁的锦亚餐饮营业收入的减少所致。

  以下列示了部分食品及餐饮企业于2015年第三季度和2015年1至9月份营业收入、以及于2015年9月30日餐厅数量情况：

  公司持有100%股权的上海锦江国际食品餐饮管理有限公司于2015年第三季度实现营业收入3,466万元，比上年同期增长14.69%；于2015年1至9月份实现营业收入9,410万元，比上年同期增长12.60%。报告期末管理团膳餐厅为48家，上年末为43家，上年9月末为41家。

  公司持有100%股权的上海锦亚餐饮管理有限公司于2015年第三季度实现营业收入2,575万元，比上年同期下降27.51%；于2015年1至9月份实现营业收入7,548万元，比上年同期下降22.59%。报告期末连锁门店总数为42家，其中点心小铺6家；上年末连锁门店总数为47家，其中点心小铺9家，上年9月末连锁门店总数为59家，其中点心小铺10家。

  公司持有100%股权的上海新亚食品有限公司于2015年第三季度实现营业收入591万元，比上年同期下降33.89%，其中月饼销售收入559万元，比上年同期下降37.19%。于2015年1至9月份实现营业收入814万元，比上年同期下降16.43%。

  公司持有100%股权的上海锦箸餐饮管理有限公司，2015年第三季度实现营业收入434万元，比上年同期增长11.57%；于2015年1至9月份实现营业收入1,171万元，比上年同期增长47.85%。报告期末餐厅总数为2家，上年末为2家，上年9月末为1家。

  公司持有51%股权的上海锦江同乐餐饮管理有限公司于2015年第三季度实现营业收入404万元，比上年同期下降11.40%；于2015年1至9月份实现营业收入1,390万元，比上年同期下降3.61%。报告期末餐厅总数为2家，上年末为2家，上年9月末为2家。

  公司持有42.815%股权的上海吉野家快餐有限公司于2015年第三季度实现营业收入1,140万元，比上年同期下降27.85%；于2015年1至9月份实现营业收入3,302万元，比上年同期下降32.91%。报告期末连锁餐厅总数为9家，上年末为14家，上年9月末为17家。

  公司持有42%股权的上海肯德基有限公司于2015年第三季度实现营业收入82,534万元，比上年同期增长29.71%；于2015年1至9月份实现营业收入217，390万元，比上年同期增长5.41%。报告期末连锁餐厅总数为304家，上年末为304家，上年9月末为301家。

  2.5 部分行业的营业收入、营业成本和毛利率情况

  单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

  ■

  注：毛利率=[(营业收入-营业成本)÷营业收入]×100%

  2.6公司业务分地区情况

  于2015年1至9月份，公司新增卢浮集团2015年3至9月份营业收入。该等营业收入被划分至中国大陆境外地区。下表列示了公司营业收入分地区情况：

  单位：元 审计类型：未经审计

  ■

  注：中国大陆境外包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、台湾地区，以及法国、波兰、英国、荷兰、德国、西班牙、意大利、葡萄牙等国家（或地区）。

  2.7 公司部分主要子公司、参股公司的经营情况及业绩（2015年1至9月份）:

  单位：万元 币种（除特别注明外）：人民币 审计类型：未经审计

  ■

  注1: 山西金广快捷酒店管理有限公司系上海锦江国际旅馆投资有限公司之全资子公司。

  注2：注册于法国的卢浮集团的100%股权为上海锦卢投资管理有限公司依次透过其全资子公司上海锦江股份（香港）有限公司和海路投资有限公司持有。

  注3：上海锦江国际食品餐饮管理有限公司的82%股权、上海新亚食品有限公司的95%股权、上海锦箸餐饮管理有限公司100%股权、上海锦亚餐饮管理有限公司100%股权、上海锦江同乐餐饮管理有限公司的51%股权和上海吉野家快餐有限公司的42.815%股权为上海锦江国际餐饮投资管理有限公司所持有。上海静安面包房有限公司的14.63%股权为上海锦江国际餐饮投资管理有限公司所持有，后者对其能够施加重大影响。本公司持有上海锦江国际餐饮投资管理有限公司的100%股权、上海新亚食品有限公司的5%股权、上海锦江国际食品餐饮管理有限公司的18%股权。

  注4：表中期末持股比例为本公司直接或间接持有被投资单位的股权比例。

  注5：表中所列示的会计数据均未经会计师事务所审计。

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  3.1.1 合并资产负债表项目变动的情况及其主要原因

  单位：元 币种：人民币

  ■

  公司于2015年2月28日起，将卢浮集团纳入财务报表合并范围。于2015年9月30日，卢浮集团资产总额11.9亿欧元，折合人民币为85.2亿元；归属于母公司所有者的权益1.3亿欧元，折合人民币为9.3亿元；向股东融入的借款8.1亿欧元，折合人民币为58.0亿元。该等事项引起公司资产负债表相关项目报告期末余额与上年末余额相比，发生大幅变动。下述分析中，恕不再对该等事项所引起的金额变动及其原因一一赘述。

  于报告期末，合并资产负债表部分项目的变动金额及其主要原因如下：

  1、货币资金

  报告期末8,187,712,449.85元，上期末3,551,614,901.31元，增长130.53%。主要是本期向银行融入借款，以及向锦江国际和锦江酒店集团融入委托借款等所致。本期末货币资金余额包括人民币现金质押存款47.2亿元、募集资金存款19.1亿元。

  2、应收账款

  报告期末596,932,840.62元，上期末88,420,644.15元，增长575.11%。主要是公司有限服务酒店业务收入增加、食品及餐饮业务中团膳业务增加等所致。

  3、应收利息

  报告期末106,722,966.99元，上期末1,272,464.17元，增长8,287.11%。主要是本期末银行存款本金比上期末增加所致。

  4、应收股利

  报告期末19,161,708.00元，上期末2,042,209.70元，增长838.28%。主要是本期末应收苏州肯德基、无锡肯德基和杭州肯德基2014年股利所致。

  5、其他应收款

  报告期末177,374,803.83元，上期末62,368,314.79元，增长184.40%。主要是本期末旅馆投资公司应收铁路杭州东站项目押金所致。

  6、可供出售金融资产

  报告期末1,240,635,200.84元，上期末2,389,181,673.99元，下降48.07%。主要是本期出售部分金融资产，以及期末可供出售金融资产公允价值下降共同影响所致。

  7、在建工程

  报告期末567,270,248.63元，上期末367,529,091.17元，增长54.35%。主要是新亚大酒店、新城饭店和南华亭宾馆停业改造增加投入所致。

  8、短期借款

  报告期末5,219,783,641.20元，上期末800,000,000.00元，增长552.47%。本期末短期借款余额包括向银行和财务公司合计融入人民币借款32亿元，以及向锦江国际和锦江酒店集团合计融入委托借款人民币20亿元等所致。

  9、应交税费

  报告期末300,557,668.32元，上期末181,478,947.6元，增长65.62%。主要是缴纳2014年度企业所得税比上年同期增加所致。

  10、应付利息

  报告期末24,981,572.19元，上期末559,618.64元，增长4,364.04%。主要是本期末银行借款本金比上期末增加所致。

  11、递延所得税负债

  报告期末1,476,749,700.78元，上期末654,616,988.13元，增长125.59%。主要是本期出售部分金融资产，以及期末可供出售金融资产公允价值下降共同影响所致。

  12、其他综合收益

  报告期末803,143,036.89元，上期末1,639,273,900.26元， 下降51.01%。主要是本期出售部分金融资产，以及期末可供出售金融资产公允价值下降共同影响所致。

  3.1.2 合并利润表项目变动的情况及其主要原因

  单位: 元 币种：人民币

  ■

  公司于2015年2月28日起，将卢浮集团纳入财务报表合并范围。于2015年3至9月份，卢浮集团营业收入27,672万欧元，折合人民币为189,720万元；净利润3,138万欧元，折合人民币为21,514万元。该等事项引起公司利润表相关项目前三季度金额与上年同期金额相比，发生大幅变动。下述分析中，恕不再对该等事项所引起的金额变动及其原因一一赘述。

  于2015年1至9月份，合并利润表部分项目的变动金额及其主要原因如下所述。除特别说明外，不包括卢浮集团纳入合并财务报表范围的变动原因。

  1、营业收入

  本期4,112,974,300.95元，上年同期2,165,223,722.22元，本期比上年同期增长89.96%，主要是公司有限服务型连锁酒店业务和食品及餐饮业务中团膳业务保持增长所致。

  2、营业成本

  本期363,582,206.31元，上年同期227,398,930.45元，本期比上年同期增长59.89%，主要是本公司新增开业直营门店增加营业成本以及锦亚餐饮关闭部分连锁门店致营业成本减少等共同影响所致。

  3、销售费用

  本期2,210,002,888.53元，上年同期1,140,785,739.50元，本期比上年同期增长93.73%，主要是增加2014年11月份收购的深圳市华侨城城市客栈有限公司的销售费用，以及本公司新增开业直营门店增加销售费用等。

  4、管理费用

  本期933,866,302.19元，上年同期474,631,165.84元，本期比上年同期增长96.76%，主要是本公司新增开业直营门店增加管理费用和发生与收购法国卢浮集团（GDL）股权相关的中介机构费用等。

  5、财务费用

  本期119,553,274.25元，上年同期58,845,745.60元，本期比上年同期增长103.16 %，主要是本期包括卢浮集团在内的利息支出和利息收入同比增加等共同影响所致。

  6、资产减值损失（转回）

  本期-10,859,035.96元，上年同期-103,547.61元，主要是本期锦江之星计提坏账准备所致。

  7、对联营企业和合营企业投资收益

  本期47,128,103.58元，上年同期17,419,904.02元，本期比上年同期增长170.54%，主要是上海肯德基2015年1至9月份权益利润同比增加所致。

  8、营业外支出

  本期6,531,783.63元，上年同期1,376,276.80元，本期比上年同期增长374.60%，主要是锦亚餐饮提前关闭门店以及锦江之星、旅馆投资和时尚之旅处置资产等共同影响所致。

  9、非流动资产处置损失

  本期2,352,212.46元，上年同期874,647.49元，本期比上年同期增长168.93%，主要是时尚之旅更换门店招牌致使资产处置损失增加以及锦江之星和旅馆投资资产处置损失增加所致。

  3.1.3合并现金流量表项目变动的情况及其主要原因

  单位：元 币种：人民币

  ■

  公司于2015年2月28日起，将卢浮集团纳入财务报表合并范围。于2015年3至9月份，卢浮集团经营活动产生的现金净流入额6,906万欧元，折合人民币为47,348万元；投资活动产生的现金净流入额9,504万欧元，折合人民币为65,160万元；筹资活动产生的现金净流出额13,571万欧元，折合人民币为93,043万元。该等事项引起公司现金流量表相关项目报告期金额与上年同期金额相比，发生大幅变动。下述分析中，恕不再对该等事项所引起的金额变动及其原因一一赘述。

  于2015年1至9月份，合并现金流量表项目的变动金额及其主要原因如下：

  1、经营活动产生的现金流量净额

  本期784,216,935.57元，上年同期374,245,131.68元，增长109.55%，主要是银行存款利息收入增加，以及企业所得税和流转税费同比增加等共同影响所致。

  2、 投资活动产生的现金流量净额

  本期-2,482,111,397.62元，上年同期49,837,846.72元，现金流量净流出比上年同期增加2,531,949,244.34元，主要是本期支付受让卢浮集团100%股权价款所致。

  3、 筹资活动产生的现金流量净额

  本期1,540,113,687.01元，上年同期-286,231,739.55元，现金流量净流入比上年同期增加1,826,345,426.56元，主要是本期融入借款，以及卢浮集团偿还原股东借款和银团借款等共同影响所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  中国大陆境内与日常经营相关的关联交易

  (1) 销售商品、提供劳务的重大关联交易

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (2) 本公司将部分结算资金存入锦江国际集团财务有限责任公司（经批准的非银行金融机构），2014年12月31日存款余额为79,342万元人民币， 2015年9月30日存款余额为24,914万元人民币。本公司于2015年6月30日召开的2014年度股东大会审议通过了财务公司存款的决议：公司2015年度在锦江国际集团财务有限责任公司预计存款余额最高上限不超过12亿元人民币。第三季度发生相应存款利息收入232万元人民币，2015年1至9月发生相应存款利息收入912万元人民币。

  本公司下属公司向锦江国际集团财务有限责任公司进行借款，2014年12月31日借款余额为80,000万元人民币，2015年9月30日借款余额为70,000万元人民币。本公司于2015年6月30日召开的2014年度股东大会审议通过了财务公司贷款的决议：公司2015年度在锦江国际集团财务有限责任公司预计贷款最高上限不超过16亿元人民币。第三季度发生相应借款利息支出656万元人民币, 2015年1至9月发生相应借款利息支出2,063万元人民币。

  锦江国际集团财务有限责任公司章程第三章第十二条规定：“锦江国际（集团）有限公司董事会承诺：在公司出现支付困难的紧急情况时，将督促上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司按照解决支付困难的实际需求，增加相应资本金。”

  为进一步确保本公司在集团财务公司存款的安全性及独立性，本公司实际控制人锦江国际（集团）有限公司又于2009年12月22日出具以下承诺：

  “在本次重组获得批准并得以实施的前提下，将对你公司及附属企业在本次审计评估基准日2009年7月31日存放在锦江财务的全部款项及其他金融资产及其后存放在锦江财务的任何款项及其他金额资产提供全额担保。如锦江财务出现无法支付你公司及附属企业存款及其他金融资产本金及利息的情况，我公司将即时代为支付。你公司与锦江财务进行资金存储等业务应遵循自愿原则，独立决策，我公司承诺不采取任何方式对你公司在锦江财务的资金存储等业务做统一要求，干扰你公司的正常决策，以保证你公司的财务独立性和资金安全性。为此你公司须按照有关规定及时披露上述存款及担保情况（包括在定期报告中定期披露和重大情况及时披露）”。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  ■

  公司名称 上海锦江国际酒店发展股份有限公司

  法定代表人 俞敏亮

  日期 2015-10-30

  证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2015-089

  上海锦江国际酒店发展股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年10月28日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第八届董事会第五次会议的通知，会议于2015年10月30日在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事长俞敏亮先生主持，公司监事会成员列席了本次会议。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式形成如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，本公司董事会经过认真的自查论证，认为本公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  董事逐项表决通过了以下事项：

  1、发行股票种类和面值

  本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼明、许铭、赵令欢回避表决。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，按中国证监会有关规定择机发行。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼明、许铭、赵令欢回避表决。

  3、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，即2015年10月31日。

  本次发行价格参照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经公司与发行对象协议确定为29.93元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼明、许铭、赵令欢回避表决。

  4、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）、弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“弘毅投资基金”）、上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资管”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资管”，拟以其管理的“怀瑾抱钰定增2号资产管理计划”（资管计划名称以最终备案成立的名称为准）参与认购）和上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“上海国际资管”）。

  上述发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼明、许铭、赵令欢回避表决。

  5、发行数量

  本次非公开发行A股股票数量为150,958,260股，其中向锦江酒店集团发行75,958,260股，向弘毅投资基金发行20,000,000股，向国盛投资发行15,000,000股，向长城资管发行15,000,000股，向华安资管发行15,000,000股，上海国际资管发行10,000,000股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼明、许铭、赵令欢回避表决。

  6、限售期安排

  锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛投资、长城资管、华安资管和上海国际资管各自认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼明、许铭、赵令欢回避表决。

  7、上市地点

  在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼明、许铭、赵令欢回避表决。

  8、募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过451,818.08万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金净额中，将全部用于归还本公司借款，提高资产质量、改善财务状况。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼明、许铭、赵令欢回避表决。

  9、本次发行前公司滚存利润分配

  本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼明、许铭、赵令欢回避表决。

  10、发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼明、许铭、赵令欢回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于<上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行A股股票预案》。本议案内容详见公司2015-090号公告。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼明、许铭、赵令欢回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司与锦江酒店集团、弘毅投资基金等投资者签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  公司与锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛投资、长城资管、华安资管和上海国际资管等投资者于2015年10月30日签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼明、许铭、赵令欢回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  本次非公开发行前，锦江酒店集团为公司的控股股东，弘毅投资基金系持有本公司超过5%股份的股东。

  与本公司受同一最终控制方控制的上海锦江国际投资管理有限公司持有华安资管控股股东华安基金管理有限公司20%股权。

  同时，本次发行募集资金中将有约21,818.08万元用于偿还锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦江财务公司”）的借款，锦江财务公司与本公司同属锦江酒店集团控制。

  公司向锦江酒店集团、弘毅投资基金、华安资管非公开发行股票构成关联交易。本议案内容详见公司2015-091号公告。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼明、许铭、赵令欢回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过451,818.08万元（含本数）。董事会编制了《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行募集资金使用可行性报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼明、许铭、赵令欢回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于非公开发行股票对于即期回报的影响及本次发行摊薄即期回报情况的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，公司董事会编制了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施，本议案内容详见公司2015-092号公告。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼明、许铭、赵令欢回避表决。

  八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

  为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

  1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项。

  2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐承销协议、聘用中介机构的协议等。

  3、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件。

  4、本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜。

  5、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整。

  6、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

  上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事俞敏亮、郭丽娟、陈礼明、许铭、赵令欢回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

  2015年10月31日

  证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2015-091

  上海锦江国际酒店发展股份有限公司

  关于投资者认购非公开发行股票的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  （下转154版）

  公司代码：600754、900934 公司简称：锦江股份、锦江B股

  2015年第三季度报告