证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2015-090

  ■ 上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行A股股票预案

  发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本次非公开发行A股股票预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  一、本次非公开发行相关事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，本预案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过以及上海市国资委、商务部的批准。本次非公开发行相关事项尚需获得中国证监会的核准。

  二、本次非公开发行对象为锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛投资、长城资管、华安资管、上海国际资管，发行对象全部以现金认购本次发行的股票。

  三、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，即2015年10月31日。本次非公开发行A股股票的发行价格参照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经本公司与发行对象协议确定为29.93元/股。

  四、本次非公开发行A股股票数量为150,958,260股，其中向锦江酒店集团发行75,958,260股，向弘毅投资基金发行20,000,000股、向国盛投资发行15,000,000股、向长城资管发行15,000,000股、向华安资管发行15,000,000股、向上海国际资管发行10,000,000股。

  五、若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行价格及发行数量将相应调整，由公司董事会根据股东大会授权具体办理。本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。

  六、锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛投资、长城资管、华安资管、上海国际资管认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  七、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过451,818.08万元，扣除发行费用后的募集资金净额，将全部用于偿还本公司借款，其中430,000.00万元用于偿还银行借款，剩余大约21,818.08万元用于偿还锦江财务公司借款，以增强公司持续盈利能力，提高资产质量，改善财务状况。

  八、本次非公开发行A股股票不会导致本公司控制权发生变化。

  九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，2013年3月，本公司对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，明确现金分红政策，并已经2013年5月28日召开的2012年年度股东大会审议通过。

  《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：

  “公司利润分配政策：

  （一）利润分配原则

  公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  1、弥补上一年度的亏损；

  2、提取法定公积金百分之十；

  3、提取任意公积金；

  4、支付股东股利。

  公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。

  （二）利润分配形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （三）利润分配条件和要求

  1、现金分红的条件：公司累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展。

  2、现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件时，公司原则上按照年度进行利润分配。在有条件的情况下，董事会可以根据公司的经营情况提议公司进行中期现金分红。

  3、现金分红的比例：

  当公司满足现金分红条件时，公司年度内分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于50%，且现金红利与当年度归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率。

  境内上市外资股的分红和其他合法收入一律以人民币计价，以外币支付，在依法纳税后可汇出境外。

  境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定执行。

  4、股票股利分配的条件：在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以另行采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。

  5、公司应在年度报告中披露利润分配方案及其执行情况。

  （四）公司利润分配的决策程序和机制

  1、公司利润分配预案由董事会遵照有关规定，以股东利益为出发点，着眼长远的可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素拟定。董事会应当认真研究和专项论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并做好相关记录，完整、准确地反映制定和决策过程。独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见。利润分配预案由董事会过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的半数以上通过后实施。

  2、公司在对利润分配预案的论证、制定和决策过程中，应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （五）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制

  1、因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反法律法规和本章程的规定，通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取广大投资者关于公司利润分配政策的意见。

  2、公司根据经营情况、投资规划和长期发展需要，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，在经过详细论证后，由董事会提出利润分配政策调整议案，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应当满足本章程规定的条件，并在议案中详细说明原因以及调整或变更的条件和程序是否合规和透明等，经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。”

  本公司十分重视股东回报，最近五年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率均高于60%。

  单位：元

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  为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，本公司召开第七届董事会第二十二次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《2014-2016年股东回报规划》议案。

  释 义

  本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

  一、一般性释义

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  二、专业释义

  （下转154版）