证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2015－035

  四川天一科技股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公告是在本公司董事兼董事会秘书魏丹拒不签字的情况下，由董事长签发。

  一、董事会会议召开情况

  （一）四川天一科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）会议通知等材料已于2015年10月26日以电子邮件并短信通知的方式发给公司董事、监事、高级管理人员。

  （三）会议于2015年10月30日在公司二楼一号会议室以现场表决方式召开。

  （四）会议应出席董事9名，实际出席董事8名。独立董事张维宁先生由于公务原因，未能参加本次会议，委托独立董事余关健先生代为行使表决权。

  （五）会议由董事长古共伟先生主持。公司监事、高级管理人员及相关人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况会议经充分的讨论，审议并形成如下决议：

  （一）、《关于将盈投控股有限公司临时提案提交四川天一科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会审议的议案》4票赞成，4票反对，1票弃权未通过本议案。

  四名持反对意见的董事反对本项议案的理由为：盈投控股有限公司无权在2015年7月18日公司董事会公告要求的董事候选人推荐期届满后推荐新的董事候选人，盈投控股有限公司提交的临时议案不应当提交2015年第一次临时股东大会审议。

  本项议案未通过，盈投控股有限公司提交的临时议案不予提交本公司2015年第一次临时股东大会审议。

  二、《关于提请董事会免除魏丹四川天一科技股份有限公司董事会秘书职务并指定董事长古共伟暂为代行董事会秘书职务的议案》4票赞成，5票反对，0票弃权未通过本议案。

  本项议案的联名提案董事认为：魏丹在担任公司董事会秘书职务

  期间出现了超出职务权限、涉嫌滥用董事会秘书权利影响董事作出独

  立客观判断等严重问题，不适合继续担任该职务。持反对意见董事认

  为董事会秘书魏丹严格履行了职责，不存在不当行为。

  本项议案未通过，魏丹继续担任公司董事会秘书。

  三、《关于提请董事会解除北京康达（成都）律师事务所与四川天一科技股份有限公司常年法律顾问协议的议案》4票赞成，5票反对，0票弃权未通过本议案。

  本项议案的联名提案董事认为：北京康达（成都）律师事务所在为公司提供常年法律顾问服务期间违反律师执业相关规定，其所出具的法律意见书程序及内容均存在严重法律瑕疵，故应予解聘。

  持反对意见董事认为北京康达（成都）律师事务所在出具法律意见书过程中，不存在程序违法及法律认定事实错误的情况。

  本项议案未获通过，北京康达（成都）律师事务所继续担任公司常年法律顾问。

  四、《关于委托北京市北斗鼎铭律师事务所为四川天一科技股份有限公司常年法律顾问的议案》，因《关于提请董事会解除北京康达（成都）律师事务所与四川天一科技股份有限公司常年法律顾问协议的议案》未获通过，本议案自然无效。

  特此公告

  报备文件：

  天科股份第五届董事会第二十四次会议记录、表决票

  四川天一科技股份有限公司董事会

  2015年10月31日

  证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2015－036

  四川天一科技股份有限公司

  第五届董事会临时紧急会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公告是在本公司董事兼董事会秘书魏丹拒不签字的情况下，由董事长签发。

  一、董事会会议召开情况

  （一）四川天一科技股份有限公司第五届董事会临时紧急会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）会议由公司董事长古共伟先生召集。会议通知等材料已于2015年10月29日以电子邮件并短信通知的方式发给公司董事。

  （三）第五届董事会临时紧急会议以现场会议形式召开，各位董事于2015年10月30日以现场方式表决。

  （四）会议应出席董事9名，实际出席董事8名。独立董事张维宁先生由于出差原因，未能参加本次会议，委托独立董事余关健先生代为行使表决权。

  二、董事会会议审议情况

  《公司董事会是否将胡泽斌等股东临时提案提交公司2015年第一次临时股东大会审议的议案》截止本次董事会会议召开时，临时提案递交人未能提交署名提案股东的合法授权委托文件且相关提案股东亦未到公司董事会秘书处提交本议案，董事魏丹、余关健、张维宁、李书箱认为：小股东提交的资料齐备，没有问题，应该提交公司2015年第一次临时股东股东会议审议。

  公司董事会认为，根据公司章程、股东大会议事规则及2015年7月18日公司董事会公告关于推荐人提交推荐董事文件的程序性要求，该临时提案为无效提案。

  董事会会议对此议案未予审议。

  特此公告

  报备文件：《天科股份第五届董事会临时紧急会议记录》

  四川天一科技股份有限公司董事会

  2015年10月31日