股票代码：600187 股票简称：国中水务

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已于2015年10月30日经公司第六届董事会第六次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得公司股东大会批准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。

  2、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日（2015年11月2日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.80元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行调整。

  3、本次非公开发行的发行对象为厚康实业、永冠贸易。上述认购对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票，其所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  本次非公开发行股票数量为不超过28,280万股（含本数），其中厚康实业认购数量不超过22,624万股，永冠贸易认购数量不超过5,656万股。本次非公开发行的发行对象均与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  4、本次非公开发行前，国中天津持有发行人股份为22,731.25万股，持股比例为15.62%，为公司的控股股东，公司无实际控制人。

  由于国中天津受润中国际100%控制，而姜照柏间接持有润中国际28.66%股份且为润中国际董事局主席，国中天津为姜照柏的一致行动人，同时姜照柏为本次非公开发行对象厚康实业、永冠贸易的实际控制人，因而，非公开发行后，姜照柏及其一致行动人拥有国中水务29.35%（按本次发行方案的发行上限计算，下同）的表决权，其中姜照柏通过厚康实业、永冠贸易拥有国中水务16.27%的表决权，姜照柏一致行动人国中天津国中拥有国中水务13.08的表决权，因此姜照柏成为公司的实际控制人。

  本次发行将导致公司控制权发生变化。

  5、公司本次非公开发行募集资金总额为不超过135,740.80万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  单位：万元

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  6、本次非公开发行A股股票完成后，发行人社会公众股比例不会低于25%，不存在发行人股权分布不符合上市条件之情形。

  7、本次非公开发行预案公告后，暂不召开股东大会，公司董事会将择机公告股东大会召开时间。

  释 义

  除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

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  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  （1）国家政策支持力度巨大

  水资源是人类生活和生产活动中必不可少的物质基础和战略性经济资源，水务行业从事原水、供水、节水、排水、污水处理及水资源回收利用业务，是支持经济和社会发展、保障居民生产生活的基础性产业。近年来，国家关于水务行业，尤其是环保产业、污水处理领域，密集出台一系列发展政策，支持力度巨大，为水务行业的快速发展创造了良好的外部环境。

  2012年5月25日，住建部发布《全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及2020年远景目标》，涉及水厂改造、管网改造、新建管网、新建水厂、水质监测监管、供水应急能力建设等多个领域，是首部供水设施建设的五年建设投资规划。根据规划，“十二五”规划项目总投资4,100亿元，其中水厂改造投资465亿元；管网改造投资835亿元；新建水厂投资940亿元；新建管网投资1,843亿元；水质检测监管能力建设投资15亿元；供水应急能力建设投资2亿元。

  2013年8月，《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》中指出，提升环保技术装备水平，治理突出环境问题。重点发展高通量、持久耐用的膜材料和组件，高浓度难降解工业废水成套处理装备。创新发展模式，壮大节能环保服务业。加快城镇环境基础设施建设。以地方政府和企业投入为主，中央财政适当支持，加快污水垃圾处理设施和配套管网地下工程建设，推进建筑中水利用和城镇污水再生利用。

  2015年1月21日，国家发改委、财政部、住建部三部委联合下发《关于制定和调整污水处理收费标准等有关问题的通知》（发改价格[2015]119号），要求未征收污水处理费的市、县和重点建制镇，最迟应于2015年底前开征，并在3年内建成污水处理厂投入运行。

  2015年3月5日，十二届全国人大三次会议开幕，李克强总理在政府工作报告中指出：实施水污染防治行动计划，加强江河湖海水污染、水污染源和农业面源污染治理，实行从水源地到水龙头全过程监管。

  2015年4月2日，国务院下发《关于印发水污染防治行动计划的通知》（国发[2015]17号）,指出“大力推进生态文明建设，以改善水环境质量为核心，按照‘节水优先、空间均衡、系统治理、两手发力’原则，贯彻‘安全、清洁、健康’方针，强化源头控制，水陆统筹、河海兼顾，对江河湖海实施分流域、分区域、分阶段科学治理，系统推进水污染防治、水生态保护和水资源管理。”。

  在中国经济进入新常态的大背景下，这些产业政策和监管机制的新变化，为水务环保行业带来了由产业重构和细分延伸创造的发展机遇和市场需求。

  （2）公司深化巩固市政水务领域优势地位，深入拓展细分市场

  公司自2009年重组黑龙江黑龙股份有限公司以来，始终贯彻以并购、自建等方式不断扩大企业规模、提高公司盈利能力的发展战略。2011年，公司实施非公开发行股票募集资金收购了7家污水处理、供水企业。2013年，公司实施非公开发行股票募集资金，用于新建4个水务工程建设项目，进一步扩大了公司水务业务规模和覆盖区域。

  公司以投资运营、工程建设、产品销售及技术服务为业务模式，一方面深化巩固市政水务领域的优势地位，使市政供水与污水处理总体实现平稳发展；另一方面深入拓展城镇供排水和高浓度工业水处理等细分市场，着眼技术制高点加速海外技术并购及布局，积极储备固废、烟气和资源化更多环保领域和方向。目前，公司通过收购、设立等方式拥有全资和控股子公司29家，业务领域涵盖了水务环保产业链的市政供水及污水处理、城镇分布式供排水、垃圾渗滤液处理、高浓度工业废水处理、环保设备及工程业务等多个领域。

  新形势下，公司将立足水务环保领域，一方面根据区域优化和产业布局的原则，对现有业务和资产作出适当的调整、整合和升级改造，优化业务板块构成，拓宽更多利润来源；另一方面，公司仍将推行投资并购战略，以自建、合建、并购等多种方式拓展国内、国外市场，实行规模化扩张，扩大水务市场的占有率，在市政供排水业务基础上向具有高附加值的更多产业细分领域拓展，积极谋求在大气污染控制、固体废物处理等更多环保领域的突破，为政府和企业客户提供包括水务、固废处置、大气治理和资源化在内的一揽子环境综合治理解决方案，从而为股东创造更多价值。

  （二）本次非公开发行的目的

  （1）适应行业发展趋势，提升公司竞争实力

  随着国家对环境保护的重视程度不断提升，水务行业将迎来历史性的发展机遇。公司作为水务行业的龙头企业之一，将以此为契机，利用自身突出的核心技术优势及丰富的管理经验，积极推进水务主业发展，开拓外部市场，扩大市场份额和影响力，迅速提升核心竞争力。公司将紧紧抓住历史发展机遇，加快建设本次募投项目，为公司未来在国内、国外市场并购、新增项目的选定及实施、区域战略合作、新技术的研发等各项经营活动的开展提供资金支持。公司将深入拓展水务环保产业，积极谋求在更多环保领域的突破，成为国内领先的综合环境服务商，以优良的业绩回报广大投资者，进一步满足全社会生产生活用水需求。

  （2）进一步优化公司的业务结构、解决项目资金需求

  本次非公开发行股票的募投项目顺利实施后，将进一步扩大公司现有的供水规模及污水处理能力，提升存量项目的运营效率和盈利水平，进一步加强公司的营运能力及盈利能力。同时，本次非公开发行将进一步缓解公司的资金需求压力，有效解决公司快速发展所产生的资金缺口。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为厚康实业、永冠贸易。认购对象与公司关联关系如下：

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  四、本次非公开发行方案

  （一）发行股票种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。

  （三）发行对象与认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为厚康实业、永冠贸易共计两名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。

  （四）发行价格及定价原方式

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日，本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即4.80元/股。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

  如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过28,280万股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

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  注：按本次发行方案的发行上限计算。

  （六）锁定期安排

  发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  （七）募集资金用途

  公司本次非公开发行募集资金总额为不超过135,740.80万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  单位：万元

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  （八）滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  （九）上市地点

  本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  （十）本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期限本次非公开发行的决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行对象为厚康实业、永冠贸易，受共同实际控制人姜照柏控制，其和公司控股股东国中天津为一致行动人。因此，上述发行对象认购本次发行股票构成关联交易。根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，国中天津持有发行人股份为22,731.25万股，持股比例为15.62%，为公司的控股股东，公司无实际控制人。

  由于国中天津受润中国际100%控制，而姜照柏间接持有润中国际28.66%股份且为润中国际董事局主席，国中天津为姜照柏的一致行动人，同时姜照柏为本次非公开发行对象厚康实业、永冠贸易的实际控制人，因而，非公开发行后，姜照柏及其一致行动人拥有国中水务29.35%（按本次发行方案的发行上限计算，下同）的表决权，其中姜照柏通过厚康实业、永冠贸易拥有国中水务16.27%的表决权，姜照柏一致行动人国中天津国中拥有国中水务13.08的表决权，因此姜照柏成为公司的实际控制人。

  本次发行将导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

  本次发行方案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。

  第二节 发行对象基本情况

  本次非公开发行股票的发行对象为厚康实业、永冠贸易共计两名特定投资者，发行对象具体情况如下：

  一、吉隆厚康实业有限公司

  （一）基本情况

  公司名称：吉隆厚康实业有限公司

  公司住所：吉隆县商务服务中心302房

  法定代表人：王冰

  注册资本：1,000万元

  成立日期：2013年6月17日

  经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、资产管理、国内贸易《依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动》

  （二）股权控制关系结构图

  ■

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  吉隆厚康实业有限公司自成立以来尚未开展任何生产经营性业务。

  （四）最近一年简要财务报表

  吉隆厚康实业有限公司最近一年主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：上表财务数据未经过审计。

  （五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明

  吉隆厚康实业有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行完成后，厚康实业持有公司不超过22,624万股股票，持股比例为13.01%（按本次发行方案的发行上限计算）。厚康实业与公司业务之间不存在同业竞争。

  除厚康实业参与认购本公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，厚康实业与本公司不因本次发行而产生新增关联交易事项。

  （七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

  无。

  二、达孜县永冠贸易有限公司

  （一）基本情况

  公司名称：达孜县永冠贸易有限公司

  公司住所：达孜县工业园区

  法定代表人：钱俊

  注册资本：100万元

  成立日期：2012年11月6日

  经营范围：国内贸易、维修计算机机械设备、货物进出口、技术进出口、代理进出口、专业承包、租赁电子设备、机电设备、技术开发、技术服务、技术转让、销售计算机硬件及外围设备、办公用品、电子产品、劳保用品、文化体育用品、建筑材料、服装装饰、针织纺品、五金交电、日用百货、电子设备、机械设备、仪器仪表、建筑设备。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】

  （二）股权控制关系结构图

  ■

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  达孜县永冠贸易有限公司自成立以来尚未开展任何生产经营性业务。

  （四）最近一年简要财务报表

  达孜县永冠贸易有限公司最近一年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表财务数据未经过审计。

  （五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明

  达孜县永冠贸易有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行完成后，永冠贸易持有公司不超过5,656万股股票，持股比例为3.25%（按本次发行方案的发行上限计算）。永冠贸易与公司业务之间不存在同业竞争。

  除永冠贸易参与认购本公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，永冠贸易与本公司不因本次发行而产生新增关联交易事项。

  （七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

  无。

  三、实际控制人

  本次非公开发行前，国中天津持有发行人股份为22,731.25万股，持股比例为15.62%，为公司的控股股东，公司无实际控制人。

  由于国中天津受润中国际100%控制，而姜照柏间接持有润中国际28.66%股份且为润中国际董事局主席，国中天津为姜照柏的一致行动人，同时姜照柏为本次非公开发行对象厚康实业、永冠贸易的实际控制人，因而，非公开发行后，姜照柏及其一致行动人拥有国中水务29.35%（按本次发行方案的发行上限计算，下同）的表决权，其中姜照柏通过厚康实业、永冠贸易拥有国中水务16.27%的表决权，姜照柏一致行动人国中天津国中拥有国中水务13.08的表决权，因此姜照柏成为公司的实际控制人。

  （一）姜照柏先生概况

  姜照柏先生，男，中国国籍，住所：上海市长宁路虹梅路****弄*号*幢。

  （二）实际控制人最近5年内的任职情况

  姜照柏先生最近5年内的任职情况如下：

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  （三）实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

  截至本预案公告日，姜照柏所控制的核心企业及其主营业务的基本情况如下：

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  （下转22版）