第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2015-037
黑龙江国中水务股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议的会议通知及相关资料于2015年10月23日（星期五）以电子邮件或专人送达的方式向全体董事发出。会议于2015年10月30日（星期五）以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长尹峻先生主持，董事会秘书、部分监事和部分其他高级管理人员列席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过与会董事充分讨论、认真审议，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查后，确认公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
因公司本次发行股票构成关联交易，洪涛、王章全、严东明作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行数量
公司本次非公开发行股票的数量不超过28,280.00万股，全部由吉隆厚康实业有限公司、达孜县永冠贸易有限公司两名特定投资者认购。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为吉隆厚康实业有限公司、达孜县永冠贸易有限公司两名特定投资者。上述发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（六）定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格确定为4.80元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（八）本次非公开发行股票募集资金的用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计为135,740.80万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于水务工程建设项目、偿还短期融资券、补充流动资金、管理中心建设项目及创新研究平台建设项目等，从而提升公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（九）本次非公开发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十）本次非公开发行决议的有效期
自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》
因公司本次发行股票构成关联交易，洪涛、王章全、严东明作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。具体内容详见公司于2015年11月2日披露的《2015年非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
因公司本次发行股票构成关联交易，洪涛、王章全、严东明作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。具体内容详见公司于2015年11月2日披露的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司于2015年11月2日披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》
因公司本次发行股票构成关联交易，洪涛、王章全、严东明作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。具体内容详见公司于2015年11月2日披露的《关于签订附条件生效的股份认购协议的公告》（临2015-039）。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据本次非公开发行股票方案，吉隆厚康实业有限公司、达孜县永冠贸易有限公司与公司签订了附条件生效的股份认购协议，将认购本次非公开发行的股份，因此本次发行构成关联交易，洪涛、王章全、严东明作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。具体内容详见公司于2015年11月2日披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（临2015-040）。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量及发行价格等具体事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
4、办理有关本次非公开发行股票的申报事项；
5、本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；
6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、若国家对上市公司向特定对象非公开发行股票出台新的规定，根据新的规定对本次非公开发行股票具体方案进行调整；
8、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
9、与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
因公司本次发行股票构成关联交易，洪涛、王章全、严东明作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于拟出售全资子公司北京天地人环保科技有限公司100%股权的议案》
具体内容详见公司于2015年11月2日披露的《关于拟出售全资子公司北京天地人环保科技有限公司100%股权的公告》（临2015-041）。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
因公司本次发行股票构成关联交易，洪涛、王章全、严东明作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
二零一五年十一月二日
上网公告附件：
1、 《非公开发行股票预案》
2、 《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
3、 《关于前次募集资金使用情况的报告》
4、 《前次募集资金使用情况鉴证报告》
5、 《独立董事关于第六届董事会第六次会议有关事项的独立意见》
6、 《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可函》
备查文件：
1、 第六届董事会第六次会议决议
2、 《公司与吉隆厚康实业有限公司关于附条件生效的股份认购协议》
3、 《公司与达孜县永冠贸易有限公司关于附条件生效的股份认购协议》
4、 《公司与上海绿然投资管理有限公司、上海东熙投资发展有限公司、上海鉴鑫投资有限公司关于北京天地人环保科技有限公司100%股权转让框架协议》
上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2015-038
黑龙江国中水务股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议的会议通知及相关资料于2015年10月23日（星期五）以电子邮件或专人送达的方式向全体监事发出。会议于2015年10月30日（星期五）以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王冰先生主持，董事会秘书和部分高级管理人员列席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过与会监事充分讨论、认真审议，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查后，确认公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行数量
公司本次非公开发行股票的数量不超过28,280.00万股，全部由吉隆厚康实业有限公司、达孜县永冠贸易有限公司两名特定投资者认购。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为吉隆厚康实业有限公司、达孜县永冠贸易有限公司两名特定投资者。上述发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格确定为4.80元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票募集资金的用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计为135,740.80万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于水务工程建设项目、偿还短期融资券、补充流动资金、管理中心建设项目及创新研究平台建设项目等，从而提升公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。
（九）本次非公开发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
（十）本次非公开发行决议的有效期
自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。
因公司本次发行股票构成关联交易，王冰、陈建琦作为关联监事回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案将提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
三、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》
因公司本次发行股票构成关联交易，王冰、陈建琦作为关联监事回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2015年11月2日披露的《2015年非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
因公司本次发行股票构成关联交易，王冰、陈建琦作为关联监事回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2015年11月2日披露的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司于2015年11月2日披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》
因公司本次发行股票构成关联交易，王冰、陈建琦作为关联监事回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2015年11月2日披露的《关于签订附条件生效的股份认购协议的公告》（临2015-039）。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
七、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司拟与吉隆厚康实业有限公司与达孜县永冠贸易有限公司签订附条件生效的股份认购协议。本次非公开发行构成关联交易。独立董事已为本议案出具了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可函》，同意将上述关联交易及相关事项的议案提交给公司董事会审议。具体内容详见公司于2015年11月2日披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（临2015-040）。
因公司本次发行股票构成关联交易，王冰、陈建琦作为关联监事回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
八、审议通过《关于出售全资子公司北京天地人环保科技有限公司100%股权的议案》
具体内容详见公司于2015年11月2日披露的《关于拟出售全资子公司北京天地人环保科技有限公司100%股权的公告》（临2015-041）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上网公告附件：
1、 《非公开发行股票预案》
2、 《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
3、 《关于前次募集资金使用情况的报告》
4、 《前次募集资金使用情况鉴证报告》
黑龙江国中水务股份有限公司监事会
二零一五年十一月二日
备查文件：
1、 第六届监事会第四次会议决议
2、 《公司与吉隆厚康实业有限公司关于附条件生效的股份认购协议》
3、 《公司与达孜县永冠贸易有限公司关于附条件生效的股份认购协议》
4、 《公司与上海绿然投资管理有限公司、上海东熙投资发展有限公司、上海鉴鑫投资有限公司关于北京天地人环保科技有限公司100%股权转让框架协议》
上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2015-039
黑龙江国中水务股份有限公司关于
签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行股票概述
经黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过，公司拟向吉隆厚康实业有限公司（以下简称“厚康实业”）、达孜县永冠贸易有限公司（以下简称“永冠贸易”）两名特定对象非公开发行不超过28,280.00万股股票。厚康实业、永冠贸易分别与公司签订了附条件生效的股份认购协议（以下简称“认购协议”），其中厚康实业拟以现金认购22,624.00万股、永冠贸易拟以现金认购5,656.00万股。
二、本次非公开发行对象基本情况介绍
（一） 厚康实业
1、基本情况
公司名称：吉隆厚康实业有限公司
公司住所：吉隆县商务服务中心302房
法定代表人：王冰
注册资本：1,000万元
成立日期：2013年6月17日
经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、资产管理、国内贸易《依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动》
2、股权控制关系结构图
■
（二） 永冠贸易
1、基本情况
公司名称：吉隆厚康实业有限公司
公司住所：吉隆县商务服务中心302房
法定代表人：王冰
注册资本：1,000万元
成立日期：2013年6月17日
经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、资产管理、国内贸易《依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动》
2、股权控制关系结构图
■
（三） 实际控制人姜照柏
截至公告日，吉隆厚康、永冠贸易的实际控制人均为姜照柏先生。
1、基本情况
姜照柏，男，中国国籍，住所：上海市长宁路虹梅路****弄*号*幢
姜照柏先生最近三年的职业和职务情况如下：
■
2、姜照柏控制的核心企业
姜照柏先生控制的核心企业的基本情况如下：
■
（下转22版）