（上接B76版）

  公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条和第9.2条等有关规定；时任董事长周耀平和时任总裁何金耿未勤勉尽责，对公司的违规行为负有主要责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条和第3.1.5条的规定，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

  鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称“本所”）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对南京医药股份有限公司时任董事长周耀平和时任总裁何金耿予以通报批评。

  对于上述纪律处分，本所将记入上市公司诚信档案。

  公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”

  （二）整改情况

  1、公司明确行业定位，回归主业，提升营运能力。2013年净利润同比增长257.48%，2014年一季度主营业务净利润近几年来首次盈利，业绩提升显著。

  2、2013年，公司加强对派出董事、监事、财务总监的管理力度，进一步规范外派董监事管理办法，在工作绩效考评中重点关注其对母公司战略实施、制度执行、公司级关键事项的推进落实、重大风险防范及规范运作情况，已相应加大上述指标的考核权重；强化外派财务负责人垂直委派制度，建设财务业务资金信用一体化体系，加大对现有制度的检查与执行情况的考核力度，强化问责机制。

  3、2013年，公司进一步完善控股子公司的章程、三会议事规则，关联交易、对外担保、对外借款、对外投资、资产处置等各项制度并强化落实，不断提高企业集团化管控能力，规范企业治理和运作，确保经营管理工作按照既定“规矩”有序运行，促进企业健康发展。公司当年度各重大事项均严格按相关规定履行决策程序及信息披露义务。

  公司已将2014年确定为“制度锻造年”，后期将制定子公司信息披露管理制度，通过制度体系建设，夯实上市公司规范治理基础。

  4、公司2013年聘请外部会计师事务所协助推进公司内控体系建设，进一步明确内控建设范围，建立组织机构，成立内控管理组织，抓好母子公司内控整改工作。

  5、公司开展针对母子公司关键岗位及关键个人的上市公司规范治理专项培训，根据财务数据及时更新信息披露标准并要求子公司严格执行，加强母子公司高管和核心部门领导的信息披露意识；外部聘请专业机构及监管部门开设专题讲座，提升相关人员专业素质，保持与专业人士紧密沟通。

  2014年7月7日，中国证券监督管理委员会江苏监管局下发《关于对南京医药股份有限公司的监管关注函》（苏证监局[2014]282号）

  （一）主要内容

  “根据中国证监会《上市公司现场检查办法》、《关于发布<上市公司证券发行持续监管工作规程>的通知》（上市部函【2012】160）等文件要求，我局自2014年3月11日至13日对你公司进行了再融资专项现场检查，结合日常监管中发现相关媒体质疑，关注到以下问题：

  一、公司内控制度执行不到位

  检查发现，（1）你公司下属北京绿金创想电子商务有限公司部分交易控制流程存在缺陷；

  （2）公司未针对本次再融资事项进行内幕信息知情人登记，且部分登记资料存在未经相关内幕知情人签字确认。公司相关内控制度未能得到有效执行。

  二、公司独立性方面存在不规范

  你公司控股股东的母公司南京医药产业（集团）有限责任公司（以下简称“产业集团”）通过正式文件形式向公司下达考核指标，包括利润总额、主营业务收入等经济目标，且公司现任董事长（兼总裁）薪酬由公司财务部门汇给南京新工投资集团有限责任公司，并由其发放，对公司的独立性产生不利影响。

  三、公司存在同业竞争及承诺履行不规范

  产业集团承诺在2010年12月31日前将所持郑州金保康药业有限公司、南京益同药业有限公司、福建东南医药有限公司的股权转让给非关联方，以解决同业竞争问题，该项超期未履行承诺目前尚未完成工商变更，进展较慢。

  四、公司被媒体质疑情况较多

  今年以来，关于公司2012年合肥房产股权转让等事项已被媒体多次质疑，公司时任相关人员也受到上海证券交易所通报批评，反映出你公司在子公司管理和相关事项的程序履行、信息披露等方面存在一定问题。

  你公司董事、监事、高管及相关人员应加强证券法律法规学习，进一步建立健全公司内控制度，采取有效措施强化董监高守法经营、勤勉尽责意识，严格按照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求规范承诺履行，并对上述问题逐项提出切实可行的整改措施，在2014年7月30日前将整改总结书面报告我局，我局将对整改情况和效果进行检查。”

  （二）整改情况

  问题一整改情况：

  1、北京绿金创想电子商务有限公司（以下简称“北京绿金”）原为公司从事中药材电子商务平台业务子公司，公司持有其60%股权。2012年业务启动之初，为活跃电子商务平台交易流量，提高知名度，北京绿金通过自身交易平台，采用虚拟保证金进行中药材线上交易的方式以增加平台交易量。

  公司在2012年度内控自查自评时，通过检查北京绿金业务系统发现上述现象后立即整改，一是要求北京绿金立即停止虚拟交易行为；二是对虚拟交易及相关损益不予会计确认；三是经南京市产权交易中心公开挂牌，公司已于2013年12月5日转让所持有的北京绿金50%股权。目前，公司不再对北京绿金拥有控股权，该公司亦不再纳入公司合并报表范围，此问题从根本上得以整改。

  2、公司在针对联合博姿战略合作暨再融资事项进行内幕信息知情人登记中，联合博资方面有关知情人员当时在境外，公司要求其签字确认存在一定困难，因此存在部分内幕信息知情人未及时签字确认的情况，导致内幕信息知情人登记手续未充分执行。

  根据上述情况及监管关注函的要求，公司已组织各部门及子公司认真学习《内幕信息知情人登记管理制度》及中国证监会相关规定，进一步明确内幕信息知情人登记范围、具体操作流程和签字确认要求，在今后的工作中予以严格执行，逐一核实、确认、登记内幕信息知情人，确保登记名单及时、准确、完整。

  问题二整改情况：

  鉴于公司近年来主营业务持续亏损的严峻形势和高管绩效与经营业绩不匹配的实际情况，为切实维护包括国有股东在内的全体股东合法权益，建立有效的激励和约束机制，充分调动企业经营者积极性，公司间接控股股东南京新工投资集团有限责任公司以资本为纽带，切实履行国有资产出资人职责，落实国有资产保值增值责任，故对公司经营业绩提出指导建议。在2013年净利润同比增长257.48%的基础上，公司2014年一季度实现销售收入52.52亿元，主营业务净利润近几年来首次盈利，业绩提升显著。随着公司已扭亏增盈且发展逐步向好，控股股东将继续以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过董事会、股东大会依法参与公司重大事项的决策，切实保证公司独立性。

  针对监管关注函中提出的问题，2014年4月，公司现任董事长（兼总裁）的薪酬已由公司发放。公司董事会及2013年度股东大会已审议通过《南京医药股份有限公司企业负责人业绩考核管理办法》，明确董事会薪酬与绩效考核委员会负责审核、确认企业负责人年度考核目标、考核结果以及年薪发放等相关工作。

  在今后的工作中，公司依据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律法规的有关规定，积极引导和规范公司控股股东、实际控制人的行为，促进公司规范运作，提高公司生产经营及治理规范水平。

  问题三整改情况：

  1、郑州金保康药业有限公司（现更名为河南金保康药事服务有限公司）涉及同业竞争问题已在承诺期限内解决完毕；

  2、福建东南医药有限公司已于2014年3月5日变更为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，涉及的同业竞争问题已解决完毕；

  3、南京医药产业（集团）有限责任公司所持有的南京益同药业有限公司33.34%股权于2014年4月23日至2014年5月21日在南京产权交易中心挂牌，公开征集意向受让方。

  2014年6月24日，经南京产权交易中心鉴证，南京医药产业（集团）有限责任公司与安徽欧普药业有限公司（标的股权摘牌受让方）签订南京益同药业有限公司33.34%产权交易合同。

  2014年7月11日，经南京产权交易中心鉴证，南京医药产业（集团）有限责任公司与安徽欧普药业有限公司签订南京益同药业有限公司33.34%产权移交书。

  2014年7月17日，南京市工商行政管理局玄武分局已下发变更后的南京益同药业有限公司营业执照。

  4、综上，公司同业竞争问题已彻底解决，南京医药产业（集团）有限责任公司相关承诺全部履行完毕。

  问题四整改情况：

  1、在2013年强化管控的基础上，公司已将2014年确定为“制度锻造年”，坚持重大事项集体决策机制，持续修订完善上市公司及控股子公司的章程、三会议事规则，关联交易、对外担保、对外借款、对外投资、资产处置等各项制度，制定下发子公司信息披露管理制度并强化落实，夯实上市公司规范治理基础，强化集团化管控，不断提高规范运作意识。

  2、公司加强对子公司派出董事、监事、财务总监的管理力度，进一步规范外派董监事管理办法，在工作绩效考评中重点关注其对母公司战略实施、制度执行、公司级关键事项的推进落实、重大风险防范及规范运作情况，已相应加大上述指标的考核权重；强化外派财务负责人垂直委派制度，建设财务业务资金信用一体化体系，加大对现有制度的检查与执行情况的考核力度，强化问责机制。

  3、公司聘请外部专业机构协助推进公司在全流域范围内的内控体系建设，进一步明确内控建设范围，建立组织机构，成立内控管理组织，抓好母子公司内控整改工作。

  4、公司持续开展针对母子公司关键岗位及关键个人的上市公司规范治理专项培训，聘请专业机构及监管部门开设专题讲座，提升相关人员专业素质，保持与专业人士紧密沟通。

  5、公司与联合博姿战略合作项目稳步推进，双方已多次就公司发展方向、经营理念、营运模式、供应链管理、物流体系建设、信息化建设、财务管控等方面内容进行深入交流与沟通，为双方未来全面对接奠定坚实基础。战略投资完成后，联合博姿将在公司治理、供应链与采购、零售、药事服务与分销、财务管理、物流管理、信息化建设等方面为公司引进一流的经营理念和先进的管理经验，使公司管理水平和长期盈利能力得到全方位提升。

  公司牢记上市公司职责，以“业绩为王、投资讲回报、盈利光荣”为正确价值观，以“主营业务是根本，治理规范是手段”为原则，以“信息披露是上市公司核心特点”为要求，严格遵循上市公司治理规则和国有资产监管规定。公司珍惜步入发展正轨后的良性发展势头和来之不易的成果，诚挚欢迎在监管部门、投资者及公众媒体的指导和监督下，树立良好的资本市场形象，为全体股东创造更大的价值。

  上述监管措施或处罚情况所涉及事项主要集中在2011-2012年。2013年，在新一届领导班子带领下，公司深刻吸取教训，通过改善经营业绩，修订完善内控制度，优化调整管理层人员等，全面落实各项整改措施并取得阶段性成果。除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

  对该股票的投资决策程序的说明：本基金管理人长期跟踪研究该股票，南京医药以医药流通为核心业务，具备较好的投资价值。从监管措施公告中知悉，相关问题对于公司经营并不构成重大实质性影响。对南京医药的财务状况及经营成果并不产生重大实质性影响。本次监管措施对该股票的投资价值不产生重大影响。公司已经提出了相应的整改措施。 该证券的投资已执行内部严格的投资决策流程，符合法律法规和公司制度的规定。

  本基金投资的前十名证券中的其它证券本期没有发行主体被监管部门立案调查的、或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的证券。

  （2）

  本基金投资的前十名股票没有超出基金合同规定的备选股票库。

  （3）其他资产构成

  ■

  （4）报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细

  注：本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换债券。

  （5）报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明

  ■

  （6）投资组合报告附注的其他文字描述部分

  由于四舍五入的原因，投资组合报告中数字分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  十二、基金的业绩

  基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利。基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资人在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。

  1、本基金基金合同生效以来的投资业绩与同期基准的比较如下表所示（本报告中所列财务数据未经审计）：

  ■

  2、基金合同生效以来基金份额净值的变动情况，并与同期业绩比较基准的变动进行比较：

  ■

  注1：业绩比较基准=中证医药卫生指数收益率*80%+中债总指数收益率*20%；

  注2：本基金基金合同于2014年9月23日生效；

  注3：本基金业绩截止日为2015年6月30日。

  十三、基金的费用与税收

  一、基金费用的种类

  1、基金管理人的管理费；

  2、基金托管人的托管费；

  3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

  4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼费；

  5、基金份额持有人大会费用；

  6、基金的证券交易费用；

  7、基金的银行汇划费用；

  8、证券账户开户费用、账户维护费用；

  9、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

  二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

  1、基金管理人的管理费

  本基金的管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计提。管理费的计算方法如下：

  H＝E×1.5%÷当年天数

  H为每日应计提的基金管理费

  E为前一日的基金资产净值

  基金管理费每日计提，按月支付。由托管人根据与管理人核对一致的财务数据，自动在月初5个工作日内、按照指定的账户路径进行资金支付，管理人无需再出具资金划拨指令。若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。费用自动扣划后，管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系托管人协商解决。

  2、基金托管人的托管费

  本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.25%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

  H＝E×0.25%÷当年天数

  H为每日应计提的基金托管费

  E为前一日的基金资产净值

  基金托管费每日计提，按月支付。由托管人根据与管理人核对一致的财务数据，自动在月初5个工作日内、按照指定的账户路径进行资金支付，管理人无需再出具资金划拨指令。若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。费用自动扣划后，管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系托管人协商解决。

  上述“一、基金费用的种类中第3－8项费用”，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

  三、不列入基金费用的项目

  下列费用不列入基金费用：

  1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

  2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

  3、《基金合同》生效前的相关费用；

  4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

  四、与基金销售有关的费用

  1、申购费率

  本基金对通过直销柜台申购的养老金客户与除此之外的其他投资人实施差别的申购费率。

  养老金客户指基本养老基金与依法成立的养老计划筹集的资金及其投资运营收益形成的补充养老基金等，包括全国社会保障基金、可以投资基金的地方社会保障基金、企业年金单一计划以及集合计划。如将来出现经养老基金监管部门认可的新的养老基金类型，基金管理人可在招募说明书更新时或发布临时公告将其纳入养老金客户范围，并按规定向中国证监会备案。非养老金客户指除养老金客户外的其他投资人。

  通过基金管理人的直销柜台申购本基金基金份额的养老金客户适用下表特定申购费率，其他投资人申购本基金基金份额的适用下表一般申购费率：

  ■

  本基金的申购费用应在投资人申购基金份额时收取。投资人在一天之内如果有多笔申购，适用费率按单笔分别计算。

  申购费用由投资人承担，不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、登记等各项费用。

  2、赎回费率

  本基金的赎回费率如下表所示：

  ■

  赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎回基金份额时收取。对持续持有期少于30日的投资人收取的赎回费全额计入基金财产；对持续持有期少于3个月的投资人收取的赎回费总额的75%计入基金财产；对持续持有期长于3个月但少于6个月的投资人收取的赎回费总额的50%计入基金财产；对持续持有期长于6个月的投资人，将赎回费总额的25%计入基金财产。上述未纳入基金财产的赎回费用于支付登记费和其他必要的手续费。

  五、基金税收

  本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

  基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

  十四、对招募说明书更新部分的说明

  本基金管理人根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》及其它有关法律法规的规定，结合本基金管理人对本基金实施的投资管理活动，对本基金管理人原公告的本基金招募说明书进行了更新，主要更新的内容如下：

  1、在“重要提示”部分明确了更新招募说明书内容的截止日期及有关财务数据的截止日期。

  2、对“三、基金管理人”部分内容进行了更新。

  3、对“四、基金托管人”部分内容进行了更新。

  4、对“五、相关服务机构”内容进行了更新。

  5、对“八、基金的投资”部分内容进行了更新。

  6、对“九、基金的业绩” 部分内容进行了更新。

  7、对“二十一、其他应披露事项”内容进行了更新。

  鹏华基金管理有限公司

  2015年11月