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  13、 第一百八十四条原为：

  第一百八十四条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  拟修订为：

  第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一五年十一月三日

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--110

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于山西证监局现场检查情况的监管关注函相关

  问题的整改报告的公告

  本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年10月12日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到山西证监局《关于山西广和山水文化传播股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函[2015]401号，以下简称“监管关注函”）后，立即向公司董事、监事及高级管理人员进行了通报。

  针对监管关注函所提及的问题，公司就整改的情况拟定了《山西广和山水文化传播股份有限公司关于山西证监局现场检查情况的监管关注函相关问题的整改报告》。

  现整改报告已经公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过。具体整改情况报告如下：

  一、公司治理方面

  （一）总经理办公会运作不规范

  1、2014年7月份后，公司总经理办公会未按照制度规定定期召开。不符合《总经理工作细则》第十八条的相关规定。

  整改措施：自2015年6月以来公司新聘任总经理、副总经理以及财务总监，新的管理层已按《总经理工作细则》的规定规范运作，就公司日常经营管理等事项，由总经理主持召开总经理办公会。

  整改完成时间：已完成

  整改责任人：总经理

  2、2014年，公司总经理办公会存在以会议纪要替代会议记录的情形，且7月份后，总经理办公会会议记录缺失，不符合《总经理工作细则》第二十一条、第二十二条的相关规定。

  整改措施：目前，公司总经理办公会由专人做会议记录，对总经理办公会研究的事项做出会议纪要，杜绝出现用会议纪要替代会议记录的情形。

  整改完成时间：已完成

  整改责任人：总经理 副总经理

  （二）监事会运作不规范

  1、监事会未依法履行监督检查公司财务的职责。监事会在知晓公司交通银行青岛崂山支行2000万元贷款的情况下，未履行其监督职责，未对董事、财务总监等高管人员执行公司职务的行为进行监督。

  整改措施：对于财务检查，监事会指定一名监事定期或不定期抽查财务付款的具体凭证及具体款项的用途，同时核查财务专用章的使用情况及是否按照公司财务制度及印鉴管理办法使用。

  对于公章管理，监事会不定期检查公章使用情况，严格要求按照公司印鉴管理办法使用印章。

  以上两项，由指定监事每月登记记录，如发现异常及时反馈，并由监事会和董事、高管进行沟通，及时纠正。认真履行监事会的职责，真正起到监督作用。

  整改完成时间：已完成

  整改责任人：监事会主席

  2、监事会会议记录未详细记录参会监事对重大事项的讨论及具体意见，会议记录流于形式。

  整改措施：今后，监事会会议由监事会主席指定专人负责记录会议主要事项，包括所有监事对各个重大事项的讨论及具体意见。

  整改完成时间：已完成

  整改责任人：监事会主席

  3、监事会未对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

  整改措施：

  公司在内幕信息依法公开披露前，监督相关知情人应按照公司制度填写公司《内幕信息知情人登记备案表》，及时记录商议筹划，论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。供公司自查及证券监管机构查询。

  公司进行收购、重大资产重组、等重大事项，监督相关知情人除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当监督相关责任人制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

  监督管理层为公司重大事件或交易提供服务的保荐人、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构的法定代表人（负责人）和经办人等有关人员按照公司制度填写公司内幕信息知情人登记表并记录其参与的时间的关键时间点及内容等，并落实登记人。

  整改完成时间：已完成

  整改责任人：监事会主席

  二、内部控制方面

  1、内控建设流于形式。2014年，公司开始着手内控建设，聘请中瑞会计师事务所做了内控手册、对内控管理制度进行了梳理，但是在实际执行中并未按照内控管理制度的相关规定严格执行，2014年度曾出现内部控制被人为逾越的现象。

  整改措施：针对公司2014年内控建设中出现的问题，公司在日常工作中已按照内控管理制度的相关规定严格执行。

  整改完成时间：已完成

  整改责任人： 董事长 总经理 财务总监 监事会主席

  2、内控建设力量薄弱。2014年，公司内控建设和推进只有1名工作人员负责，内控审计相关工作未开展。

  整改措施：公司将积极推进内控的建设，健全内控制度并严格按照相关规定执行，开展内控审计相关工作。

  整改完成时间：已完成

  整改责任人：董事长 总经理 财务总监 监事会主席 审计部经理

  3、不相容职务分离控制存在缺陷。2014年，财务部副经理兼任审计部经理，出现不相容职务未分离的情形。

  整改措施：财务部人员与审计部人员办公地点及职务已分离。

  整改完成时间：已完成

  整改责任人：财务总监 董事会秘书、监事会主席

  4、印鉴使用管理存在缺陷。2014年，公司印鉴使用登记存在登记内容、登记要素不完整等情形，且9月份后记录缺失。

  整改措施：2015年4月17日公司印章重新办理完毕，之后严格按照规定登记印鉴使用情况。

  整改完成时间：已完成

  整改责任人：总经理 副总经理

  5、财务信息系统管理存在缺陷。子公司太原恒顺贸易有限公司的财务软件系统未设置操作人员的操作权限、登陆密码等。

  整改措施：太原天龙恒顺贸易有限公司会计工作由独立的财务人员负责，财务系统操作员已按规定进行更改，系统权限及登陆密码设置完毕。

  整改完成时间：2015年10月19日

  整改责任人：财务总监

  6、投资管理内控存在缺陷。2014年，公司设立子公司北京俊人影业有限公司，且在其他股东未同比例支付的情况下，单方面代其支付制作费200万元，公司未将其作为投资款项处理。截止目前，该笔款项尚未收回，亦未与该子公司签署相关合同。

  整改措施：2014年，根据时任财务总监、总经理、及董事长批示，代子公司北京俊人影业有限公司付制作费200万元，该笔款项账务处理为：应收俊人影业往来款。截止目前该笔款项尚未收回。公司已多次要求俊人影业法人曾俊人前往商谈，但收效甚微。公司将采用不排除法律手段的进一步措施要求俊人影业归还上述200万元款。

  今后公司将严格资金使用的管理。支付款项时，在严格执行审批流程的同时，加强资金用途的监督。款项支付必须要件齐备，审批完整，用途合法合规。从公司及股东利益出发，保证公司资金使用的安全、有效。

  整改完成时间：2015年12月31日

  整改责任人：总经理 财务总监

  7、财务管理内控存在缺陷。

  （1）母公司财务人员同时兼任子公司太原恒顺贸易有限公司的财务人员，且职责相同。

  整改措施：太原天龙恒顺贸易有限公司已新聘财务人员，独立负责该子公司的账务处理。

  整改完成时间：整改已完成

  整改责任人：财务总监

  （2）财务交接手续不完整。检查发现，公司财务总监康婷在上任时，与上任财务总监进行财务交接时没有监交人及监交手续。

  整改措施： 公司前任财务总监康婷上任时，与其前任总监的财务交接只是口头，未形成书面移交清单。公司在后续工作交接中将严格按照公司《财务工作交接管理办法》的规定，明确责任划分。

  整改完成时间：已整改完成

  整改责任人：财务总监

  （3）部分银行账户非正常开立，且未及时纳入公司账内管理。2014年6月至12月期间，公司新开立五个银行账户，分别为交通银行股份有限公司青岛崂山支行（账号372005570018010130170、37200557001801030896）、青岛银行股份有限公司香港花园支行（账号802530200418186）、上海金山惠民村镇银行有限责任公司（账号2990001320000133768）、南充市商业银行有限公司营业部（账号051100132000017144）。但上述银行账户的开立未按照公司管理制度规定，由公司总经理、分管财务的公司高管批准后开立，开户经办人员为监事会主席李珍珍和非上市公司人员，且在银行账户开立之后，未及时纳入公司账内管理。

  整改措施：公司2014年6-12月期间，开立五个银行账户，均未按照公司财务制度履行审批手续，经办人员为非财务人员，银行相关单据也未及时传递给财务，致使财务未及纳入公司账内管理，针对此，公司采取以下措施：

  1、2015 年 4 月 17 日，公司已完成重新办理印鉴（公章、法定代表人名章、财务专用章）工作。按照公司相关管理制度，公章由总经理指定专人保管，公司法人名章和财务专用章由财务总监安排专人保管。使用印鉴严格执行审批流程，且逐笔造册登记。

  2、公司加强证照原件管理，已严格按照公司相关管理制度，证照原件由专人保管。

  3、公司已于每季末最后一日前往开户银行打印开户清单和征信报告，及时发现公司银行账户的开立和使用情况。截止2015年9月30未新开立银行账户。

  4、公司已派出财务人员于2015年8月23日至8月26日前往青岛、南充及上海三地的开户银行获取开户、销户、资金流水及银行单据等。

  整改完成时间：已完成整改

  整改责任人：财务总监

  （4）在公司不知情的情况下，公司在南充市商业银行股份有限公司营业部开立的银行账户（账号05110013200017144）以公司名义出具商业承兑汇票。

  整改措施：1、目前，公司仍在对设立四川省南充市商业银行账户、出具商业承兑汇票、签署《采购合同》、《验收合格报告》等事项的合法性及真实性进行进一步调查，经公司查实或得到有权部门的确认，若有人冒充公司员工并以公司名义开立银行账户、虚构事实骗取商业承兑汇票，用骗取的商业承兑汇票进行票据质押担保，给上市公司造成经济损失，本公司将保留对事件实际责任人的法律诉讼权，以维护全体股东的利益。

  2、2015年4月17日，公司已完成重新办理印鉴（公章、法定代表人名章、财务专用章）工作。按照公司相关管理制度，公章由专人保管，公司法人名章和财务专用章由财务总监安排专人分开保管。使用印鉴严格执行审批流程，且逐笔造册登记。

  3、公司加强证照原件管理，已严格按照公司相关管理制度，证照原件由专人保管。

  4、公司将加强对银行票据的管理，除财务部之外的其他部门、人员不得自行办理收票、开票、贴现、背书装让和承兑等有关承兑汇票业务，如因业务需要办理银行票据业务的，必须经公司财务总监及总经理书面授权，予以办理。

  整改完成时间：已完成整改

  整改责任人：总经理 财务总监

  8、资金管理内控存在缺陷

  （1）部分资金支付未签署相关合同。2014年7月，公司曾支付广西岑开商贸有限公司670万元、上海兆羽资产管理有限公司400万元，杭州鑫瀚实业投资有限公司260万元，子公司山水乐听投资有限公司曾支付深圳市盛邦伟业投资担保有限公司100万元，上述资金支付未签署相关合同。

  整改措施：

  1、公司2014年资金管理存在缺陷，在没有签订合同的情况下支付了广西岑开商贸有限公司670万元、上海兆羽资产管理有限公司400万元，杭州鑫瀚实业投资有限公司260万元及深圳市盛邦伟业投资担保有限公司100万元，目前除上海兆羽外其余三家公司的款项全额收回。公司加强对资金的管理，严格审批流程，完善资金的使用手续，截止目前，无违规使用资金。

  2、上海兆羽资产管理有限公司的400万元分别于2015年7月10日、2015年8月13日、2015年9月14日合计收回200万元，该款项由公司实际控制人林岳辉律师代黄国忠偿还上海兆羽资产管理有限公司欠公司款项，其余200万元计划年内收回。

  3、公司将严格资金使用的管理。支付款项时，在严格执行审批流程的同时，加强资金用途的监督，保证公司资金使用的安全、有效。

  整改完成时间：已基本整改完成

  整改责任人：总经理 财务总监

  （2）部分交易不能提供与公司业务直接相关的协议、合同，且一直未获取对方发票。2014年，公司与深圳市汇融达信息咨询有限公司、北京尚向资本管理有限公司签署合同，约定由其为上市公司提供经营咨询服务。截至2014年12月31日，公司向深圳市汇融达信息咨询有限公司支付225万元，向北京尚向资本管理有限公司支付40万元，但一直未获取对方发票。

  整改措施：公司已积极联系对方索取发票，完善相关财务手续。公司今后将加强对资金的管理，严格审批流程，完善资金的使用手续，杜绝类似情况发生。

  整改完成时间：已基本完成

  整改责任人：总经理 财务总监

  三、财务管理方面

  1、2014年，公司在未签署合同的情况下，支付给上海兆羽资产管理有限公司400万元。截至目前，该部分资金仍未全部收回。

  整改措施：上海兆羽资产管理有限公司的400万元分别于2015年7月10日、2015年8月13日、2015年9月14日合计收回200万元，该款项由公司实际控制人林岳辉律师代黄国忠偿还上海兆羽资产管理有限公司欠公司款项，其余200万元计划年内收回。

  整改完成时间：2015年12月31日

  整改责任人：总经理 财务总监

  2、陈钟民借款财务处理不恰当

  2014年4月18日，公司与陈钟民签署《借款合同》，约定陈钟民向公司提供借款1000万元用于归还深圳市达瑞进出口贸易有限公司欠款，借款期限为一个月，借款利率为每月1.5%，若逾期，则从借款到期日起每天按照未还款额的0.4%支付延期违约金。但是，在该笔借款逾期后，公司并未与陈钟民签署新的借款协议或展期合同，只是在2014年7月11日、11月28日分两次归还陈钟民（深圳市怡和行贸易有限公司）借款本金320万元、500万元。

  财务部在未见新的借款协议或展期合同的情况下，每月仍按借款本金1000万元计提并归还陈钟民借款利息15万元，截至2015年1月，公司实际支付借款利息136.5万元，之后未再支付任何款项。

  整改措施：根据公司2014年4月18日与陈钟民签署的《借款合同》借款期限内利率按照每月1.5%计算，逾期后，从借款到期日起每天按照未还款额的0.4%计算违约金。若按合同计算至2015年1月17日止，应向陈钟民支付借款利息726.90万元（明细附后），加上借款本金合计应支付1726.90万元。公司已向陈钟民支付借款利息150万元，归还借款本金820万元，尚欠陈钟民756.90万元。

  2014年报出具期间，经公司高管与陈钟民的接洽，陈钟民本人自愿放弃合同约定的违约金，双方一致同意：每月按期支付15万元利息，支付十个月后利息结清；公司尚欠陈钟民本金180万元。

  2015年9月30日，陈钟民书面通知公司，豁免公司对其的全部债务，公司与陈钟民的债权债务关系消除。

  整改完成时间：整改已完成

  整改责任人：财务总监

  3、利息核算方法不恰当

  2014年，公司应收三晋大厦利息736.76万元，该利息收入系公司转贷三晋大厦所形成。现场检查发现，财务部未按照会计准则的相关规定，将该笔应收三晋大厦利息收入计入“财务费用—利息收入”，而是直接抵减“财务费用—利息支出”。

  整改措施：2015年9月30日公司已按企业会计准则的规定，将应收太原市三晋大厦有限公司2015年1-9月利息5,953,697.76由“财务费用—利息支出”调整至“财务费用—利息收入”。

  整改完成时间：整改已完成

  整改责任人：财务总监

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一五年十一月三日

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--111

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于与本次非公开发行对象签署

  《非公开发行股份认购协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年11月1日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“山水文化”“甲方”）与深圳市新鸿鹄科技有限公司（以下简称“乙方”）签署《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股份认购协议》，认购协议的主要内容如下：

  第一条 甲方本次非公开发行方案

  1.1 甲方本次非公开发行拟募集资金不超过45,000亿元人民币（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于天龙商厦改造项目及偿还上市公司债务。

  1.2 甲方本次非公开发行的股票类型为人民币普通股（A股），面值为1.00元人民币/股。股票发行后将申请在上海证券交易所上市交易。

  1.3 甲方本次非公开发行的股票发行定价基准日为甲方第七届董事会第十四次临时会议决议公告日。发行价格按照定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%计算，为9.78元人民币/股。如本协议签订后至股票发行日前甲方发生除权除息事项，则上述股票发行价格将根据监管要求进行相应除权除息调整。

  1.4 本次非公开发行完成后，甲方滚存未分配利润由发行完成后的甲方新老股东按照持股比例共同享有。

  1.5 本次非公开发行募集资金用途、发行股票价格和数量均以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的方案为准。

  第二条 乙方认购方案

  2.1 乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股票。

  2.2 乙方认购股票对价全部为人民币货币形式，来源全部为乙方自筹资金。

  2.3 本协议生效后，甲方向乙方发出非公开发行缴款通知书，乙方应按照缴款通知的要求将全部股票认购价款总额一次性支付至甲方指定账户。

  2.4 乙方在本次非公开发行中认购取得的甲方股票自该等股票上市之日起36个月内不对外转让。本次非公开发行后，如甲方以未分配利润或者公积金转增股本，乙方基于本次认购取得的甲方股票而衍生取得的甲方股票，亦将对应承担上述限售义务。

  2.5 最终乙方认购价格、认购数量、出资金额、限售期等均以经股东大会及中国证监会核准的方案为准。

  第三条 声明及承诺

  3.1 本协议各方均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，签署本协议已履行必要的内部和外部决策、审批程序，签署或履行本协议符合相应条件和资格，不违反在本协议签署之时有效的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其章程等内部制度；不违反对其有约束力的合约、承诺或其他文件。

  3.2 乙方承诺，其认购甲方本次非公开发行的股票的资金来源合法，为其自有资金或合法筹集的资金，不会占用甲方的资金或由其提供财务担保；乙方本次认购股票不存在为他人代持、信托认购等的情况。

  第四条 不可抗力

  4.1 本协议所称不可抗力事件是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、及其他自然灾害、骚动、暴乱及战争等。

  4.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方并向其他方提供相关政府证明文件。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

  4.3 任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

  第五条 税费

  5.1 除非在本协议中另有约定，与履行本协议相关的一切费用应由该费用发生的一方负担。

  5.2 各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。

  第六条 协议的成立与生效

  6.1 本协议经双方盖章及其法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：

  6.1.1. 本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会会议审议通过；

  6.1.2. 本次非公开发行取得中国证监会的核准。

  6.2 上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，对本协议各方具有约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效实施或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。

  6.3 各方可就本协议的未决事项和补充约定签署补充协议。补充协议属于本协议不可分割的一部分。

  第七条 协议的终止、解除

  7.1 本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。

  7.2 本次非公开发行的方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。

  7.3 本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。

  第八条 保密

  各方对本次非公开发行相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务，具体依据各方共同参与签署的保密协议执行。

  第九条 违约责任

  9.1 任何一方逾期向对方支付款项，需每日向对方计付逾期支付金额万分之五作为逾期违约金。

  9.2 任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

  9.3 本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次非公开发行终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。

  9.4 非因各方的过错导致本次非公开发行不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

  第十条 法律适用及争议的解决

  10.1 本协议适用中华人民共和国大陆地区法律管辖和解释。

  10.2 争议的解决

  如本协议各方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过各方协商解决。若经协商仍未能解决，任何一方均可将有关争议提交甲方住所地人民法院解决。

  第十一条 附则

  11.1 权利放弃

  协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不被视为其放弃本协议中的其他权利，并不被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据相关法律法规规定，一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。

  11.2 转让

  本协议任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议下的任何权利或义务。本协议对各方各自的承继方亦具有法律约束力。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一五年十一月三日

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--112

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于与深圳市新鸿鹄科技有限公司签署

  《借款合同》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年11月1日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“山水文化”“甲方”）与深圳市新鸿鹄科技有限公司（以下简称“乙方”）签署《借款合同》，主要内容如下：

  鉴于：

  一、 甲方拟收购上海逸趣网络科技有限公司（“标的资产”）100%股权（以下简称“资产收购”）。

  二、 乙方承诺根据甲方资产收购的实际情况，以借款的形式向甲方提供总金额不少于人民币2亿元的资金支持。

  甲、乙双方根据有关法律法规的规定，本着平等互利的原则，经过友好协商，达成如下协议，共同遵守。

  第一条借款金额及用途

  乙方同意向甲方提供不少于人民币2亿元的无息借款以用于资产收购（大写：贰亿元整，以下如未作特殊说明，货币单位均为人民币）。

  如果经委托的具有一定资质的专业评估机构对标的资产的评估值高于2亿元，乙方同意以实际评估值为准，在2亿元借款的基础上追加提供借款。

  如果实际评估值不足2亿元，乙方同意将多出的差额作为甲方资产收购完成后标的资产的运营资金。

  第二条借款期限

  乙方提供借款的期限暂定为两年，自甲方召开董事会及股东大会审议通过资产收购事项以及上海逸趣网络科技有限公司100%股权过户至甲方名下之日起算。

  第三条借款提供方式

  乙方应当按照甲方与标的资产全体股东签署的资产收购协议项下的收购价款支付进度将应提供的借款，汇入甲方指定的账户。

  第四条利息及借款偿还方式

  乙方向甲方提供的借款为无息借款。甲方应在本合同约定的偿还期限到期之日将本金汇入乙方指定的账户中。

  第五条争议的解决

  甲乙双方之间起因于本合同发生的任何争议，均应通过双方之间友好协商解决。如协商后仍未解决的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  第六条合同的生效

  本合同经甲乙双方签署后，须获得甲方董事会、股东大会会议审议通过后方生效。

  第七条合同的解除

  本合同在生效后，可经甲乙双方协商一致解除。

  如果标的资产不符合收购条件且本次资产收购未通过公司股东大会审议，则本合同自动解除，甲乙双方均不承担违约责任。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一五年十一月三日