证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2015-096

  浙江康恩贝制药股份有限公司关于子公司金华康恩贝受托管理浙江耐司康药业有限公司暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）控股97.69%的子公司金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）拟接受浙江耐司康药业有限公司（以下简称：耐司康药业）现控股股东杭州康盟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：康盟投资）的委托对耐司康药业进行经营管理，相关三方签订了委托经营管理协议。

  2、本次交易构成关联交易，关联董事胡季强、张伟良、吴仲时、陈国平均回避表决；

  3、本项关联交易可以发挥金华康恩贝的业务、技术、人才等优势，在当地政府支持下帮助耐司康药业恢复正常生产经营，符合金华康恩贝的业务发展需要，也有利于金华康恩贝争取到未来在一定条件下有机会获得耐司康药业有价值的产品、技术、市场与客户以及现成的厂区、生产厂房、生产线等资源，同时可以有效规避、减少近期直接收购该企业可能出现的多种风险。该项交易不会损害上市公司，特别是中小股东的利益。

  一、关联交易概述

  2015年10月29日，委托方康盟投资与受托方金华康恩贝和标的公司耐司康药业共同签订了《关于浙江耐司康药业有限公司之委托经营管理协议》，金华康恩贝受康盟投资的委托，负责耐司康药业的生产经营管理，托管的期限为2年，自2016年1月1日起至2017年12月31日止。金华康恩贝每年收取固定托管费人民币计50万元，另根据托管期内耐司康药业每年净利润的20%收取浮动托管费，浮动托管费最高不超过人民币300万元。

  本次交易委托方康盟投资的普通合伙人及执行事务合伙人康恩贝集团有限公司持有本公司458,572,895股，占本司总股本的27.40%，为本公司控股股东，故交易委托方康盟投资与交易受托方本公司控股子公司金华康恩贝为同一控制人下的关联方，本项受托管理耐司康药业事项构成关联交易。

  公司于2015年10月30日召开的第八届董事会2015年第十二次临时会议审议通过了《关于公司子公司金华康恩贝受托管理浙江耐司康药业有限公司的议案》，董事胡季强、张伟良、吴仲时、陈国平因在康恩贝集团有限公司担任董事，属于本事项的关联董事，对本项议案回避表决，其他五名非关联董事以全票同意表决通过。公司独立董事叶雪芳、曾苏和徐冬根就本关联交易事项事前认可并发表了独立意见。按本次交易金额（按托管费计）或者按托管标的公司2014年12月31日、2015年9月30日净资产额计算均不超过本公司上一年度（2014年度）经审计净资产29.16亿元的5%，根据有关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定，本项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

  二、各相关方的主要情况

  （一）委托方：杭州康盟投资合伙企业（有限合伙）

  1、注册资本：4530万元

  2、注册地址：杭州市滨江区江南大道288号1幢1902室

  3、企业类型：有限合伙

  4、经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

  5、合伙人情况：由2个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1 个，有限合伙人1个。

  （1）有限合伙人：陈明丰

  家庭地址：浙江省金华市婺城区三江街道八一南街

  以货币方式认缴出资1530万元，该出资额占本合伙企业出资比例的 33.7748%。该出资将于2016年12月31日全部到位。

  （2）普通合伙人：康恩贝集团有限公司

  授权代表：车仙英

  地址：杭州市滨江区江南大道288号1幢2602 室

  以货币方式认缴出资3000万元，该出资额占合伙企业出资比例的66.2252%。该出资将于2016年12月31日全部到位。

  2015年8月10日，康盟投资受让耐司康药业原股东CREATIVE MEDICINE和西安资治通投资有限公司合计95%的股权，成为耐司康药业控股股东。股权变更手续已经完成。

  （二）受托方：公司控股子公司金华康恩贝生物制药有限公司

  （三）托管标的公司：浙江耐司康药业有限公司

  1、注册资本：25443.8094万元

  2、法定代表人：余斌

  3、注册地址：浙江省金华市婺城区临江工业区金沙街1318号

  4、企业类型：有限责任公司

  5、成立日期：2002年12月23日

  6、经营范围：药品原料生产（具体产品见药品生产许可证，药品生产许可证有效期至2015年11月8日，凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营）。

  耐司康药业原股东由CREATIVE MEDICINE和西安资治通投资有限公司两个股东投资，是一家研究、生产、销售化学原料药的中外合资企业，生产厂区位于浙江省金华市婺城区临江工业区，占地面积334亩，具备生产经营化学原料药业务的资质及相关资产。现股东结构：康盟投资持股95%，金华康恩贝持股5%。

  7、业务技术情况

  （1）主要产品

  耐司康生产和研制的原料药品种18个，主导产品包括：阿奇霉素、罗红霉素、克拉霉素等大环内酯类抗生素和美罗培南等碳青霉烯类抗生素，以及司维拉姆、格列美脲、非诺贝特、环丙贝特、盐酸苄丝肼、左舒必利阿立必利等。产品在国内、外销售，在国外已出口至欧洲（德国、土耳其、塞尔维亚、俄罗斯等）、南美（巴西、阿根廷等）、亚洲（日本、韩国、越南、泰国、伊朗、巴基斯坦等）的二十多个国家和地区，有不少产品位居全球销售市场的前20名。阿奇霉素、克拉霉素、盐酸苄丝肼、非诺贝特等产品均通过国家 GMP认证，同时非诺贝特、格列美脲两个产品也取得了欧盟COS证书。

  截至目前，耐司康共拥有国内《药品再注册批件》5件，具体情况见下表：

  ■

  耐司康拥有的国外注册证书（包括CEP证书）：

  ■

  （2）生产经营所需资质证书

  1）药品生产许可证

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  2）药品生产质量管理规范（GMP）证书延续证（没有通过2010版）

  ■

  3）专利证书

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  4）商标：

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  8、拥有的土地及房产

  1）土地使用权：

  ■

  2）房产：

  ■

  ■

  其中临江分区土地证号：金市国用（2015）第104-30567号及其地上建筑物金房权证（婺）字第00204010-00204022，已办理抵押他项权证，但银行贷款审批手续仍在办理中。

  9、产品市场营销情况

  耐司康内销产品有阿奇霉素、克拉霉素、盐酸苄丝肼、非诺贝特，其中阿奇霉素、克拉霉素为公司的主打产品，在市场上的占有率一直保持在国内销售的前三位，下列表格为耐司康近几年的销售情况：

  ■

  耐司康药业公司拥有多个原料药品种，其中部分品种在国内占据重要地位。在国内阿奇霉素原料药生产的厂商中，浙江国邦药业、石药集团欧意药业、上海现代制药、浙江耐司康药业、宜昌东阳光药业等居于前五位，占据了96%的比重，从而形成较高的集中度。克拉霉素制剂是一个疗效确切、市场较好的品种（在其疗效具有优于罗红霉素和阿奇霉素的潜力），国内生产的分散片、缓释片、颗粒剂、干混悬剂和注射剂等多种剂型推动了临床，但由于日用药价格略高，导致了国内制剂用量前期增长较缓慢。近几年国内产量有所扩大，出口增长也较突出，耐司康药业是该产品的主要生产企业。耐司康药业公司还拥有盐酸苄丝肼的批文，该产品为治疗震颤麻痹的药物，目前国内仅两家企业有原料药批文（另一家是上海益生源药业）。盐酸苄丝肼与左旋多巴的复合制剂（上海罗氏的多巴丝肼片，商品名美多芭）在临床被普遍使用，临床教育已经成熟，市场前景良好。拥有该复合制剂的国内厂家原有7家，市场竞争尚不充分，后来者还有较大机会。同时，由于耐司康药业具有原料优势，将来参与制剂市场竞争也有先发优势，有望在3-5年内成为较大规模的制剂品种。另，耐司康药业公司拥有与西班牙合作开发的司维拉姆原料药，作为治疗高磷血症的吸附剂，用于肾脏疾病晚期的透析病人，市场前景看好。

  10、耐司康财务状况:

  根据浙江中健会计师事务所（普通合伙）出具的耐司康药业2012年度、2013年度以及2014年度审计报告和耐司康提供的截止2015年9月30日财务报表（未经审计），耐司康2012年至2015年9月底财务状况及经营业绩如下：

  单位：万元

  ■

  11、环保诉讼情况：

  2014年5月22日，金华市环保局对耐司康药业进行检查时发现该公司存在环保违法行为。2015年3月2日，金华市婺城区人民检察院向金华市婺城区人民法院提起公诉，指控被告单位耐司康药业及被告人陈光明等人犯污染环境罪。金华市婺城区人民法院经审理后于2015年9月30日作出【2015】金婺刑初字第245号“刑事判决书”，判决被告单位浙江耐司康药业有限公司犯污染环境罪，判处罚金人民币贰佰万元，判决该企业原责任人陈光明等9人犯污染环境罪及不同刑期、不同罚金的处罚。耐世康药业被强制停产整顿。该判决已生效执行。

  12、其他有关诉讼情况：

  ■

  13、担保情况：耐司康药业原为江西立信药业有限公司提供银行贷款本金担保5700万元及相关利息，其中2700万元系欠江西交行借款，3000万元系江西城商行借款担保，现已与江西立信及银行协商一致，原耐司康股东系现在江西立信药业股东，将耐司康药业股权转让款转江西立信药业有限公司境内再增资，该增资款用于直接归还以上借款及利息等，以上借款归还后耐司康药业的担保解除，目前有关方已就此与江西立信药业、江西交行、城商行签订了协议，相关款项已于2015年10月26日支付5868.40万元，其中江西交行2822.40万元、江西城商行3046万元。

  三、托管协议书的主要条款

  2015年10月29日，委托方康盟投资（以下称甲方）与受托方金华康恩贝（以下称乙方）和标的公司耐司康药业（以下称丙方）共同签订了《关于浙江耐司康药业有限公司之委托经营管理协议》，主要内容如下：

  （一）托管协议的主要内容

  1、乙方受托负责丙方的经营管理，自托管期开始之日起，丙方公司的所有行为（包括但不限于经营相关行为）都由乙方或其派出的人员作出，甲方不得再以丙方公司名义开展任何活动，但丙方公司章程和本协议约定的情况除外，否则乙方有权终止本协议并要求赔偿；

  2、乙方托管丙方并以丙方公司名义开展的各项活动，必须遵守国家法律规范，并且在丙方公司营业执照及生产经营许可证规定的范围内开展。如有需要，乙方可以增加丙方的经营范围或经营许可；

  3、 托管的期限为2年，自2016年1月1日起至2017年12月31日止。托管期限到期后，各方协商一致可以延长托管期。

  4、各方同意托管期内，托管费按下述方式确定：

  （1）乙方每年收取固定托管费人民币计50万元，另根据托管期内丙方公司每年净利润的20%收取浮动托管费。浮动托管费最高不超过人民币300万元。

  （2）甲方和乙方共同委托双方认可的会计师事务所对丙方公司在托管期内的每年的财务报表进行审计，将经审计财务报表确定的每年净利润作为浮动托管费计算的依据。上述托管费每年结算支付一次。

  5、本协议生效之之日起至2015年12月31日前，各方应根据托管协议和托管工作需要完成丙方公司交接的有关准备与手续，包括丙方为恢复生产经营应完成的环保整改。交接的内容包括：营业执照、经营许可证、经营场地、设备、财务、银行账户及其他公司经营所需的资料、财产等；交接完成之日起，甲方、丙方可以继续处理此前遗留的丙方公司有关合同、文件或其他事务，但必须在交接时向乙方递交遗留事项的清单；甲方、丙方在向乙方交接的同时，应提交公司当年的财务账和纳税凭据移交给乙方。移交之前丙方公司的税收等所有责任由甲方、丙方承担；托管期结束后，各方根据上述条款的原则，由乙方将丙方公司移交给甲方、丙方。

  6、甲方的权利义务：

  在托管期起始日前丙方公司具备恢复生产经营所需各项资质和基础条件，不存在无法恢复生产经营的情况；同意托管期间授权委托乙方根据其托管经营事项需要，代为行使其作为股东在丙方公司章程中规定的有关权利（利润分配权除外）；对于托管前的债权债务应及时处理，不能导致乙方未来注入丙方公司的资金或其他资产，被冻结或遭受其他损失。否则构成违约，乙方有权解除本协议；对于乙方不需要的丙方员工，由甲方会同丙方负责处理，并承担相应的费用及补偿；

  甲方同意在托管期内或期满时，若丙方公司达到正常生产经营状况，并且可持续经营不存在法律障碍，规范运营不存在重大缺陷的条件情形下，按公允价格向乙方转让持有的丙方95%股权。

  7、乙方的权利义务：

  在交接完成后，应抓紧组织恢复丙方公司的生产、经营，恢复启动生产、经营所需的流动资金丙方自筹解决，甲方、乙方提供必要的协助支持；在托管期内，有权在国家法律、法规允许的范围内对丙方公司的生产经营管理负全面责任，并行使一切生产经营管理职权；必须遵守国家的法律、法规和财务会计制度，严格执行本协议，接受甲方的监督，并依照法律、法规的规定，维护丙方职工的合法权益；

  非经甲方同意，对丙方公司的财产不得行使任何形式的处置权，如，转让、变卖、转移、抵押、出租、赠送等；如在经营过程中出现设备故障或毁损，将由乙方负责进行修复或更新，费用由丙方承担；若以丙方公司的名义贷款，须经甲方同意；

  乙方应尽可能保持丙方公司人员的稳定，现有员工合同未到期的，应尽可能继续聘用；托管协议签订后，乙方对丙方公司生产经营管理有机构设置、人事任免权；奖惩和辞退职工权；有自选工资形式、自定工资标准和分配权。但托管经营期间或协议到期或托管因故提前终止，对所聘人员解聘引起的补偿费或劳资纠纷由丙方承担、负责；

  托管经营期间，丙方公司财务进行独立核算并按规定独立缴纳各项税费。乙方获得的托管费收入应依法纳税；托管经营期间，负责生产设备的正常维护，维护费用由丙方承担。同时，根据市场和生产情况，可进行技术改造或升级，不断提升生产水平，但事先应提出相应计划和预算交由甲方、丙方审查同意；负责及时处理托管经营期间所形成的债务及或有债务。如在经营托管期间因乙方原因发生事故等而导致的行政处罚、诉讼、仲裁等事项，由乙方负责处理，并承担一切费用。

  8、本协议在下列条件下终止：托管其内各方就托管终止事宜协商一致；出现本协议约定的解除托管情形；托管期满。在托管期满或本协议约定托管终止的情形发生后十个工作日内，乙方应当将甲方、丙方交付给乙方的所有资产和证照交还甲方、丙方。

  9、违约责任： 甲方、丙方未按协议规定向乙方支付托管费的，或任何一方存在其他严重违反协议或严重违背法律、法规的，守约方有权终止协议并要求给予相应的经济赔偿；如果有一方违约，违约方应向守约方支付相当于一年托管费的违约金。

  四、本次交易的目的及对上市公司的影响

  （一）交易目的

  金华康恩贝受托管理耐司康药业，主要基于以下考虑：

  1、耐司康药业现有产品与金华康恩贝的原料药能形成互补，通过受托经营耐司康药业可以提升金华康恩贝在国内外特色原料药市场的地位和影响力。

  2、金华康恩贝通过受托经营耐司康药业可以获取良好的国际销售渠道和产品国际注册资源。耐司康是一家专注于原料药生产和销售的公司，产品销售国外市场比国内市场占比大。生产品种基本在国外注册，有较好的国外注册经验，其中克拉霉素品种是日本公司客户的独家供应商，具有较好的市场优势。这有助于金华康恩贝国际化业务的发展；

  3、金华康恩贝受托经营耐司康药业有利于提前磨合，也有利于做好今后达到正常生产经营状况并满足一定条件时可能进行的收购控股的必要准备。

  （二）对上市公司的影响：

  1、本公司目前主业以中药、现代植物药为核心业务，以特色化学药为重要支撑。金华康恩贝是康恩贝上市公司化学药事业部的核心企业，拥有多个特色化学原料药和制剂产品，2007年收购进入本公司后经营业绩和发展趋势良好，2014年营收规模过10亿，净利润过亿，成为上市公司体系中经营规模最大的子公司。金华康恩贝目前所在厂区已20多年，限于周边建筑，厂区无法扩大，产品规模以及新产品开发投产都受到一定制约，发展越来越受到限制。本次交易，通过托管耐司康药业，既可以发挥金华康恩贝的业务、技术、人才等优势，在当地政府支持下帮助其恢复正常生产经营，并争取到机会获得该公司有价值的产品、技术、市场与客户以及现成的厂区、生产厂房、生产线等资源，也可以有效规避、减少直接收购该公司可能出现的多种风险，比如该公司因上述环保污染案件停产整顿对其恢复生产经营带来的不确定风险，规避原有诉讼可能带来的风险等等。

  2、主要风险

  （1）耐司康药业因环境污染案件现处于停产整顿，存在环保整改能否通过当地政府环保部门批准和恢复生产的风险。耐司康药业及股东包括金华康恩贝前期已为此做了不少工作，整改与恢复生产的努力得到了当地政府、该企业员工的理解和支持，预计在今年年底前可以获得整改验收,开始恢复生产。同时，本项交易的有关托管协议中明确，环保整改的资金投入由耐司康药业及其控股股东康盟投资负责。

  （2）耐司康药业原有诉讼事项对该公司恢复生产经营可能带来的风险。经过耐司康药业及其控股股东等的努力，在争取到当地政府、相关方的理解支持下，原有诉讼有些已经解决、有些已经协商找到合适的解决方案，总体不会对耐司康药业恢复生产带来重大障碍。同时，本项交易的有关托管协议中明确，耐司康药业遗留的事项由耐司康药业及其控股股东康盟投资负责处理。

  五、本项交易的性质和其他事项说明

  本次交易委托方为康盟投资，康盟投资的普通合伙人及执行事务合伙人康恩贝集团有限公司持有本公司458,572,895股，占本司总股本的27.40%，为本公司控股股东；故交易委托方康盟投资与交易受托方本公司控股子公司金华康恩贝为同一控制人下的关联方，该项受托管理资产的业务构成关联交易。

  根据有关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定，按本次交易金额（按托管费计）或者按托管标的公司2014年12月31日、2015年9月30日净资产额计算均不超过本公司上一年度（2014年度）经审计净资产29.16亿元的5%，本项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

  六、独立董事的独立意见

  公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事前认可并发表独立意见如下：本次公司子公司金华康恩贝受托管理耐司康药业，是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的交易，可以发挥金华康恩贝的业务、技术、人才等优势，在当 地政府支持下帮助耐司康药业恢复正常生产经营，符合金华康恩贝的业务发展需要，也有利于金华康恩贝争取到未来在一定条件下有机会获得耐司康药业有价值的产品、技术、市场与客户以及现成的厂区、生产厂房、生产线等资源，同时可以有效规避、减少近期直接收购该企业可能出现的多种风险。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东的利益。

  七、备查文件

  （一）公司第八届董事会2015年第十二次临时会议决议；

  （二）独立董事独立意见；

  （三）康盟投资与金华康恩贝和耐司康药业签订的《关于浙江耐司康药业有限公司之委托经营管理协议》。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月3日