保荐机构（主承销商）：

  （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

  中国证券监督管理委员会：

  贵会于2015年10月29日口头出具的反馈意见已收悉。深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城”、“公司”、“申请人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）及法律顾问北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”）等相关各方根据口头反馈意见的要求对所列问题进行了逐项落实、核查。

  现就反馈意见中的问题回复如下（除另有说明外，本回复中简称或名词的释义与《关于深圳华侨城股份有限公司2015年非公开发行A股股票的尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同）：

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  问题：

  申请人自2015年1月 22日起申请重大事项停牌，2015年 3月 21日申请人披露相关董事会决议并以该日作为定价基准日，2015年 4月 24日申请人召开股东大会通过本次非公开发行预案拟向包括上市公司关联企业在内的 3名特定对象发行股份。

  1. 申请人停牌期为2个月。请申请人说明停牌期间是否符合《上市公司信息披露管理办法》、交易所《股票上市规则》等有关规定，确保信息披露真实、准确、完整、及时。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

  （1）申请人回复：

  申请人本次发行履行的停复牌程序及停复牌期间具体信息披露情况如下：

  2015年1月22日，申请人发布了《重大事项停牌公告》，“公司正在筹划重大事项，因该事项的方案有待进一步论证，存在重大不确定性，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年1月22日开市起停牌，直至相关事项确定后复牌并披露有关结果。”

  停牌期间，申请人每5个交易日发布一次《关于重大事项继续停牌的公告》。

  2015年3月21日，申请人发布了《第六届董事会第八次临时会议决议公告》、《非公开发行A股股票预案》、《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》、《独立董事对非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见》、《关于重大事项复牌公告》等公告，申请人股票于2015年3月23日起复牌。

  鉴于本次发行募集资金投资项目之一为收购华侨城集团持有的武汉华侨城15.15%股权、上海华侨城9.87%股权、酒店管理公司38.78%股权，涉及的收购标的资产数量较多、范围较广，涉及的审计、评估等工作量大、程序复杂，国有资产监督管理部门对标的资产评估基准日的相关要求，预计审计、评估工作需较长时间，且申请人为房地产行业上市公司，根据中国证监会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》要求，申请人对本次发行报告期内房地产业务进行了严格自查，此项工作量大、耗时较长。因此，停牌期间，申请人筹划本次发行事项存在不确定性，直至相关标的资产审计、评估及国有资产评估报告国有资产监督管理部门备案相关手续办理完毕，申请人方才召开董事会审议本次发行相关议案并公告相关文件，申请股票复牌。

  （2）保荐机构核查意见：

  根据申请人的陈述并经查验申请人公开信息披露文件，在本次发行停牌期间内，申请人均及时披露项目的最新进展，履行的停复牌程序符合深交所的相关规定，申请人停牌期间符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，确保了信息披露真实、准确、完整、及时。

  （3）申请人律师核查意见：

  申请人律师认为，在本次发行停牌期间内，申请人均及时披露项目的最新进展，履行的停复牌程序符合深交所的相关规定，申请人停牌期间符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，确保了信息披露真实、准确、完整、及时。

  2. 申请人停牌2个月后确定定价基准日。请申请人说明本次非公开发行定价是否脱离市价，本次发行定价基准日及发行对象的确定是否公平对待新老股东，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

  （1）申请人回复：

  （1）定价基准日的确定原则

  根据《管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。根据《实施细则》第七条规定，《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。《管理办法》所称股票均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

  本次发行的定价基准日为申请人第六届董事会第八次临时会议决议公告日（即2015年3月21日），本次发行的发行价格为6.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。

  综上，本次发行定价基准日的确定符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。

  （2）本次发行定价未脱离市价

  申请人股票自2015年1月22日因筹划重大事项停牌，至2015年3月21日申请人公告了审议通过本次发行相关议案的董事会决议及相关公告文件，同时申请人股票于2015年3月23日起复牌。申请人本次发行定价为6.88元/股，系申请人第六届董事会第八次临时会议决议公告日（即2015年3月21日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。申请人股票停牌期间及复牌后，申请人股票价格变化与深圳成指及Wind证监会公共设施管理指数（883181.WI，Wind资讯发布的证监会公共设施管理指数）涨幅对比如下：

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  因此，申请人本次发行定价不存在脱离市场价格的情形。

  （3）发行对象的确定

  经申请人第六届董事会第八次临时会议及2015年第一次临时股东大会审议通过本次发行相关议案，确定本次发行的发行对象为华侨城集团、前海人寿及钜盛华，该等发行对象均为符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定的特定投资者。华侨城集团作为申请人的控股股东，其参与认购申请人本次发行的股票体现了其对申请人本次发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的信心和大力支持；前海人寿参与认购申请人本次发行的股票系其认同申请人关于文化旅游、房地产开发业务的发展模式及长期发展战略，拟与申请人建立长期合作关系，协助申请人拓展全国战略布局及全球资源配置，促进现有业务经营模式升级；钜盛华参与认购申请人本次发行的股票系其拟推动健康医疗业务与申请人养老地产业务进行深度合作，实现业务链延伸，共同开拓养老地产的市场蓝海。

  （2）保荐机构核查意见：

  经核查，申请人本次发行定价基准日的确定符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，本次发行定价未脱离市价，本次发行定价基准日及发行对象的确定公平对待了新老股东，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

  （3）申请人律师核查意见：

  申请人律师认为，申请人本次发行定价基准日的确定符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，本次发行定价未脱离市价，本次发行定价基准日及发行对象的确定公平对待了新老股东，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

  深圳华侨城股份有限公司

  2015 年 11 月 2 日

  保荐代表人签名：

  许 佳 李志鹏

  保荐机构：中国国际金融股份有限公司

  2015 年 11 月 2 日