证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-141

  关于子公司拟收购股权资产暨

  签订股权转让协议的进展公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易进展概述

  2015年10月15日，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）第七届董事会第30次会议审议通过，同意全资子公司贵阳金融控股有限公司(以下简称“贵阳金控”)在中介机构预评估的基础上，拟以自有资金200,000万元收购联合铜箔（惠州）有限公司（以下简称“联合铜箔”）经剥离除中融人寿 20%股权外其他资产和负债后的100%股权资产，与中科英华高技术股份有限公司（以下简称“中科英华”）和西藏中科英华科技有限公司（以下简称“西藏中科”）签署《中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司与贵阳金融控股有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），并授权公司董事长办理相关事宜。联合铜箔持有中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）10,000万股股份，占总股本的20%，为中融人寿并列第一大股东。贵阳金控拟通过收购联合铜箔股权间接收购中融人寿20% 的股权（即10,000万股股份）。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于子公司收购股权资产暨签订股权转让协议的公告》。

  2015年10月29日，贵阳金控与中科英华、西藏中科根据双方共同认可具有证券期货业务资格的北京中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”）出具的评估报告签署股权转让协议的补充协议《中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司与贵阳金融控股有限公司之股权转让补充协议》（以下简称“补充协议”）。

  二、交易标的联合铜箔的评估及审计情况

  （一）预评估情况

  根据公司收购联合铜箔100%股权需要，中天衡平以2014年12月31日为评估基准日，对联合铜箔进行了预估。中天衡平评估采用收益法和资产基础法对联合铜箔（惠州）有限公司的股东全部权益价值进行了预估，并最终选取资产基础法预估结果作为最终预估结论。评估基准日联合铜箔股东权益的账面价值为51,436.53万元，联合铜箔股东权益的预估价值为208,508.02万元，增值额 157,071.49 万元，增值率约为 305.37%。

  其中长期股权投资中融人寿在基准日的账面价值为35,032.99万元，预估值为200,628.63万元，占联合铜箔股东权益预估值的96.22%。

  （二）评估报告

  中天衡平接受中科英华及贵阳金控的联合委托，采用资产基础法和收益法对联合铜箔（惠州）有限公司股权转让项目经济行为涉及的联合铜箔（惠州）有限公司的股东权益在评估基准日2014年12月31日的市场价值进行了评估，并于2015年10月20日出具了评估报告《中科英华高技术股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的联合铜箔（惠州）有限公司股东权益价值资产评估报告·正文》（中天衡平评字[2015] 1001019号）, 最终评估结论：在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为222,702.48万元，评估增值171,265.95万元，增值率为332.97%。本次资产评估增值主要为联合铜箔持有的长期股权投资—中融人寿保险股份有限公司增值。长期股权投资—中融人寿保险股份有限公司账面值35,032.99万元，评估值为200,961.12万元，评估增值165，928.13万元，增值率为473.63%。有关联合铜箔评估报告的具体内容详见同日巨潮资讯网公告《中科英华高技术股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的联合铜箔（惠州）有限公司股东权益价值资产评估报告·正文》（中天衡平评字[2015] 1001019号）。

  （三）联合铜箔审计情况

  联合铜箔已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字【2015】006388号无保留意见审计报告，具体内容详见同日巨潮资讯网公告《联合铜箔（惠州）有限公司审计报告》（大华审字[2015]006388号）。

  （四）预估值与评估值的差异

  ■

  根据约定，股权转让协议的标的资产系指在标的公司完成资产剥离后的联合铜箔100%股权，本次交易最终的目的是贵阳金控间接购买联合铜箔所持有的中融人寿20%股份10000万股及该等股份于基准日后至交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。标的资产于基准日的预估值为人民币200,628.63万元，根据标的资产上述预估值确定本协议标的资产交易价格为人民币20亿元。如正式评估报告的评估结果与预估值偏差小于等于3%以内，标的资产的交易价格为人民币20亿元；如正式评估结果与预估值偏差大于3%，贵阳金控有权单方面决定交易是否进行。根据上述预估值与评估值的差异表，标的资产的正式评估报告的评估结果与预估值偏差为0.17%，股权转让协议确定的交易将继续进行，交易双方确定标的资产的交易价格为人民币20亿元，并在补充协议中明确。

  三、补充协议主要内容

  （一）协议各方

  甲方（卖方）：中科英华高技术股份有限公司与西藏中科英华科技有限公司

  乙方（买方）：贵阳金融控股有限公司

  （二）交易价格的确定

  根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《中科英华高技术股份有限公司拟股权转让项目所涉及的联合铜箔（惠州）有限公司股东权益价值资产评估报告》（中天衡平评字[2015]1001019号），在评估基准日2014年12月31日，标的公司100%股权的评估值为人民币222,702.48万元，标的公司持有的中融人寿长期股权投资的评估值为人民币200,961.12万元，双方确定本次交易的交易价格为人民币20亿(￥2,000,000,000.00)元。

  （三）转让价款及支付方式的调整

  双方同意，《股权转让协议》中第二期股权转让价款的付款条件调整为：

  在本次股权转让事宜的预案经上海证券交易所审核通过、本次股权转让的议案通过中科英华关于本次交易的第二次董事会、西藏中科形成本次交易的股东决定、双方完成《股权转让协议》及本补充协议的签署、资产剥离方和资产承接方完成资产剥离协议的签署且资产剥离方案获得乙方的书面确认后，乙方应按照甲方书面通知的要求支付《股权转让协议》中的第二期股权转让价款即人民币叁亿（￥300,000,000.00）元整（转让价款总额的15%），其中向中科英华支付壹亿伍仟万（￥150,000,000.00）元整，向西藏中科支付壹亿伍仟万（￥150,000,000.00）元整。

  （四）对中融人寿的增资安排

  1.鉴于中融人寿近期拟实施增资扩股计划，本协议各方一致同意，如过渡期内中融人寿发生包括上述事宜在内的增资事项，甲方保证联合铜箔参与中融人寿上述增资且增资后联合铜箔持有中融人寿股权比例不得低于中融人寿总股本的20%。甲方保证按照公司章程约定的决策程序授予联合铜箔参与中融人寿增资的完整权力。除本补充协议另有约定外，与本次增资相关的一切权利义务，于标的资产交割完成后由乙方通过联合铜箔享有和承担。

  2.如中融人寿在过渡期内发生本协议约定的增资事宜，且标的资产交割前需实际缴纳相应增资款项的，则增资款缴纳方式由甲方通过联合铜箔先行出资，乙方应在甲方按照附生效条件的《股权转让协议》的约定完成联合铜箔股权过户至乙方的法律手续之日起5个工作日内，将相应款项通过联合铜箔支付给甲方。

  （五）补充协议的生效、解除和终止

  1.本补充协议为《股权转让协议》的补充协议。本补充协议与《股权转让协议》约定不一致之处，均以本补充协议为准；本补充协议未作约定之处，均适用《股权转让协议》的约定。

  2.本补充协议自甲、乙双方完成签章之日起成立，《股权转让协议》生效时本补充协议生效，《股权转让协议》解除或终止的，本补充协议同时解除或终止。

  3.本补充协议的签订、效力、履行、解释及争议解决均适用中国法律。

  四、备查文件

  （一）《中科英华高技术股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的联合铜箔（惠州）有限公司股东权益价值资产评估报告·正文》（中天衡平评字[2015] 1001019号）

  （二）《联合铜箔（惠州）有限公司审计报告》（大华审字[2015]006388号）

  （三）《中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司与贵阳金融控股有限公司之股权转让补充协议》

  特此公告。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  二○一五年十一月二日

  证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-142

  关于召开2015年第6次临时

  股东大会的提示性公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第31次会议审议通过，公司定于2015年11月5日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开2015年第6次临时股东大会。2015 年 10月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网刊登了《关于召开2015 年第 6次临时股东大会的通知》，现将股东大会有关事宜再次通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次：2015年第6次临时股东大会

  2.召集人:董事会

  3．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4．会议召开的时间：

  （1）现场会议时间：2015年 11月 5日下午14∶30

  （2）网络投票时间：2015年11月4日至2015年11月5日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月5日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月4日下午3∶00至2015年11月 5日下午3∶00期间的任意时间。

  5．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6．出席对象：

  （1）截至2015年11月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  7．现场会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路1号贵阳国际会议中心

  二、会议审议事项

  （一）关于审议《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》的议案；

  1.01本激励计划的目的

  1.02本激励计划的管理机构

  1.03激励对象的确定依据和范围

  1.04限制性股票激励计划具体内容

  1.05限制性股票授予及解锁程序

  1.06限制性股票的回购注销

  1.07公司与激励对象的权利和义务

  1.08本激励计划的调整、变更及终止

  （二）关于审议《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》的议案；

  （三）关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案。

  三、出席现场会议登记方法

  1.登记方式：

  （1）法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

  （2）社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；

  （4）异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

  以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

  2.登记时间：2015年11月3日上午9∶30-12∶00，下午14∶00-16∶30

  3.登记地点：贵阳市观山湖区中天路3号201中心

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360540

  2.投票简称：中天投票

  3.投票时间：2015年11月5日的交易时间，即9∶30--11∶30 和13∶00--15∶00。

  4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1中子议案1.1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月4日下午3∶00，结束时间为2015年11月5日下午3∶00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1.会议联系方式：

  联系人：谭忠游、何要求

  联系电话：0851－86988177

  传真：0851－86988377

  联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心20楼董事会办公室

  邮政编码：550081

  2.会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  六、授权委托书

  见附件。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  二○一五年十一月二日

  附件：

  授权委托书

  本人（本单位）＿＿＿＿作为中天城投集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天城投集团股份有限公司2015年第6次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  委托日期： 年 月 日