（上接B29版）

  公司在发生增发新股的情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。

  若在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的授予价格。

  （2）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  （3）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

  （5）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  2、经核查，本律师认为：本次激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第十三条第（八）项之规定。

  （七）本次激励计划限制性股票的会计处理

  1、按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  授予日：根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。

  锁定期内的每个资产负债表日：根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

  解锁日：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

  公司首次授予激励对象70.65万股限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用。

  假定授予日为2015年12月，据测算，首次授予的股份支付费用总额约为686.11万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  2、经核查，本律师认为：本次激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的会计处理方法，符合《备忘录3号》第二条之规定。

  （八）本次激励计划的实施、授予及解锁程序

  1、本计划提交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

  本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。

  限制性股票的授予、解锁程序：

  股东大会审议通过本计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

  在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

  激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、经核查，本律师认为：本次激励计划已明确规定了实施、授予、解锁程序，符合《管理办法》第十三条第（九）项的规定。

  （九）本次激励计划公司与激励对象各自的权利义务

  1、公司的权利与义务

  公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。

  公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

  公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

  公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

  公司应当根据本计划、中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  法律、法规规定的其他相关权利义务。

  2、激励对象的权利与义务

  激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

  激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

  公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  法律、法规规定的其他相关权利义务。

  3、经核查，本律师认为：本次激励计划已明确规定了公司与激励对象的权利义务，该等权利义务不存在违反法律法规情形，符合《管理办法》第十三条第（十）项的规定。

  （十）本次激励计划公司或激励对象发生变化情形的处理

  1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

  最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。

  2、公司出现下列情形之一时：

  公司控制权发生变更；

  公司出现合并、分立等情形；

  本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

  3、激励对象个人情况发生变化

  激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

  但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

  激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

  激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票根据本计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格回购注销。

  激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  （1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

  （2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

  激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

  其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  4、经核查，本律师认为：本次激励计划规定了公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划，以及涉及股权激励计划的变更、终止的情形，符合《管理办法》第十三条第（十一）、（十二）项、第十四条等规定。

  （十一）限制性股票回购注销原则

  公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

  回购价格的调整方法

  若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：

  1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  2、缩股：

  P＝P0÷n

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

  3、配股：

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

  其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

  4、派息：P＝P0-V

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额； 经派息调整后，P仍须大于1。

  回购价格的调整程序

  1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

  2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  回购注销的程序

  公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

  经核查, 本律师认为,本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第二十五条

  （十二）本律师意见

  经核查，本律师认为：真视通为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

  三、本次激励计划涉及的法定程序

  （一）本次激励计划已经履行的主要程序

  经本律师核查，截止本《法律意见书》出具日，真视通已就实施本次激励计划履行的主要程序如下：

  1、公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将该《激励计划（草案）》提交公司董事会审议。

  2、2015年11月1日，真视通召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于将持股5%以上股东陈瑞良先生的近亲属陈瑞林先生作为股权激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

  3、2015年11月1日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。

  4、2015年11月1日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于将持股5%以上股东陈瑞良先生的近亲属陈瑞林先生作为股权激励对象的议案》等议案。

  5、2015年11月1日，公司监事会出具了《北京真视通科技股份有限公司监事会关于激励对象名单的核查意见》，对本次激励计划所确定的激励对象的主体资格进行了核实，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  6、公司已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书

  （二）本次激励计划尚需履行的主要程序

  根据《管理办法》的有关规定，真视通尚需就本次激励计划履行以下主要程序：

  1、公司董事会发出召开股东大会的通知，审议本次激励计划；

  2、公司独立董事就本次激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；

  3、公司召开股东大会，以现场投票和网络投票方式审议通过本计划；监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

  4、本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权实施本次激励计划。

  （三）本律师意见

  经核查，本律师认为：真视通已就本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，尚需经股东大会审议通过后方可实施。

  四、本次激励计划涉及的信息披露

  （一）真视通应履行的信息披露义务

  根据《管理办法》第三十条、《备忘录2》等相关规定，真视通应当在董事会审议通过《激励计划（草案）》后的2个交易日内，申请依法公告相关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会核查意见、激励对象名单等事项；另外，真视通还应对于本次激励计划的相关事宜依法履行后续的信息披露义务。

  （二）本律师意见

  经核查，本律师认为：真视通应按照《管理办法》、《备忘录2》的相关规定提出信息披露申请，履行必要的信息披露义务，并按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，履行相应的后续信息披露义务。

  五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

  （一）本次激励计划的目的符合真视通及其全体股东利益

  1、本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件的规定（参见本《法律意见书》正文第二节“本次激励计划的合法合规性”）。

  2、本次激励计划的目的是为了进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；倡导以价值为导向的绩效文化，完善股东与公司管理团队、核心骨干之间的利益共享和约束机制，提升公司管理团队和核心骨干的凝聚力和创造力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；调动公司中高级管理人员及核心骨干的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，在人力资源竞争优势的基础上建立“创新管理机制”，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

  3、本次激励计划激励对象购买限制性股票的资金来源为激励对象自有或自筹，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形。

  4、本次激励计划除规定了权益的获授条件和解锁条件以外，还特别规定了激励对象行使或解锁已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与公司业绩直接挂钩。

  5、真视通的独立董事已对本次激励计划进行了审核，并发表了独立意见，认为本次激励计划未侵犯公司及全体股东的利益。

  （二）本律师意见

  综上，本律师认为：真视通本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形。

  六、结论意见

  经核查，本律师认为：真视通具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；真视通已就本次激励计划履行了现阶段所应履行的法定程序，本次激励计划尚需经股东大会审议通过后方可实施；真视通应履行必要的信息披露义务，并按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务；本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形。

  北京市康达律师事务所（公章）

  单位负责人：付 洋 经办律师：鲍卉芳

  李洪涛

  年 月 日