证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2015-080

  兴业证券股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  兴业证券股份有限公司第四届董事会第十次会议于2015年10月30日以电子邮件的方式发出通知，于2015年11月2日以现场与电话相结合的方式召开。公司现有董事9名，翁国雄先生因公务无法亲自出席会议，委托兰荣先生出席会议并行使表决权，其他董事均亲自出席会议；会议由公司董事长兰荣先生主持；公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开及表决程序符合《公司法》及《兴业证券股份有限公司章程》的规定。

  本次会议全票表决通过了以下议案：

  一、《关于分拆兴证（香港）金融控股有限公司在香港联交所上市的议案》

  董事会同意分拆公司在香港的海外业务相关经营实体（以下简称“香港子公司”）在香港联合交易所创业板上市。董事会认为，分拆香港子公司在港上市符合境内外有关法律、法规规定的各项条件，香港子公司目前满足在联交所创业板发行上市的条件；对促进公司海外业务的发展，推进国际化发展战略具有重要意义，分拆上市不会对公司的业务发展和上市地位产生不利影响，而且有利于为公司股东创造更大价值。

  董事会同意有关分拆香港子公司上市的基本方案及相关工作安排，主要包括：上市前对兴证（香港）金融控股有限公司（以下简称“兴证香港金控”）进行架构重组，以兴证国际金融集团有限公司（以下简称“兴证国际金融”）作为拟上市主体，承接兴证香港金控目前持有的各附属业务公司股权；对重组后的上市主体进行增资扩股，以2015年4月30日作为评估基准日，按照经核准后的资产评估结果所确定的公允价值确定本次增资价格，公司对兴证香港金控增资15亿港元，由其对兴证国际金融进行等额增资，增资后公司的控股比例不低于本次增资后兴证国际金融总股本的68%；实施员工持股计划，由香港子公司董监事、管理层及核心员工实际出资认购，持股比例不超过本次增资后其总股本的10%；以私募方式引入第三方投资者，持股比例不超过本次增资后总股本的22%。董事会授权经营管理层具体负责制订分拆上市相关工作方案，抓紧推进相关工作。

  二、《关于增加公司内保外贷担保对象的议案》

  董事会同意对公司董事会2014年第一次会议及公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于为兴证（香港）金融控股有限公司提供担保的议案》相关决议中的被担保人进行变更，增加兴证国际金融集团有限公司（以下简称“兴证国际金融”）为被担保对象，内保外贷总额合计不超过人民币20亿元、期限不超过3年。兴证国际金融为兴证香港金控为筹划重组上市而成立的公司，注册资本1000港币，经营范围：法无禁止即可为，兴证国际金融目前尚未开展经营，但在承接兴证香港金控所有资产负债之后，相当于延续了兴证金控之前的经营活动，将拥有证券、期货、资产管理、投资银行各类业务牌照、保荐人业务资格及RQFII投资资格。公司董事会2014年第一次会议及公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于为兴证（香港）金融控股有限公司提供担保的议案》相关决议同时终止。董事会在以上额度内授权公司经营管理层在符合中国证监会有关管理、风险监控相关规定的条件下，根据市场变化和业务发展情况确定具体向兴证金控和兴证国际金融以内保外贷形式贷款提供担保的金额。

  三、《关于聘任公司首席风险官、合规总监的议案》

  董事会同意张训苏先生因个人原因辞去公司副总裁兼首席风险官及合规总监职务的申请，董事会同意聘任副总裁郑苏芬女士兼任公司首席风险官、聘任夏锦良先生担任公司合规总监。郑苏芬女士具有证券公司高级管理人员任职资格；夏锦良先生证券公司高级管理人员任职资格尚需获得监管部门批准，待获得任职资格之日起正式履行职责。

  独立董事认为：公司聘任副总裁郑苏芬女士担任公司首席风险官、夏锦良先生担任公司合规总监符合相关法律法规及公司章程的规定，聘任程序合法、合规，同意该议案。

  公司董事会对张训苏先生长期以来对公司发展所做出的贡献表示感谢。

  兴业证券股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十一月三日

  附：简历

  夏锦良，男，1961年10月出生，籍贯江苏，中共党员，硕士研究生，经济师。曾任现任兴业证券上海金陵东路证券营业部副总经理、资产管理部副总经理、风险管理部总经理、兴业期货有限公司总经理、兴业证券合规法律部总经理、兴业证券合规与风险管理部总经理，现任兴业证券合规与风险管理部总经理、兴证证券资产管理有限公司监事、兴证投资管理有限公司监事。