（上接B6版）
截至本募集说明书摘要签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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(二) 董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书摘要签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
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七、 发行人的独立性
发行人拥有与生产经营有关的主要资产的所有权或使用权、相应的经营资质；拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够独立进行生产经营，发行人业务独立。
发行人的资产独立于控股股东，发行人不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，发行人资产独立。
发行人已依法与员工签订《劳动合同》，独立为员工发放工资。发行人制定了独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人人员独立。
发行人已建立健全董事会和监事会等公司治理结构，并设置了若干业务职能部门和内部经营管理机构。公司拥有独立、完整的组织管理及经营机构，各机构的设置及运行均独立于公司的股东，发行人机构独立。
发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，发行人财务独立。
八、 关联方和关联交易
(一) 关联方
根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定，发行人的主要关联方如下：
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(二) 关联交易
根据发行人公开披露的审计报告，2014年度，发行人的主要关联交易情况如下：
1、 采购商品/接受劳务
单位：万元
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2、 出售商品/提供劳务
单位：万元
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3、 关联租赁
单位：万元
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4、 关联担保情况
单位：万元
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5、 关联方资金拆借
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6、 其他关联交易
截至2014年12月31日，公司收到上实集团提供100,000万元委托贷款，支付利息费用6,596.07万元。
截至2014年12月31日，公司子公司上海万源房地产开发有限公司以其货币资金3亿元为颖年投资内保外贷业务提供担保：
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7、 关联方应收应付款项
(1) 应收关联方款项
单位：万元
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(2) 应付关联方款项
单位：万元
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注：由于海口万事达实业有限公司所有资产已在2006年清理完毕，目前正在办理工商注销，故对其采用成本法核算，未纳入合并范围
九、 发行人主要业务基本情况
发行人主营业务是从事商品住宅及其配套设施的开发和经营，并涉及物业管理、租赁等业务，发行人主营业务属于房地产行业。
(一) 房地产行业现状分析
1、 我国房地产行业发展概况
房地产行业是进行房产、地产的开发和经营的基础建设行业，属于固定资产投资的范畴，目前已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。根据国家统计局的数据，2013年我国全社会固定资产投资为436,527.70亿元，同比增长19.60%；其中房地产开发投资为86,013.38亿元，同比增长19.80%；2013年房地产开发投资占全社会固定资产投资总额的比重为19.70%。此外，2013年商品房销售额占GDP 的比重达到了14.31%。房地产投资已成为拉动固定资产投资和促进国民经济发展的重要力量。
我国房地产开发投资与固定资产投资之间的关系
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我国商品房销售额与GDP之间的关系
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近年来，为遏制房价过快上涨，中央出台了一系列房地产调控政策，经济手段和行政手段并用，对中国房地产市场进行了全方位的调控。各项政策的持续出台和逐步落实，对包括地方政府、开发企业、商业银行、购房者在内的各相关主体行为均产生了显著影响。尤其是2011年，我国的房地产市场经历了最严厉的政策调控，一系列调控措施密集出台，包括：房产税试点和限购政策，六次上调存款准备金率，三次加息，首套房贷利率上浮等。在政策严厉打压下，房价过快上涨的势头得到了有效遏制，调控效果在各级城市显现。2012年，中央政府对房地产市场的调控坚持不放松。一方面，严格执行限购限贷政策，坚决抑制投资投机需求；另一方面，强调促进房地产价格合理回归，保护合理自住需求。
2013年2月，国务院办公厅下发《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，在持续执行限购、限贷政策的同时，要求逐步完善保障房、房产税等行业调控长效机制，抑制投资投机性需求，促进房地产市场长期健康发展。2013年7月，中央政治局召开会议，分析研究上半年经济形势和下半年经济工作，并提出“积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展”。由此看来，城镇化将成为未来中国经济增长的持续动力，并为房地产行业带来更大的市场空间。
2014年，受国内外宏观经济形势影响，我国房地产市场进入调整时期，不同城市和地区房地产市场出现分化。在一线城市房地产仍然保持需求旺盛、价格较高的同时，部分二三线城市出现房地产库存较高、需求不振的情况。中央及地方政府针对不同地区的情况相继出台政策稳定房地产行业发展，包括调整限购政策、放松公积金贷款、提供分房安置补贴等措施。
2014年3月，第十二届全国人民代表大会第二次会议上的《政府工作报告》中提出，要完善住房保障机制，提高大城市保障房比例，创新政策性住房投融资机制和工具，针对不同城市情况分类调控，增加中小套型商品房和共有产权住房供应。这是近十年来我国政府工作报告中首次未提及“房地产调控”，而是进一步明确了2014年政府完善住房保障机制的目标和任务。
2014年9月30日，中国人民银行、中国银行业监督管理委员联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作通知》，指出要加大对保障性安居工程建设的金融支持、积极支持居民家庭合理的住房贷款需求、增强金融机构个人住房贷款投放能力、继续支持房地产开发企业的合理融资需求。
2014年11月21日，中国人民银行宣布自2014年11月22日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，是我国2012年7月以来首次降息。随后，各地住房公积金存贷款利率相继下调。受此影响，居民贷款购买房产成本将有所降低，有利促进房地产市场需求的平稳发展。
总体而言，我国的房地产市场在经历了2010年以来较为严厉的政策调控之后，目前政策导向趋于平稳化，积极稳妥推进房地产行业的健康发展。
2、 住宅房地产发展状况
(1) 开发投资
近年来，全国住宅房地产的开发投资保持快速增长，占房地产开发投资的比重基本稳定在70%左右。其中，2013年住宅开发投资金额为58,950.76亿元，较上年增长19.40%；2014年1-9月住宅开发投资金额为46,724.74亿元，较上年同期增长11.30%，增速有所降低。具体情况如下表所示：
单位：亿元
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资料来源：Wind资讯
(2) 销售情况
与住宅开发投资同步，近年来，全国商品住宅销售面积和销售金额也呈现稳步增长的局面。2013年，全国商品住宅销售面积及金额均较上年同期大幅增长：全国商品住宅销售面积为115,722.69万平方米，同期增长17.50%；销售额高达67,694.94亿元，同期增长26.60%。
全国住宅商品房销售面积与销售额
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2014年1-9月，全国商品住宅销售增速有所放缓，其中销售面积为67,668.61万平方米，较上年同期减少10.30%；销售金额为40,516.11亿元，较上年同期减少10.80%。
3、 商业房地产发展状况
(1) 开发投资
近年来，国内经济快速发展，居民收入水平显著提高，消费需求旺盛，企业盈利能力增强，规模快速扩张，第三产业在国民经济的比重不断增加，这些因素共同促进了商业房产的发展。商业房产开发投资从2010年的7,455.78亿元增长为2013年的16,597.28亿元，复合增长率高达30.57%。2014年1-9月，商业房产开发投资金额为14,349.31亿元，同比增速为22.78%。具体情况如下表所示：
单位：亿元
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资料来源：Wind资讯
(2) 销售状况
商业房地产容易受到宏观经济环境的影响。在2008年金融危机之前，商业房地产的销售面积和金额处于快速增长期；2009年以来，销售面积和销售金额仍然保持较为良好的上升势头。2013年，全国商业商品房销售面积和销售金额分别达到11,352.57万平方米和12,027.83亿元，分别同比上涨13.38%和23.07%。
全国商业商品房销售面积与销售金额
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今年以来国内外宏观经济形势较为复杂，受此影响，2014年1-9月，商业商品房销售面积和销售金额分别为7,114.70万平方米和7,454.97亿元，分别同比上涨2.64%和下降1.84%。
4、 行业竞争格局
过去十几年，我国房地产行业发展迅速，特别是大型房地产企业依靠规模、资本、品牌等优势，规模效益进一步凸显，行业集中度持续提高。
据由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构的最新研究数据显示，全国房地产百强企业2013年全年实现销售总额25,038.4亿元，销售面积23,425.6万平方米，同比增长率分别达到34.0%和25.5%，高于全国平均水平7.7和8.2个百分点；以销售额来看，百强企业的市场占有率已从2003年的13.52%提高至2013年的30.7%，且2013年较上年增加了1.7个百分点。同时，房地产行业综合实力TOP10企业资产规模与业绩规模持续扩大，总资产和净资产均值分别为2,451亿元和600亿元，为百强企业均值的3.7倍和3.4倍，分别同比增长27.8%和21.2%；且市场份额已达到12.0%，占百强企业销售总额的39.1%，领先优势显著。
显而易见，资本实力将成为房地产企业竞争的主导因素。房地产行业是资金密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。
5、 房地产行业的长期发展趋势
持续向好的经济形势、快速的城市化进程以及人口红利是支持我国房地产行业发展的重要动力。从目前国内的形势来看，上述形成重要动力的根本因素未发生改变，因而我国房地产行业的中长期发展前景依然向好。但经过多年的高速发展，并在宏观调控政策的影响下，我国房地产行业正处于结构性转变的关键时期。
(1) 房地产企业转型发展已成为必然趋势
在房地产调控的大背景下，预计房地产市场抑制投资、投机需求将以常态化政策基调存在，房地产企业的竞争也将进一步加剧，大型、高周转率房地产企业的优势将更加明显，企业转型发展已成为必然趋势。在经济转型阶段，除住宅产业外，商业地产、养老地产等业态也将获得发展。与此同时，在稳定经济增长的主旋律中，中央政府在十八大报告中明确提出新城镇化战略，对房地产行业的发展既是机遇，也是挑战。
(2) 土地资源稀缺性突出
房地产开发的实质是资本与土地的资源整合。土地资源属不可再生资源，对优质土地资源的控制对于房地产开发企业的发展来说尤为重要。随着开发企业建设规模的不断扩大，土地资源尤其是优质土地资源的稀缺性日益明显。房地产开发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格，进而影响开发项目的成本和利润。
(3) 行业进入壁垒和集中度逐渐提高
随着土地供应市场的日益规范和市场化运作机制的逐步完善，政府对房地产市场监管力度的不断加强，在土地取得、立项批准、银行信贷等方面提出了更高的监管要求，房地产业的进入门槛将越来越高，实力较弱的中小企业将逐渐被市场淘汰，房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展，给资金实力雄厚、公司治理优秀、管理规范透明的优质公司提供了扩大市场份额的机遇。同时，政府鼓励具有诚信度较高、具有品牌优势的房地产企业进行收购兼并和重组，有助于形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团。可以预见，在未来的几年里，房地产行业进入壁垒和行业集中度将大大提高。
(二) 发行人的经营范围和主营业务
发行人的经营范围为：房地产开发经营、销售、租赁、物业管理，建筑配套设备及建材的批发、进出口【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
发行人主营业务包括商品住宅及其配套设施的开发和经营、物业管理、租赁、酒店等业务板块，其中核心业务为商品住宅及其配套设施的开发和经营。
最近三年，发行人营业收入构成占比情况如下：
单位：万元
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2012年、2013和2014年，发行人营业收入分别为34.49亿元、57.33亿元和47.91亿元。其中，发行人主营业务收入分别为34.26亿元、57.18亿元和47.75亿元，在营业收入总额中的占比分别为99.36%、99.73%和99.66%。2013年发行人营业收入相比2012年增长66.26%，房产销售收入同比增长71.52%，主要是发行人保障房项目晶实项目2期、3期房产结转销售所致。2014年发行人营业收入相比2013年减少16.44%，房产销售收入同比减少18.05%，主要是因为发行人前期保障房项目晶实项目2期、3期房产项目基本销售完毕，受开发周期影响，2014年公司房地产开发项目可售房源有所减少。
(三) 发行人的房地产开发资质
发行人目前持有住建部颁发的《房地产开发企业资质证书—一级》（编号：建开企[2001]113号），有效期至2015年12月31日。
上海城开集团晶实置业有限公司目前持有上海市住房保障和房屋管理局颁发的《房地产开发企业暂定资质证书》（沪房管闵行第0000566号），有效期至2015年9月13日。
上海万源房地产开发有限公司目前持有上海市住房保障和房屋管理局颁发的《房地产开发企业资质证书—二级》（沪房地资开第01160号），有效期至2017年6月19日。
昆山城开房地产开发有限公司目前持有江苏省住房和城乡建设厅颁发的《房地产开发企业暂定资质证书》（苏州KF07844），有效期至2015年9月13日。
昆山城开锦亭置业有限公司目前持有江苏省住房和城乡建设厅颁发的《房地产开发企业暂定资质证书》（苏州KF07185），有效期至2016年1月7日。
(四) 发行人主营业务模式、状况及发展规划
1、 主营业务模式
发行人主要从事的是房地产开发与经营业务，主要业务板块为房地产的开发销售、商业地产的持有租赁，具体业务模式主要包括以下流程：
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（1） 项目立项阶段
发行人重视寻找项目可靠和合理的投资机会，积极完善和规范项目立项流程，并制订了《项目整体开发计划管理办法》。
发行人首先会对拟投资地区和投资环境进行研究、分析，根据对资源情况的了解和市场情况的调查、结合国家政策环境等因素进行综合分析与预测，寻找合适的投资机会，并向公司内部提交项目立项申请。
完成公司内部立项后，发行人将向主管部门提交地址申请报告、项目建议书、项目可行性研究报告，申领《项目选址意见书》以及项目立项批文。
获得项目立项批文后，发行人向规划管理部门申请定点，经过法定程序获取土地使用权证，并向规划管理部门申领规划红线图、规划设计条件通知等文件，然后提交建设用地规划设计图，由规划部门核定用地面积，并核发《建设用地规划许可证》。
（2） 项目前期准备阶段
发行人会选择项目设计单位进行建筑设计，并向规划管理部门、建设管理部门分别申领《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》；通过招标选择承包单位和监理单位，进场做好“七通一平”，使土地能够达到具备上水、雨污水、电力、暖气、电信和道路通以及场地平整的条件，以便后续工程可以进场后迅速开发建设。
（3） 项目建设阶段
项目建设单位进场进行项目具体施工和建造、监理单位进行项目施工过程的监理工作；在建设项目符合条件后申领《商品房预售许可证》；于项目建设完毕后申请建设工程竣工验收。
为规范项目建设阶段的工作，发行人制订了《工程进度管理制度》、《项目施工组织进度计划管理办法》以及《工程竣工结算审计管理办法》。
（4） 项目销售及物业租赁
发行人开发建设的地产项目主要用于对外出售获取销售收入，部分用于发行人自己持有并对外租赁获得租金收入。
发行人在项目办理竣工后向房屋主管部门办理房屋产权登记手续；完成产权登记后，申领《商品房销售许可证》；取得销售许可后，与最终用户签订商品房销售合同或租赁合同；业主入住后，承担项目的物业管理工作。
2、 主营业务状况
发行人主要从事房地产开发业务，房产销售是主要的收入和利润来源，占比在90%左右，另有房产租赁和物业管理等业务板块。
发行人原为一家上海本土房地产企业，在上海先后完成了嘉萱苑、福源汇居、城开国际大厦等项目。2009年以后，公司进入长沙、昆山、无锡、重庆等地，逐步发展成为一家全国性房地产开发企业。2004-2011年，公司连续8年获得“中国房地产百强企业——成长性TOP10”称号；2005-2010年，公司连续6年获得“中国房地产专业领先品牌价值TOP10”称号；2011-2014年，公司获得“中国房地产开发企业品牌价值成长性10强”称号(2014年位列第三)。
2012年后，公司对自身项目重组，逐步退出二三线城市，将长三角及沿海经济发达城市作为公司发展的重心。2013年，公司出售重庆缇香项目，以集中资源开发更具经济效益和升值潜力的项目。另外，公司发挥自身在长三角的优势，寻找以低成本补充优质土地资源的机会，2014年，公司与上海徐汇区政府达成协议，成功以徐家汇中心地块置换四幅位于徐汇滨江的较大土地，徐汇滨江比邻黄浦江，是上海市未来重点规划地段之一。
在住宅地产开发上，公司本着以人为本的“家”文化构建，发行人的项目布局以“万源城”为核心，以昆山、重庆、长沙项目为支点，提供基于优质土地资源开发的高附加值精装住宅产品，实现品牌附加与住宅人文附加的长期效应。
在商业地产开发上，公司从区域发展战略布局入手，形成以“徐汇滨江”为核心，以龙城项目、莘庄地铁上盖项目、无锡项目，花桥项目为支点，构建商业地产投资、开发、运营的一整套产业链，兼顾区域经济发展和民生持续改善，追求企业价值和社会价值的共同担当。
（1） 发行人土地储备状况
发行人土地主要通过招拍挂和股权收购获得，获取时间主要在2011年以前，截止2014年末，公司土地出让金合计为99.00亿元，且已全部支付，未来不存在土地价款支付压力。截至2014年末，发行人土地储备情况如下表所示：
单位：万平米、亿元、%
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（2） 发行人项目开发及销售状况
2012年以来，发行人新开工面积逐年增长，2014年，发行人新开工面积63.83万平米，同比大幅增长，主要是上海城开中心和莘庄地铁上盖项目同时启动所致。2013年，发行人万源城和上海晶城经济适用房等项目大规模竣工，使竣工面积大幅增长，2014年由于新开工项目周期较长，竣工面积仅为2.06万平米，可能对未来收入结转有一定影响。截至2014年末，发行人房地产开发及销售情况如下表所示：
单位：万平米、亿元
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2012-2014年，公司在售房地产共9个项目，主要为万源城、上海晶城和晶杰苑项目。2012-2014年，上述三个项目签约额占总签约收入比重分别为91.97%、86.25%和70.33%。2012年-2014年发行人房地产项目销售情况如下表所示：
单位：万平米、万元/平米
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万源城项目地处上海外环线内，是上海“十五”规划中的大型重点住宅基地。项目总用地面积约908,950平方米，总建筑面积约112万平方米，其中住宅面积约77万平方米，地下面积近22万平方米，公建配套约10万平方米，规划导入人口逾2万人。万源城项目建筑形态丰富，产品涵盖住宅、公寓、现代商业及绿地公园，融生活宜居、商业娱乐、文化教育、商务休闲等众多功能于一体。
上海晶城项目是经由上海市住房保障和房屋管理局认定的保障性住房，被列入2009年上海市重大工程的大型保障性住宅项目，位于闵行区梅陇镇，总占地约30.2万平方米，项目总规划建筑面积约61.1万平方米。整个项目由18-33层的高层建筑组成，建成后将形成一个包含教育、医疗、社区服务等设施的大型综合性经济适用住房社区。
2013年，上海晶杰陇西地块配套商品房结转收入11.12亿元，当年项目销售回笼资金4.60亿元。该项目为闵行区重点民生项目，主要用于动迁居民安置回搬，该项目于2010年3月开工，2013年末竣工完成，并在2013年末与梅陇镇政府进行了协议移交。
（3） 发行人主要项目状况
截至2014年末，发行人主要在4个城市拥有10个项目，包括中高端住宅、酒店、商用及办公楼宇。主要项目情况如下表所示：
单位：万平方米
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（4） 发行人持有商业物业
截至2014年末，发行人自己持有的主要商业物业包括城开国际大厦、汇民商厦及其他一些商业写字楼等。具体如下表所示：
单位：平方米
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3、 公司发展规划
为实现国资保值增值和企业可持续发展，发行人积极应对宏观调控，提出“两线一确保、两圈一突破”的战略部署，坚持“差异化”的产品竞争战略，聚焦中高端住宅、城市综合体的开发。
在房地产开发经营的核心业务方面，发行人将遵行“一心、两线、三圈”（以上海为中心，以沿海、沿江为主线，以长三角、环渤海、中西部三大圈）的战略布局策略，形成并巩固城市公寓、城市大型生态社区、城市商业综合体、城市安居地产等四大产品体系，项目深耕上海、无锡、昆山等“长三角”重要城市，拥有住宅、商业两大物业经营管理品牌。
总体而言，公司将继续三方面的战略部署：一、维持优质项目的开发进度及规模，确保可观利润；二、加大投资性物业的建设，提升收入水平及确保稳定现金流；三、进一步整合资源，优化土地储备，多元融资途径改善资金运用及加速回报。
(五) 发行人的收入确认和计量原则
1、 销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、 销售商品收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准
开发产品完工并验收合格，买卖双方签订具有法律约束力的销售合同，与买方办妥房屋交接手续，相关收入和成本能可靠计量时，确认销售收入实现。
(六) 发行人在行业中的地位和竞争优势
自1996年成立以来，发行人专注于房地产投资、开发及经营，现已发展成为一家跨区域经营的大型房地产公司。2003年至2010年，公司及所属集团上实城开连续8年获得“上海房地产开发企业50强”称号；2004年至2011年，公司连续8年获得“中国房地产百强企业——成长性TOP10”称号；2005年至2010年，公司连续6年获得“中国房地产专业领先品牌价值TOP10”称号；2011至2013年，公司获得“中国房地产开发企业品牌价值成长性10强”称号；公司还获得了“2012至2013年中国房地产开发企业品牌综合发展10强”和“2012至2013年中国房地产开发企业50强（2013年位列39）”称号。
经过十几年的发展，公司在人才、品牌、管理等方面形成了自己独特的优势。
1、 战略布局合理，资源储备持续增厚
公司始终秉持集成创新发展模式，依托现有优势资源，坚持深耕布局区域，积极拓展重点城市，有效规避平衡房地产业地域性差异。公司持续以合理成本持续增厚公司在战略区域的资源储备。目前公司所属土地资源优越，兼具住宅和商业项目，区域分布相对集中，产品结构趋向合理，成本优势较为明显，为公司未来持续发展奠定坚实基础。
2、 启动多元布局，产业运营模式优化
公司立足主业优势，坚持以中、高端住宅地产开发为主、兼顾商业地产开发及运营、适时增加优质不动产物业持有量、适度扩展物业管理规模的业务结构，业务板块高度协同，盈利能力稳步提升。同时，公司也在积极启动多元布局，努力延伸地产产业链和拓展新产业。
3、 产品服务创新，精细管理能力升级
公司在优化产品结构的同时，以满足客户需求为导向，深化产品标准化研究及应用，强化成本管控措施及手段，抓实工程质量管理及监督，加之公司多年来跨地区、多业态、多项目开发所积累的较为全面的开发管理经验，均为公司在行业市场整合加速过程中赢得竞争优势。
4、 品牌商誉良好，品牌价值持续提升
公司始终珍视企业商誉和品牌价值，在对外提供产品、服务及商务合作过程中，始终坚守诚信，推动共赢，公司商誉及品牌获得了政府、客户及合作伙伴的广泛认同。公司在房地产开发、不动产经营及物业管理等板块的经营过程中，追求有质量的进度、有口碑的服务和有价值贡献度的发展模式，进一步促进公司品牌价值持续提升。
第四节 财务会计信息
本募集说明书所载2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度的财务报表均按照企业会计准则的规定编制。
财务报告与财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月的经营成果和现金流量。
一、 发行人报告期内财务会计资料
(一) 合并财务报表
本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：万元
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合并利润表
单位：万元
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合并现金流量表
单位：万元
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(二) 母公司财务报表
本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2014年3月31日的资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月的利润表、现金流量表如下：
资产负债表
单位：万元
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利润表
单位：万元
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现金流量表
单位：万元
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二、 合并财务报表范围及其变化情况
本公司将控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以本公司和列入合并范围内的子公司的个别财务报表为基础，经按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。报告期本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
(一) 纳入合并报表范围的主要子公司情况
截至2015年3月31日，公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下表：
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(二) 报告期内合并范围的变化
合并财务报表以本公司及其全部子公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月的财务报表为基础编制。子公司指被本公司控制的被投资单位。
报告期内合并财务报表的范围变化具体情况如下：
1、 2015年1-3月较2014年度合并财务报表范围变化情况
2015年1-3月较2014年度合并财务报表范围无变化。
2、 2014年度较2013年度合并财务报表范围变化情况
2014年度较2013年度合并财务报表范围无变化。
3、 2013年度较2012年度合并财务报表范围变化情况
2013年度较2012年度合并财务报表范围无新增子公司，减少一家子公司上海城开集团重庆德普置业有限公司，减少原因为该企业股权转让。减少的子公司的情况：
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三、 报告期的主要财务指标
报告期内，发行人合并范围主要财务指标如下：
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注：上述指标依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产；
利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
总资产收益率=净利润/总资产平均余额；
净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额；
主营业务毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；
债务偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
第五节 本次募集资金运用
一、 公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会临时会议审议通过，公司向公司债券相关监管机构申请公开发行不超过人民币18亿元的公司债券。
二、 专项账户管理安排
1、募集资金专项账户的设立
发行人同意在本期债券发行申报材料申报前，在银行处设立募集资金使用专项账户。募集资金使用专项账户信息如下：
户 名：【】
账 号：【】
开户行：【】
2、募集资金使用专项账户设立后，发行人须将本期债券发行后的募集资金直接划至募集资金使用专项账户。
3、银行应根据《人民币银行账户管理办法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国商业银行法》以及中国人民银行的其他有关规定，强化对募集资金专项账户资金的监管，以确保资金安全。
4、发行人保证严格按照募集说明书摘要所陈述的资金用途使用本期债券的募集资金。
5、发行人拟使用募集资金专项账户内的资金时，应当向银行提出书面申请，说明资金用途，并提供证明资金用途的相关凭据（包括但不限于相关合同、债务凭据以及银行认为需要的其他材料）。银行有权核对发行人款项用途，确保与募集说明书摘要中披露的募集资金用途一致。若发行人未按照募集说明书摘要中明确的募集资金用途进行使用募集资金，银行有权拒绝付款。
6、银行在任何一笔资金出入募集资金专项账户时，均应出具资金入账、资金支出的相关单据，并根据发行人的要求提交复印件。
三、 本次募集资金运用计划
本次债券募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司营运资金，其中2亿元拟用于偿还银行贷款，16亿元拟用于补充公司未来业务发展所需的营运资金。募集资金的使用能够优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求。通过上述安排，可以在一定程度上改善公司财务状况，优化公司债务结构。
四、 募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以2014年12月31日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由本次债券发行前的62.16%增至发行后64.71%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的36.53%增至发行后的44.44%。
由于长期债务融资比例有所提高，降低了短期偿债压力，发行人债务稳定程度将得到提升，债务结构将得到一定的改善。
（二）对发行人财务成本的影响
鉴于未来市场利率存在周期波动的可能，发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的风险。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
以2014年12月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的2.04增加至发行后的2.28。
公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
综上所述，本次债券募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司营运资金，优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求，提升公司债务稳定程度，从而更好满足公司的营运资金要求。
第六节 备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
1、 发行人2012年、2013年和2014年经审计的财务报告和审计报告及2015年一季度未经审计的财务报表；
2、 主承销商出具的核查意见；
3、 律师事务所出具的法律意见书；
4、 评级机构出具的资信评级报告；
5、 债券受托管理协议；
6、 债券持有人会议规则；
7、 本次债券相关监管机构对本次发行核准的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
发行人：上海城开（集团）有限公司（公章）
法定代表人或授权代表人：季岗
日期：2015年10月30日