（上接B20版）
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2、真趣网络主营业务及所处行业
真趣网络主要从事轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），真趣网络所处行业应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下属的“软件和信息技术服务业”（I65）。
3、真趣网络主要财务数据
（1）合并报表数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕7006号标准无保留意见审计报告，真趣网络最近一年及一期合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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（2）模拟合并报表数据
2015年6月18日，真趣网络分别与乐途网络股东王金花、王远广签订《股权转让协议》，根据协议约定，公司收购乐途网络100.00%的股权，公司于2015年8月取得控制权。
基于下述假设，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕7005号真趣网络一年一期模拟财务审阅报告：
①假设真趣网络于2014年6 月25日杭州乐途公司成立时已与王金花、王远广签订了《股权转让协议》；
②模拟财务报表根据真趣网络和乐途网络经审计的2014 年度和2015年1-8月财务报表模拟合并抵消后编制列示。
根据模拟财务报告，真趣网络最近一年及一期模拟合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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四、交易标的的评估结果及交易价格
根据坤元评估出具坤元评报〔2015〕546号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年8月31日，真趣网络股东全部权益的评估值为93,180.00万元，经美盛文化与真趣网络股东友好协商，最终确定真趣网络100%股权的交易价格为93,031.22万元。
五、《附条件生效的收购股权协议》主要内容
公司与真趣网络及其股东新余乐活、新余天游、上海游嘉、杭州米艺及真趣网络核心人员于2015年11月3日签订了《附生效条件的收购股权协议》，协议内容摘要如下：
1、合同主体、签订时间
收购方：美盛文化创意股份有限公司
目标公司：杭州真趣网络科技有限公司
股权转让方：新余乐活投资管理中心（普通合伙）、新余天游投资管理中心（普通合伙）、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州米艺科技有限公司
真趣网络（含乐途网络）的核心人员：潘晶、王金花、王远广、万小磊
签订时间：2015年11月3日
2、交易内容
美盛文化受让真趣网络100%股权。
3、收购价格及支付方式
（1）收购价格
参考坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2015）546号《评估报告》评估的标的资产的价值93,180.00万元，经各方协商，美盛受让标的资产的交易价格总计为93,031.2200万元。真趣网络原股东方各自持有的真趣网络的股权的交易价格具体情况如下：
单位：万元
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（2）支付方式
①支付转让价款的前提
美盛文化履行支付标的资产转让价款的付款义务应以公司履行每一项付款义务时下列每一项条件得到满足（或者被公司豁免）为前提：
A、交易对方的承诺和保证是真实、准确和完整的、并且在美盛文化的付款义务产生之前没有被违反。如交易对方的承诺和保证存在不真实、不准确和不完整，或者交易对方违反、不履行任何承诺和保证，美盛文化有权中止支付该笔转让价款、或者解除本协议并就所遭受的损失向交易对方索赔。
B、截至美盛文化每一项付款义务发生之日，交易对方已经实质履行至该项付款义务发生时其于本协议项下的各项义务。
C、截至交割完成之日，目标公司、标的资产没有发生重大不利变化。该等重大不利变化是指任何引发或可能引发重大不利影响的事件、事实的改变或条件的变化，前述重大不利影响是指有关目标公司或其业务及运营的金额超过人民币500万元的诉讼、法律行动、法律请求、主张、损害赔偿、履行的要求、处罚或罚款、法律责任及其他负面性的结果。
②支付方式
本次交易对价由美盛文化非公开发行股份募集的资金以支付现金的方式购买转让方所转让的标的资产：
A、向杭州米艺和上海游嘉支付转让价款
在与本次交易有关的真趣网络的工商登记变更完成后，杭州米艺和上海游嘉应向美盛文化发出付款通知书，在发出付款通知书15个工作日内美盛文化应当向杭州米艺支付4,494.5450万元，向上海游嘉支付6,661.8750万元。
B、向新余乐活和新余天游支付转让价款
在本协议约定的交割完成后，美盛文化在本次交易募集资金到账后分5期向新余天游和新余乐活支付现金对价。
第一期：新余天游和新余乐活应向美盛文化发出付款通知书，公司在收到付款通知书15个工作日内，向新余天游、新余乐活支付47,124.8000万元，其中新余天游22,519.1191万元，新余乐活24,605.6809万元。
第二期：美盛文化在交易所网站和其指定的媒体公告2015年度目标公司的专项审核报告并且审核报告的结果是承诺净利润得以实现或者未实现承诺净利润但已经全部履行补偿义务后，新余天游和新余乐活应向美盛文化发出付款通知书，公司在收到付款通知书15个工作日内，向新余天游、新余乐活支付6,000.0000万元，其中新余天游2,867.1679万元，新余乐活3,132.8321万元。
第三期：美盛文化在交易所网站和其指定的媒体公告2016年度目标公司的专项审核报告并且审核报告的结果是承诺净利润得以实现或者未实现承诺净利润但已经全部履行补偿义务后，新余天游和新余乐活应向美盛文化发出付款通知书，公司在收到付款通知书15个工作日内，向新余天游、新余乐活支付7,800.0000万元，其中新余天游3,727.3183万元，新余乐活4,072.6817万元。
第四期：美盛文化在交易所网站和其指定的媒体公告2017年度目标公司的专项审核报告并且审核报告的结果是承诺净利润得以实现或者未实现承诺净利润但已经全部履行补偿义务后，新余天游和新余乐活应向美盛文化发出付款通知书，公司在收到付款通知书15个工作日内，向新余天游、新余乐活支付9,500.0000万元，其中新余天游4,539.6825万元，支付给新余乐活4,960.3175万元。
第五期：美盛文化在交易所网站和其指定的媒体公告2018年度目标公司的专项审核报告后并且审核报告的结果是承诺净利润得以实现或者未实现承诺净利润但已经全部履行补偿义务，新余天游和新余乐活应向美盛文化发出付款通知书，公司在收到付款通知书15个工作日内，向新余天游、新余乐活支付11,450.0000万元，其中给新余天游5,471.5121万元，支付给新余乐活5,978.4879万元。
4、协议的生效及本次股权收购实施
（1）协议的生效条件
协议于2015年11月3日由各方签署后成立，并在全部满足下列各项条件后生效：
①协议及本次交易获得美盛文化董事会的批准；
②协议及本次交易获得美盛文化股东大会的批准；
③本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准；
④本次交易所涉及的美盛文化非公开发行股票、募集资金实施完毕。
（2）本次股权收购的实施
真趣网络应当、原股东方应当促使真趣网络在本协议生效之日起30日内完成与本次交易有关的真趣网络的工商登记变更，依法进行股东名册的变更，并及时向美盛文化提供完成有关手续的证明文件，将真趣网络的公章、账册及其他重要证照和文件交接。
自交割完成之日起，美盛文化即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
（3）过渡期损益的归属
各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。评估基准日至交割日这段过渡期内，真趣网络所产生的收益或其他原因而增加的净资产部分由美盛文化享有，因非经营性原因减少的净资产部分由原股东方按照52.2139%：47.7861%的比例以现金向美盛文化补足，美盛文化有权从应付收购现金价款中抵扣未补足亏损。
美盛文化应当在交割完成之日起的15个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计；如有减损，则新余天游、新余乐活应在相关审计报告出具之日起十个工作日内完成补偿支付。
（4）本次交易完成后标的公司的运作
①业务运作
真趣网络在董事会确立的经营目标下，由经营层作出2016-2018这三年规划及年度预算方案，并根据三年战略规划及年度目标制订管理层的绩效考核方案。在此框架下，美盛文化不干预真趣网络日常经营管理，保持真趣网络经营管理层的相对独立性。
除依据法律法规、上市规则或美盛文化公司章程规定须由美盛文化审议并披露的与目标公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由真趣网络按其内部决策机制决策实施。
②人员安排
各方同意交易完成后人员安排如下：
A、交割后的真趣网络的董事会成员应为7人，包括美盛文化提名的4人、潘晶、万小磊、王金花。董事长由美盛文化提名的董事担任。总经理为真趣网络的法定代表人；乐途网络不设董事会，执行董事由真趣网络的董事会委任；真趣网络的董事会及股东权限按照《公司法》的规定执行；
B、真趣网络和乐途网络不设监事会，分别设监事1人，由美盛文化提名的人员担任，按照《公司法》的规定行使职责；
C、美盛文化同意继续保持真趣网络核心经营管理层的稳定性，潘晶继续担任真趣网络的总经理，王金花继续担任乐途网络的总经理。美盛文化同意采取必要的措施及/或通过必要的程序实现该等任命，任命期限应至少不短于劳动合同的服务期限；
D、核心人员应当在交割时或者之前与真趣网络和乐途网络分别签订终止期限不早于本协议签订之日起5年的劳动合同，劳动合同中须约定：有关人员在合同期内在真趣网络或者乐途网络任职，不得兼职以及从事其他与真趣网络和乐途网络竞争或者损害真趣网络和乐途网络利益的任何活动，否则所取得收入归真趣网络或者乐途网络所有并应当赔偿全部损失；在目标公司没有违反劳动法律法规的前提下，未经美盛文化书面同意，核心人员不得以任何理由单方解除与目标公司的劳动合同、离职；严守目标公司商业秘密。
在过渡期和本协议签订之日起5年内，核心人员的薪酬按照真趣网络股东会及/或董事会批准的薪酬制度执行
④财务管理
真趣网络及其附属公司的财务报表的编制应与美盛的会计政策及会计估计保持一致，基本财务核算应参照美盛文化的要求，包括收入确认、折旧、摊销等。真趣网络作为美盛文化的子公司，应当按照上市公司的要求规范公司治理，遵守法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司子公司的财务管理制度的规定，遵守美盛关于子公司的财务管理制度。
真趣网络的现任财务负责人继续留任，但是如果该财务负责人出现行为不符合会计准则、不遵守上市公司财务管理制度或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤勉义务情形的，真趣网络董事会有权予以更换。
美盛文化可以根据中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内控的规定，对目标公司每半年内部审计一次。
⑤与资产相关的债权债务及人员安排
交割完成后，目标公司成为美盛文化的全资子公司，目标公司与现有员工之间的劳动合同不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
5、交易对方的承诺与保证
（1）一般承诺和保证
美盛文化签署本协议受让标的资产是基于交易对方分别且不连带的作出下列承诺和保证：
①具有一切必要的权利及能力签订本协议及履行本协议项下的所有义务。
②所有本协议项下的承诺和保证在各方面都是真实、准确和完整的，承诺方没有违反任何一项承诺和保证。在作出承诺和保证前，承诺方已经进行了必需的调查。如果承诺方发现任何违反承诺和保证的情况，或者发现某个承诺和保证不真实、不准确或者不完整，必须立即书面通知美盛文化。
③已经向美盛文化披露提供了截至协议签署之日的关于目标公司股东及其出资信息，提供披露了各方自己的重要信息（包括股东信息等），所有向美盛文化提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假和重大遗漏的情形。
④关于转让股权和持有股权的保证：自协议签署之日至交割完成之日，原股东方保证是所转让股权的合法持有者并拥有对所转让股权的绝对处分权；就所转让的股权，原股东方已经依法履行了出资义务且从未通过任何方式减少或抽回其已经投入的出资；原股东方并未就所转让的股权及其相关权益进行过质押、抵押、抵债或以其他方式进行处置，也未作出过任何具有法律效力的有关上述处置的承诺；向美盛文化转让股权没有违反与任何第三方的约定或者侵犯任何第三方的权利。
⑤交易对方与美盛文化不存在交易各方根据适用于本次交易的法律法规应当披露的关联关系。
（2）与竞争有关的承诺和保证
①新余天游、新余乐活及核心人员个别和共同地作出的下列承诺和保证：
A、截至本协议签署之日，自己及自己的控股股东和实际控制人没有直接或者间接通过其他人士从事与真趣网络（包括乐途网络等附属公司，以下同）相同或类似的业务，也没有在与真趣网络存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问、外包服务商，或者存在其他与真趣网络同业竞争的情形（已经向美盛文化披露的除外）。
B、协议签署之日至交割完成前，如前述情形发生变化，须及时通知美盛文化，美盛文化有权提前终止本协议。
C、在协议签订之日起6年内，在遇到与真趣网络业务相同或者类似的商业机会，应及时通知美盛和真趣网络，只有在美盛明确放弃该商业机会时交易对方才能利用该等商业机会。
D、协议签订之日起6年内，不直接或间接地，为其自身利益，或代表第三方，或与第三方共同，亦或以其他任何身份进行如下活动：
a、从事、参与、经营与真趣网络所经营的业务相同或近似的任何业务或者商业活动；
b、拉拢、劝说、引诱、诱使或者真趣网络的任何员工离开真趣网络，或者有前述的企图；
c、向任何在当时是或曾经是真趣网络的顾客、客户，或供货商或服务提供商的个人或企业兜揽或企图兜揽生意；
d、试图非法获取或使用任何属于真趣网络或真趣网络的顾客、客户或供应商的商业秘密，包括但不限于技术及科技信息等；
e、任何有可能损害真趣网络利益的商业往来等行为。
E、应确保其“关联人”遵守前款规定的不竞争限制。关联人违反不竞争承诺都应当被视同交易相对方的行为并由交易相对方对其行为承担法律责任。
关联人是指与某个当事人存在关联关系的人士，包括关联法人和关联自然人。关联法人指的是：（A）直接或者间接控制的法人或其他组织（第一层），以及这些法人或者组织又能直接或者间接控制的法人或其他组织（多层次控制的情形）。（B）关联自然人直接或者间接控制的法人或其他组织（包含前述多层次控制的情形）。关联自然人指的是关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
②核心人员的承诺和保证
美盛文化签署本协议受让真趣网络的100%股权是基于核心人员个别和共同地作出的下列承诺和保证：
A、除非协议另行规定，核心人员均保证在交割完成之日前以及其根据本协议签署的劳动合同的期限内都持续地在真趣网络或者乐途网络工作，签署并履行真趣网络或者乐途网络与核心人员签订符合本协议规定《劳动合同》。在服务期限内，未经美盛文化同意，核心人员均保证不在其他商业机构任职，包括全职和兼职、职工、董事、监事、顾问身份；未经美盛文化同意，核心人员不得离职。
B、除已经披露的及或经美盛文化同意的，在服务期限内，核心人员不存在其他依托于移动互联网与真趣网络现有业务相同或者相似的、与2016-2018年真趣网络发展规划要开展的业务相同或者相似的游戏领域的投资，不会与真趣网络进行任何未经美盛文化批准的关联交易，不会把真趣网络的利益以任何形式向直接或者间接享有权益的任何人士输送。
C、对于核心人员在服务期限内不符合前述规定的个人投资，如美盛文化要求，必须予以注销、清算或者清盘或者以合理价格转让给真趣网络。
6、业绩补偿条款
（1）业绩承诺方
上市公司基于新余乐活和新余天游作出的业绩承诺，愿意以93,031.2200万元的总价受让真趣网络的100%股权。其他交易对方不承担业绩承诺及相应的补偿义务。
（2）业绩承诺期间及金额
业绩承诺期间为2015年度-2018年度。新余乐活和新余天游承诺：2015年度-2018年度，真趣网络合并财务报表扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司的税后净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,500万元和11,450万元，其中2015年度净利润为真趣网络模拟合并乐途网络2015年度利润数据。
（3）实际利润数与承诺利润数差异的确定
实际利润与承诺利润的差异的确定：在业绩承诺期间每个会计年度结束后，美盛文化应当聘请具有证券从业资格的审计机构对真趣网络该会计年度实现的净利润情况出具专项审核意见或者审计报告（专项审核报告），以确定真趣网络的实际净利润数（真趣网络合并财务报表扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司的税后净利润）。实际利润与承诺利润的差异以该审计机构出具的各年度的报告、意见或者减值测试报告的结果确定。
（4）业绩补偿安排
如果在业绩承诺期间真趣网络的实际净利润低于承诺净利润，则新余乐活和新余天游应负责共同向美盛文化补偿，具体的补偿计算方式如下：
当期应支付补偿金金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷利润承诺期内承诺的净利润数总和×收购标的资产的总对价-已补偿金额。
已补偿金额是指前期计算已经确定要支付的补偿金。在逐年实施补偿的情况下，各年度计算的当期应支付补偿金金额小于0时，按0取值，即前期计算已经确定应支付的补偿金不冲回。如果已补偿金额还没有实际支付的，新余乐活和新余天游仍负有支付义务。
如果新余乐活和新余天游须向美盛文化进行补偿，则在审计机构出具的专项审核报告或者减值测试报告被公告之日起10个工作日内兑现全部补偿。
新余乐活和新余天游各自应承担的补偿金额比例如下：
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尽管本协议中约定了新余乐活和新余天游各自应承担的补偿金额比例，但是对于美盛文化，新余乐活和新余天游对该等补偿义务承担共同责任，美盛文化有权向任何一方就新余乐活和新余天游整体应支付的全部补偿金额主张权利。
如新余乐活和新余天游没有及时足额补偿美盛文化，则每逾期一日应按未补偿的金额向美盛文化支付每日万分之五的违约金。如果逾期超过30个工作日仍未能将应支付的补偿金足额支付给美盛文化的，则美盛文化有权单方解除本协议，并有权要求原股东方返还全部已经支付的收购价款并赔偿损失，但应从返还的收购价款中扣除新余天游和新余乐活已经支付的业绩和资产减值补偿金。
当发生新余乐活和新余天游没有支付补偿金时，美盛文化有权以美盛文化应付未付给新余乐活和新余天游的债务冲抵的方式取得业绩补偿和减值补偿金，包括但不限于新余乐活和新余天游在本次交易中可获支付的现金对价，美盛文化股东大会已决议进行现金分红但尚未支付给新余乐活和新余天游的现金红利；美盛文化有权依法强制执行新余乐活和新余天游持有的美盛文化股份进行补偿。
（5）减值测试补偿
各方确认，在业绩承诺期届满后，由美盛文化聘请具有证券从业资格的会计师事务所对坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》的结果进行资产减值测试，并出具减值测试报告。根据减值测试报告，如果标的资产期末减值额＞业绩承诺期内应支付补偿金总额，则新余乐活和新余天游应负责对美盛文化另行给予资产减值补偿，具体补偿金额计算公式如下：资产减值补偿金=标的资产期末减值额－业绩承诺期内应支付业绩补偿金总额。
新余乐活和新余天游应支付的资产减值补偿与业绩补偿合计不应超过收购标的资产的总对价（即93,031.2200万元）
7、员工激励
如果真趣网络2015年度-2018年度累计的合并财务报表扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司的税后净利润（其中2015年度净利润为真趣网络模拟合并乐途网络2015年度利润数据）超过承诺净利润（即34,750.00万元），则真趣网络将超出部分的35%作为真趣网络（含子公司）全体员工的奖金。上述奖金的具体分配方案和分配时间由真趣网络董事会决定，报美盛文化备案。上述奖金应在本协议规定的业绩承诺期届满和减值测试审核完成后由真趣网络一次性支付。
如果任何一个核心人员违反本协议，则美盛文化有权取消任何尚未支付给该名核心人员的奖金不予支付。
8、违约责任
（1）除本协议另行规定外，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约，违约方均应向其他守约方承担违约责任，应赔偿守约方的全部损失。
（2）美盛文化违反本协议约定，延迟支付股权转让款的，每延迟付款一天，美盛应向杭州米艺或上海游嘉支付相当于到期未付金额万分之五滞纳金。美盛延迟付款超过15个工作日的，杭州米艺或上海游嘉分别有权单方解除本协议，美盛应无偿归还杭州米艺或上海游嘉全部已转让股权，并承担违约责任。
（3）如因交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，应依法承担赔偿责任。
（4）在计算有权要求赔偿的损失和守约方为避免损失进一步扩大而支出的合理费用时均包括仲裁费、诉讼费、律师费、审计费、评估费。
（5）除非本协议另行规定，交易各方各自承担协议下的违约责任。
9、协议的解除和终止
（1）经各方一致书面同意，协议可以提前终止。
（2）任何一方严重违反协议、违背承诺，在守约方向违约方送达书面通知之日起三十日内仍没有采取补救措施或者违约行为未获得补救，守约方有权单方面以书面通知方式终止协议。
（3）就本次交易在2016年9月30日前未能得到中国证监会对本次交易的核准，则美盛文化或者原股东方有权随时向其他方发出书面通知终止协议；原股东方发出的书面通知必须有原股东的全体签署方为有效。
（4）若2016年12月31日未达到协议生效条件，原股东方有权随时向美盛文化发出书面通知以终止本协议；原股东方发出的书面通知必须有原股东的全体签署方为有效。
六、本次交易的目的及对公司的影响
当前，移动互联网游戏及移动互联网广告业务处于发展迅速，通过本次交易，公司快速进入该行业，能够有效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，同时，真趣网络承诺2015-2018年扣除非经常性损益后净利润分别为6,000万元、7,800万元、9,500万元和11,450万元，若上述业绩承诺能顺利实现，则公司业绩将得到有力保障；此外，移动互联网业务同公司当前主要盈利业务动漫衍生产品业务分散布局，将有利于公司整体抗风险能力提升，各业务不同侧重点的业务定位和各具特征的未来发展方向，也将使上市公司持续经营得到有效保障。
七、备查文件
1、《第二届董事会第二十二次会议决议》；
2、《第二届监事会第十六次会议决议》；
3、《美盛文化创意股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
4、美盛文化创意股份有限公司与相关方签署的《附生效条件的股权收购协议》；
5、《真趣网络最近一年一期报告审计报告》；
6、《真趣网络最近一年一期模拟财务报表报告审阅报告》；
7、《美盛文化创意股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州真趣网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会
2015年11月3日
证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2015-068
美盛文化创意股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
公司为优化产业布局，公司于2015 年11月3日在新昌县与公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）签署了《股权转让意向书》，公司拟以12,000万元的价格向美盛控股转让本公司持有的上海纯真年代影视投资有限公司（以下简称“纯真年代”）70.00%的股权，此次股权转让完成后公司不再持有纯真年代的股权。
上述交易资产不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情况。
2、关联关系
美盛控股系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
3、董事会审议情况
2015 年11 月3 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议以4票赞成，0票反对，0 票弃权审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，作为关联方的董事赵小强、石炜萍、郭瑞已在董事会会议上回避表决。独立董事胡小平、舒敏、傅争光对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司也发表了保荐核查意见。
4、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，此次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方概述
本次交易的交易对手方为美盛控股集团有限公司，美盛控股具体情况如下：
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截至本公告日，美盛控股集团有限公司直接持有本公司股票190,806,000股，占本公司总股本的42.78%。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
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2、股权结构
本次交易前，公司拥有纯真年代70.00%的股权。纯真年代股权结构如下：
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3、公司前期对标的公司的投资情况
经公司2014年5月6日第二届董事会第十一次会议决议批准，公司出资9,800万元向纯真年代公司增资，该次增资完成后公司持有纯真年代公司70%的股权。
4、标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
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注：2014年度财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
5、标的公司评估情况
标的公司已经具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司的评估，并出具了编号为坤元评报〔2015〕568号的评估报告，根据评估报告的评估结论：在评估基准日2015 年9月30 日，被评估单位总资产账面值为130,940,888.68元，总负债账面值为26,095,215.45元，净资产账面值为104,845,673.23元；总资产评估值为158,579,724.78元，增值额为27,638,836.10元，增值率为21.11%；总负债评估值为26,095,215.45元；净资产评估值为132,484,509.33元，增值额为27,638,836.10元，增值率为26.36 %。本公司所持有的标的公司70.00%的股权对应的总资产账面值为91,658,622.08元，总负债账面值为18,266,650.82元，净资产账面值为73,391,971.26元；总资产评估值为111,005,807.35元；总负债评估值为18,266,650.82元；净资产评估值为92,739,156.53元。
6、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。
7、本次出售子公司股权导致上市公司合并报表范围发生变更；上市公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。
四、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
五、交易的定价政策及定价依据
标的公司已经具有证券从业资格的评估机构进行了评估，本次交易的价格是根据标的公司的评估结果，由双方友好协商确定，价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。
六、协议的主要内容
该《股权转让意向书》由甲方美盛文化创意股份有限公司、乙方朱质冰、朱质颖以及丙方美盛控股集团有限公司共同签订，协议主要内容如下：
1、在目标公司评估后根据评估结果经各方友好协商确定，丙方拟依据纯真年代最新评估的价格经双方协商后受让甲方所持有的项目公司70%股权，即12,000万元。
2、乙方承诺履行依据前期与甲方签署的《上海纯真年代影视投资有限公司投资协议》中所约定事项。同时承诺完成补偿《上海纯真年代影视投资有限公司投资协议》中所约定2015年承诺业绩的差额部分。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次出售纯真年代符合公司实际情况，有利于公司持续发展及优化公司产业布局。
且控股股东承诺不与上市公司发生同业竞争，优先保障上市公司利益。本次出售不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年10月，美盛控股在额度不超过3,000.00万元人民币范围内向公司控股子公司上海纯真年代影视投资有限公司提供无息财务资助，有效期1年。截至2015年6月30日，尚余2,300.00万元无息财务资助未偿还。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事于会前认真审议了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，予以了事前认可。并在详细了解其相关情况后发表独立意见如下：我们认为，公司本次将上海纯真年代影视投资有限公司的股权转让给美盛控股集团有限公司，符合公司目前的实际经营情况及公司的发展战略，有利于优化产业布局。本次交易价格是根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，经双方协商确定，价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。在审议该议案时关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范文件的要求，同意在董事会审议通过后提交股东大会审议。
十、保荐机构意见
保荐机构兴业证券股份有限公司发表了《兴业证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司出售子公司股权暨关联交易事项的核查意见》，认为：上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定。交易作价系根据标的公司的评估结果，由双方友好协商确定，价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。
十一、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、监事会决议；
4、股权转让意向书；
5、资产评估报告；
6、交易所要求的其他文件。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会
2015 年11 月3日