（上接B10版）
2、主营业务基本情况
发行人主要从事船舶及配件的制造和销售。目前，发行人销售收入绝大部分来源于船舶销售，少量其他收入为贸易、软件及其他收入。
发行人近三年及一期主营业务收入较为稳定，且主要来源于船舶制造业务。2012年、2013年、2014年和2015年第一季度，发行人营业收入合计分别为507,640.02万元、421,643.48 万元、564,902.00万元和117,173.45万元，发行人2013年、2014年主营业务收入较上年分别增长-16.94%和33.98%。2012年、2013年、2014年和2015年第一季度，发行人软件业务收入逐渐减少。2014年，发行人钢结构销售收入达到127,021.22万元，占营业收入比重为22.49%。2012年、2013年、2014年和2015年第一季度，发行人主营业务毛利率分别为8.00%、9.86%、10.86%和9.13%，主营业务收入及毛利率较为稳定。
表：发行人2012年-2014年及2015年1-3月营业收入构成情况（单位：万元）
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表：发行人2012年-2014年及2015年1-3月主营业务毛利率情况（单位：万元）
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发行人及同行业公司综合毛利率对比情况表如下：
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注：上表中，江苏新扬子造船有限公司的数据为截至2014年9月30日/2014年第三季度的数据。中国船舶重工集团公司、中国船舶工业集团公司、春和集团有限公司以及泰州三福重工集团有限公司的数据为截至2014年12月31日/2014年全年的数据。
发行人毛利率水平在行业内处于较为合理的水平。发行人多年来客户定位为北欧的老牌船东和一些上市公司，已形成稳定的客户群。发行人产品选型定位于强项产品：多用途船、散货船、化学品油轮，其中尤以多用途船和散货船为主。多用途船型和散货船型在市场好与坏的形势下单价变化幅度较小，且公司近年来一致致力于转型升级、研究开发，将每条船打造成高新技术产品的精品船，研发成果取得了船东信赖，因此发行人近三年来主营业务收入和毛利率水平维持稳定且逐年增长。
3、主要产品和技术介绍
发行人已获得江苏省经济和信息化委员会颁发的船舶生产企业生产条件认可证书、中国船级社质量认证公司颁发的质量管理体系认证正式、职业健康安全管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、能源管理体系认证证书等证书，具备从事船舶生产制造的资格。
发行人拥有年产100万载重吨的造船能力，目前公司的主要产品有6500DWT散货船、12000DWT多用途重吊船、57000DWT散货船、64000DWT散货轮、16500DWT油轮化学品船、16800DWT油轮化学品船、92500DWT多用途散货船、16900DWT散货船，200英尺——450英尺非机动海洋船等等，船厂机动船舶年交付量18-24条、非机动海洋船年交付量10-20条，产品远销德国、希腊、南非、意大利、新加坡、日本、韩国、马来西亚、印尼等地。公司已经通过了ISO9001质量体系认证，并且得到了美国ABS、德国GL、日本NK、韩国KR、法国BV等国际船级社的检验和认可。
（1）发行人生产能力
发行人现有口岸和永安两个厂区，目前口岸厂区生产驳船为主的非机动海洋船及为机动船加工分段，永安厂区生产机动船。
表：发行人近三年船舶造船完工量和订单情况（单位：万载重吨）
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注：期末手持订单量不含待生效订单
发行人主要产品具体情况如下：
①以驳船为主的非机动海洋船产品
驳船指本身无自航能力，需拖船或顶推船拖带的货船，其设备简单、吃水浅、载货量大。驳船一般为非机动海洋船，与拖船或顶推船组成驳船船队，可航行于狭窄水道和浅水航道，并可根据货物运输要求而随时编组，适合内河各港口之间的货物运输。少数增设了推进装置的驳船称为机动驳船，机动驳船具有一定的自航能力。
据ABS船级社统计，近几年全球最大的甲板驳船和30%-40％以上的300英尺驳船均由发行人生产。因驳船生产周期短，使用寿命短，更新快，市场需求大，驳船不需根据订单生产，发行人实行批量化生产，较好地满足了市场需求。在高技术、高附加值方面业发行人也有了新的突破，发行人根据ABS规范建造的300客位居住驳船成功下水。该船为无动力工程驳船，船体机舱区域双底、双壳；艏部有4层居住甲板及飞机起落甲板，为紧急情况下提供良好通道；该船配备8台大型绞车构成安全的4点定位系统；该船主要是在东南亚海域作为浮态宾馆配合海洋工程石油钻井平台使用，加装铺管设备还可具备铺管船的功能；拥有可供300人居住的舱室以及油料、饮用水等储藏区间，生活区设施装备要求极高，装修达到四星级宾馆要求，并配备餐饮系统、娱乐系统、安全的电视监控系统和功能强大的网络通讯系统。发行人普通驳船船台期为15天，造船周期约为2个月。
据ABS船级社统计，发行人以驳船为主的非机动海洋船产品生产能力达到年产40万载重吨，公司驳船出口总数约占全国驳船出口总数的30%-40%。发行人驳船等非机动海洋船2011年完工24万载重吨；2012年完工22万载重吨；2013年完工12万载重吨；2014年完工12万载重吨。发行人已交付驳船主要类型如下表：
表：发行人已交付驳船情况
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②机动船产品
发行人根据自身能力和行业特点，与全国大型船厂生产船型形成错位竞争，重点生产10万吨以下机动船，接单以成熟船型为主，所接订单主要品种有：12500DWT多用途船、16900DWT、57000DWT、64000DWT、92500DWT散货船和16500DWT、34500 DWT化学品油船，所接订单属于成熟型、畅销型船舶。
（2）生产模式及工艺流程
公司船舶产品均利用自有产能生产，生产组织模式为：公司在与客户签订船舶建造订单时确定船舶的交付时间段，公司在船舶建造过程中根据不同船舶交付时间和船台的生产能力安排手持船舶订单的建造时间，即根据手持订单安排生产任务和船台周期，将年度指标分解到每月每周，并细化落实到每个生产部门和负责部分船舶分段现场作业的外部工程施工单位。
船舶生产过程接受质检部严格的检验，以及船东现场代表和船级社现场检验人员的检验。对于生产进度情况和过程中发生的修改及生产进度的变化等，通过生产调度会进行设计、技术、建造、质检等各部门以及船东代表、船级社代表、供应商等各方面的协调，对生产任务进行及时调整，以确保手持订单的如期保质履行。
由于受工期及生产能力的限制，公司部分分段及构件采用外扩外协生产，公司则承担整个建造过程的主要原材料供应、技术、质量、生产组织、资金等诸方面的项目管理工作。外协生产的生产组织模式与自行生产类似，区别在于将公司生产部门改为外协厂商。
发行人将整个建造过程分为五个主要大的节点：生效、开工、上船台、下水、试航交付。大节点是工艺流程中某工艺阶段的开工期（或上一个节点的完工期），工艺阶段一般说是两个节点间的施工期。生产大节点的期限是编制和执行生产计划的基点，框定了船舶建造各工艺阶段的节拍和生产周期。
图：公司生产工艺流程图
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表：发行人主要船型生产周期表
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（3）发行人产品研发情况
发行人下属子公司泰州三福船舶工程有限公司于2013年9月25日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合批准的高新技术企业证书，证书编号为GF201332000196。
发行人拥有中国工程院院士张炳炎、沈闻孙组建的企业院士工作站，引进了2名博士，与东南大学、江苏科技大学、上海船舶设计研究院等高等院校签订了《产学研合作协议》、《技术合作协议》，并与上海船舶设计研究院建立了战略合作伙伴关系。发行人注重技术研发，先后成立了企业技术中心和数字化造船中心、二维三维设计开发平台（TRIBON系统）、产品数据管理系统（PDM系统）、船体数字制造系统、船舶下水计算系统等，已有17项科技项目申报了国家发明专利，15项申报了实用新型专利，3项申报了软件著作权。2012年、2013年、2014年和2015年第一季度，公司年研发费用占销售收入的比重较为稳定，分别为3.20%、3.42%、3.17%和3.22%，公司研发费用投入比例符合《高新技术企业认定管理办法》的规定，公司研发费用投入及投入比例如下所示：
表：发行人研发费用投入情况明细（单位：万元）
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2013年，公司加强型57000DWT巴拿马型散货船和经济型18000DWT多用途重吊船被国家评为高新技术产品，2013年公司获得实用新型专利6项，2014年1月获得软件著作权1项；截至2014年年底，公司共申请实用新型专利33项，国家发明专利1项，软件著作权4项。
4、主营业务分析
（1）原材料、辅料构成及占比情况
发行人船舶业务生产成本构成分别为：原材料、人工及制造费用，占生产成本比例分别约为75%、14%和11%。其中，原材料主要包括钢材、主机、克令吊和油漆，占总成本比例分别约为20%、14%、7%和2%。
表：发行人主要原材料采购数量及价格
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图：2011年-2014年主要原材料采购成本
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（2）采购模式
公司采购事宜由物资采购部负责。公司制定了严格的质量标准和采购制度，要求各生产企业按ISO9001标准组织采购，同时与主要供应商建立长期战略合作关系；并且在严控质量标准的基础上，加强对供应质量以及成本控制的管理，对重要设备、大宗物资实行集中订货、定点订货。公司内部建立了评价体系与供应商档案，便于及时掌握市场信息，实行比质比价采购。
①钢料：
发行人生产所需钢料按生产订单提前2-3个月采购，目前发行人钢材主要从南通中源钢业、山东旭升金属、上海济钢经贸等大中型钢厂及贸易商批量采购，一般在船舶生效时订立采购合同，以银行承兑汇票结算为主。
表：2014年公司前五名钢料供应商一览表
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②进口设备：
主机、克令吊等主要设备从国外进口，部分从国内采购，在船舶订单生效后，立即与供应商签订合同并给付部分预付款。2014年，发行人主机和克令吊供应商情况表如下：
表：2014年公司主机供应商一览表
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表：2014年公司克令吊供应商一览表
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③辅助材料（油漆、其他零部件等）：
2014年，发行人油漆供应商情况表如下：
表：2014年公司辅助材料供应商一览表
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（3）销售模式
发行人造船业务主要采用直接销售模式，全球金融风暴发生前，船舶市场达到了百年未遇高峰期，在签订合同到船舶交付前，发行人收取客户预付款80%，船舶交付时收取20%的工程尾款。其主要结算方式如下：
①与客户签订合同，向客户收取预付款，约占合同金额的20%；
②船舶生产过程中，按照生产进度向客户收取进度款，约占合同金额的60%。具体如下：开工，向客户收取进度款，约占合同金额的20%；上船台，向客户收取进度款，约占合同金额的 20%；下水，向客户收取进度款，约占合同金额的20%；
③产品完工交付时，向客户收取余款，约占合同金额的20%。
全球金融风暴后，船舶建造市场也受到了影响，船东融资相对较难，船舶建造预付款由原来80%的高位回落到理性的历史性水平区间20%-50%，在签订合同到船舶交付前，发行人共收取客户预付款约占30-50%，船舶交付时收取70-50%的工程尾款。发行人主要结算方式如下：
①与客户签订合同，向客户收取预付款，约占合同金额的10%；
②船舶生产过程中，按照生产进度向客户收取进度款，约占合同金额的20-40%，具体如下：开工，向客户收取进度款，约占合同金额的10%；上船台、下水，向客户收取进度款，约占合同金额的10-30%；
③产品完工交付时，向客户收取余款，约占合同金额的70-50%。
发行人采取了包括选择信誉度高、违约风险低的客户，提高订单预收款比例，要求船舶订单需提供银行担保等举措，以有效控制造船业务的销售回款风险。
（4）销售客户情况及区域分布
①2012年～2014年，发行人的主要销售客户及交付情况如下：
表：近三年发行人船舶业务前五大客户情况
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②2012年～2014年，发行人产品主要销往欧洲、亚洲和非洲地区，主要销售区域分布情况如下所示：
表：发行人销售区域分布情况表
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（5）发行人在手及新接订单情况
公司目前主要采用直销的销售模式，辅以少量中间代理商销售模式。公司的客户（船东）主要为国内外知名的大型航运公司，大部分客户与公司有着多年的合作关系。这类客户具有真实购船需求，拥有自已的海运船队，购船目的是用于更换老旧船舶或新增海运运力，弃船可能较小。2012年～2014年，发行人机动船分别交船16艘、14艘和10艘，非机动船分别交船20艘、10艘和8艘，已交船舶均能按合同要求及时或提前交付给船东，未发生船东弃船事件。发行人近三年生产交付的机动船型情况表如下：
表：发行人近三年生产交付的机动船型一览表
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截至2014年末，发行人手持机动船订单为52艘，合同总价约75.98亿元（按100美元=611.9元计算）。手持机动船订单业务进展情况列示如下：
表：截至2014年末发行人手持机动船订单业务进展情况（单位：艘，万元）
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备注：外汇牌价按国家外汇管理局2014年12月31日公布的数据，100美元=611.9元；100欧元=745.56元。
5、发行人主营业务发展战略
发行人以打造“客户最满意的船厂”为主要追求目标，在科学发展观的统领下，弘扬“团结、拼搏、创新、发展”的企业精神，提升自身的内涵，始终保持强劲的发展活力，依靠造船技术的全面进步，实现造船模式的转换，提高企业综合素质和整体效率，形成先进的生产力，发挥出高效率、高效益，从而把企业的综合优势转化为市场竞争能力，加快转变经济增长方式，坚定的走出一条创新型船舶工业道路，走上“持续、快速、协调、健康”发展的轨道，并积极推动上市计划，力争不断为公司注入新的经济增长点，不断为员工增加财产性收入新途径。
发行人未来主要发展目标：
①造船能力指标
公司未来发展目标为年造船产量超过100万载重吨，造船年销售收入超过100亿元；造船产品结构进一步优化，逐步增加大型散货船、集装箱船、油轮和高科技、高附加值的海洋工程船的比例，进入全国造船前十五强企业行列。未来公司在生产上将进一步缩短建造周期，提高运营效率，力争达到5万吨级以下船舶批量建造平均周期7个月，10万吨级船舶批量建造周期平均9个月；船坞（船台）周期、下水调式周期、钢材利用率、无余量制造率、无余量搭载率和下水前完整率等指标达到全国先进水平；永安厂区符合质量管理体系（ISO9001）的要求，通过职业健康安全管理体系（OHSAS18001）和环境管理体系（ISO14000）认证，造船质量指标和安全管理水平达到国内先进水平，重大安全事故为零，“四整洁”工作常态化，文明生产水平位居全国同行前列。
②技术进步目标
为提高造船效率，节约成本，发行人目前以数字化造船为主要技术改进项目。通过江苏省内高级院校及省科技部门支持，正积极着手于数字化造船的进一步完善，其中项目具体组成包括：①数字化设计：即用计算机完成整个船舶的设计过程；②数字化建造：将设计数据传递给生产和管理部门；③精度造船：即以船体建造精度标准为基本原则，在船体建造 ，将船体零件、部件、分段和全船的建造尺寸，控制在规定范围内。应用统计分析，制定出各工序中每个零件、分段直至总段最合理的精度标准，以实现直接切割一次合成。同时，发行人将打造数字套料中心，即将船厂所有零件集中统一分类管理，根据单船零件、分段零件集中管理，以零件使用先后顺序合理安排堆放次序，减少翻堆现象，实现成本节约。
③产品质量目标
按照ISO9001—2000版质量管理体系标准，确保质量管理体系正常有效运行，并坚持持续改进。达到产品（部件）项目一次交验合格率大于90%，出厂合格率100%；合同履约率100%；顾客满意率不低于80%；适用法律和规范标准利用率达到100%。
6、发行人未来三年投资计划
未来三年发行人无新的投资计划。
七、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排
发行人本期债券若能成功发行并上市，将严格按照《证券法》、《公司法》及中国证监会及上海证券交易所关于信息披露的有关要求，对外进行信息披露。
（一）信息披露制度
1、发行人公开披露的信息包括但不限于募集说明书、募集说明书摘要、定期报告和临时报告；
2、发行人指定信息披露事务联系人负责处理公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；董事会全体成员承诺并确保公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，没有虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并就其承诺承担连带法律责任；
3、发行人在中国证监会等监管机构和上海证券交易所指定或认可的媒体进行信息披露；
4、发行人及时披露所有对公司债券可能产生重大影响的信息。
（二）投资者关系管理
为了向投资者提供更好的服务，发行人已制订如下计划：
1、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息；
2、指派专门的信息披露事务联系人，负责投资者的接待工作，解答投资者提出的问题，加强与投资者的交流。
信息披露事务联系人：徐兵
电话：0523-86922270
传真：0523-86922270
电子邮箱：Xubing@tzsf.com
第六节 财务会计信息
本节中信息主要摘自发行人已披露的2012年、2013年、2014年经审计财务报告及2015年上半年度未经审计的财务报表。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人2012年、2013年、2014年三年经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了发行人近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况。
为完整反映发行人的实际情况和财务实力，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号》文件，在本节中，主要以合并公司财务报表为基础分析发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性。
一、最近三年财务报表审计情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人于2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度和2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了中兴华审字（2015）第BJ02-002号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期合并范围内主要财务数据
单位：元
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（二）最近三年及一期合并范围内主要财务指标
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注：上述指标的具体计算公式如下：
流动比率 ＝ 流动资产 / 流动负债
速动比率 ＝（流动资产－存货净额）/ 流动负债
存货周转率 ＝ 营业成本 / 存货平均余额
总资产周转率 = 营业收入 / 总资产平均余额
资产负债率 ＝ 总负债 / 总资产
利息支出=计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/ 利息支出
总资产收益率 = 净利润 / 期末总资产
净资产收益率 = 净利润 / 期末净资产
三、管理层讨论与分析（详见募集说明书）
四、本次发行后资产负债结构变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为9亿元；
3、假设本次债券总额9亿元计入2015年6月30日的资产负债表；
4、本次债券募集资金拟用于补充公司流动资金。
5、假设本次债券发行在2015年6月30日前完成，且前述募集资金已使用完毕。
基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
合并报表模拟变动情况表
单位：元
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注：长期负债占比=非流动负债合计/负债合计
第七节 募集资金运用
一、本次公开发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人执行董事决定和股东会决议，发行人拟申请公开发行不超过90,000万元（含90,000万元）的公司债券。
二、本期债券募集资金投向
为了实现公司的发展目标，本公司需要进一步扩大生产规模，巩固公司在国内的市场地位，扩展海外市场，经发行人董事会决议和股东会决议通过，拟发行9亿元本期债券用于补充流动资金。通过发行公司债券筹集资金，可以为公司业务发展提供必要的融资，以满足公司对日常流动资金的需要。公司拟将本次债券募集资金全部用于补充流动资金。
三、募集资金专户
发行人在中国建设银行股份有限公司高港支行开立了募集资金使用专项账户，并与建设银行高港支行签订了募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议。
本次债券发行人已于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本期债券的募集资金。本期债券募集资金专项账户的户名为泰州三福重工集团有限公司，开户行为中国建设银行股份有限公司泰州高港支行，账号为32001768736059667108-0002。
四、本次债券募集资金运用对财务状况的影响
1、对于资产负债结构的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并报表的资产负债率水平将由2015年6月30日的47.20%增加至52.56%；非流动负债占总负债的比例由2015年6月30日的31.05%增加至44.37%。本次债券发行后，资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。
资产负债率的适当提高有利于本公司合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使本公司债务结构得到改善。
2、对于短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并报表的流动比率将由截至2015年6月30日的2.35提高至2.70。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到大幅提升，短期偿债能力增强。
综上所述，本次募集资金用于满足公司中长期融资需要、完善公司的债务结构及补充公司的营运资金，可优化本公司的融资结构，降低融资成本，增强盈利能力。
五、本期债券存续期间变更资金用途程序
本期债券存续期间，募集资金用途需按规定使用，不得擅自变更。如果发行人计划变更募集资金用途，须履行以下程序：
1．变更募集资金用途计划由发行人执行董事和股东审议通过后，须按照《债券持有人会议规则》规定，召开债券持有人会议，持有人会议审议通过后，方可变更募集资金用途。持有人会议若不同意变更募集资金用途，发行人不得变更募集资金用途。
2．变更募集资金用途属于重大事项，持有人会议审议通过后，须按照《募集说明书》相关要求披露公告。
六、本期债券募集资金使用情况的披露事项
本期债券募集资金使用情况将根据《债券受托管理协议》的相关规定，在受托管理事务报告中予以披露，具体披露原则如下：
1、受托期间内，债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
2、债券受托管理人报告应主要包括如下内容：（i）债券受托管理人履行职责情况；（ii）发行人的经营与财务状况；（iii）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；（iv）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；（v）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；（vi）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；（vii）债券持有人会议召开的情况；以及（viii）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或者出现其他对债券持有人权益有重大影响的情形，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
第八节 债券持有人会议
为规范泰州三福重工集团有限公司债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规及其他规范性文件的规定，特制订《债券持有人会议规则》。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
（一）债券持有人会议的权限范围
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人(如有)偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、当担保人（如有）发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、对更换债券受托管理人作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、在发行人与债券受托管理人达成的债券受托管理协议生效后对之进行补充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；
8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）发行人拟变更《募集说明书》的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（5）拟变更本次债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（6）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前15日。债券受托管理人根据本条发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
2、如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起10个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人根据本条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应不晚于会议召开日前10个交易日在监管部门指定的媒体上发布债券持有人会议的公告。债券持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（4）会议拟审议的事项；
（5）会议议事程序；
（6）债权登记日；
（7）以明显的文字说明，全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务；
（8）投票委托代理书的送达时间和地点；
（9）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（10）召集人需要通知的其他事项。
6、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）债券担保人（如有）；
（3）持有本次债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；
（4）债券受托管理人；
（5）其他重要关联方。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
3、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
4、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。
3、会议召集人或会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用、通讯费用等，均由债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
6、持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
3、债券持有人会议不得就未经公告的议案事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。
4、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
7、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效（为避免歧义，若债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东、或发行人及上述持有发行人10%以上股份的股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入债券本金总额。）。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。
8、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
9、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
11、债券持有人会议记录由出席会议的会议召集人或债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、债券持有人会议规则在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意债券持有人会议规则。
5、债券持有人会议规则的修改应经债券持有人会议根据债券持有人会议规则的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意。
三、债券持有人会议的决议效力
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。
第九节 债券受托管理人
凡通过认购、购买、受让、接受赠与、继承或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作同意发行人与德邦证券签署的《债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人
本次债券的债券受托管理人是德邦证券。
（一）债券受托管理人的基本情况
德邦证券是中国证券监督管理委员会认定的具有证券发行主承销资格的一家证券经营机构，具备担任本期债券受托管理人的资格和能力。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
德邦证券已被发行人聘任为本次债券的主承销商。截至2014年12月31日之前的六个月时间内，发行人与德邦证券及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系。
（三）债券受托管理人的联系方式
名称：德邦证券股份有限公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
办公地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
法定代表人：姚文平
联系人：汪颖
电话：021-68761616
传真：021-68767880
二、债券受托管理协议主要事项
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。发行人应当在本期债券的募集资金到位前与债券受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行热播情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（19）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求采取追加担保、提供偿债保证金等措施以履行偿债保障措施，并应配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，因此产生的费用由发行人承担，并应由发行人提供财产保全的担保。
受托管理人预计发行人不能偿还债务，在采取上述措施的同时应告知债券交易场所和债券登记托管机构。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。发行人应安排偿债资金来源，并制定后续偿债安排时间表，积极安排资金对本期债券本息进行偿付。
9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》的规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）至少每6个月查阅一次前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每3个月检查一次发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过在本期债券交易场所的互联网网站公告和至少在一种中国证监会指定的报刊上公告的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每6个月对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》发行人权利和义务中第4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》发行人权利和义务中第7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，因此而产生的费用由发行人承担，并应由发行人提供以上财产保全措施的担保。
10、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不妨碍：
（1）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；
（2）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生发行人权利和义务第4条中第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现发行人权利和义务第4条中第（1）项至第（12）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（四）债券受托管理人的报酬
1、债券受托管理人同时作为本期债券发行的主承销商，本次债券受托管理事务报酬将依照《泰州三福重工集团有限公司与德邦证券股份有限公司关于2015年公开发行公司债券之承销协议》的约定，包含在承销费用中一并向发行人收取，不单独收取债券受托管理事务报酬。
2、除第上条规定的受托管理事务报酬外，发行人还应负担债券受托管理人发生的与《债券受托管理协议》相关的合理费用和支出（包括但不限于公告、会议、出具文件、邮寄、通讯以及其他垫支的费用等）。上述费用应由发行人在收到债券受托管理人出具的账单之日起五个工作日内向债券受托管理人支付。发行人应承担因自身聘请律师事务所以及会计师事务所而产生的费用。
（五）债券受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人与履行《债券受托管理协议》项下的受托管理职责存在利益冲突的；
（5）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘德邦证券的，自发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管理协议之日起，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）违约责任
1、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行的申请文件或募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本期债券发行相关的任何法律规定的规定，从而导致债券受托管理人或任何债券受托管理人受补偿方（包括但不限于债券受托管理人员工、为履行《债券受托管理协议》项目受托管理事项聘请的专业顾问等）遭受损失，发行人应对债券受托管理人或债券受托管理人受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或债券受托管理人受补偿方进行调查、准备抗辩的费用支出，包括律师费、诉讼费、仲裁费等），以使债券受托管理人或债券受托管理人其他受补偿方免受损害。
2、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔权益的前提下，发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管理人的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。
3、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就证监会拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
第十节 其他重要事项
一、发行人及子公司已发行尚未到期的债券市场融资情况
截至募集说明书签署之日，发行人及子其公司已发行尚未到期的企业债券、短期融资券、中期票据等的发行情况如下：
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13三福船舶债为6年期含权债券，发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。发行人届时作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权在投资者回售登记期内进行登记，将持有的13三福船舶债按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有13三福船舶债。
13三福船舶债的担保人为中海信达担保有限公司(以下简称“中海信达”)，北京市金融工作局已撤销中海信达《融资性担保公司经营许可证》，中海信达不得开展新的融资性担保业务，但是中海信达之前开展的融资性担保业务应依照相关法律法规继续履行担保责任。
二、发行人担保及资产受限情况
（一）发行人担保情况
截至募集说明书签署之日，发行人对合并范围内的全资及控股子公司的担保金额总计为8.66亿元（美元按1美元=6.1422人民币折算）。
表：截至2014年末发行人对外担保情况
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（二）发行人累计资产受限情况
截至募集说明书签署之日，发行人抵押情况如下表所示，抵押资产价值合计197,405.71万元人民币。
表10-2：发行人资产抵押情况
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三、发行人涉及的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚事项
截至募集说明书签署之日，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
四、发行人纳税情况
自成立以来，发行人严格遵守国家及地方税务管理法律、法规，依法履行纳税义务，无违反国家及地方税务管理法律、法规的行为，不存在因违反国家及地方税务管理法律、法规而受到处罚的情形。
五、承诺事项
截至募集说明书签署之日，发行人无重大承诺事项。
六、企业合并、分立等重大重组事项
截至募集说明书签署之日，发行人无企业合并、分立等重大重组事项。
七、其他事项
截至募集说明书签署之日，发行人无其他重大事项。
第十一节 备查文件
投资者可以查阅与本次债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行人最近三年（2012-2014年度）的财务报告及审计报告，最近一期（2015年上半年度）的财务报告或会计报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）担保合同、担保函、担保人2014年的审计报告、担保人2015年上半年度的财务报表；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他文件。
二、查阅地点
在本期债券发行期内，投资者可以到本公司及主销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书。
投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
（一）泰州三福重工集团有限公司
住所：泰州市高港区永安洲镇马船西路1号
电话：0523-86922270
传真：0523-86928503
联系人：徐兵
（二）德邦证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
电话：021-68761616
传真：021-68767971
联系人：沈磊、汪颖
法定代表人（签字）：杨屹峰
泰州三福重工集团有限公司
2015年11月5日