证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2015-104

  四川科伦药业股份有限公司

  关于以集中竞价方式回购股份的报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  本次回购股份事项所涉议案《关于拟以集中竞价交易方式回购股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》已经2015年9月16日召开的四川科伦药业股份有限公司2015年第二次临时股东大会审议通过；《关于确定以集中竞价交易方式回购股份的用途的议案》已经2015年10月29日召开的四川科伦药业股份有限公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》的相关规定，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）制订了回购股份的方案，具体内容如下：

  一、 回购股份的目的

  近期A股股票市场大幅震荡，公司股价下跌幅度较大，为使公司股价与公司价值相匹配，维护公司市场形象、增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以表明公司对于未来发展坚定的信心。

  二、回购股份的方式和用途

  本次公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。为了提高员工的凝聚力和公司竞争力，公司拟在回购股份实施完成后，将回购的股份作为公司员工持股计划之股份来源。为此，公司将在股份回购实施完毕之后，根据回购的具体情况制定员工持股计划方案，并依法提交公司董事会和股东大会审议。

  三、预计回购后的公司股权结构的变动情况

  公司回购股份完成并实施员工持股计划后，公司总股本将不发生变化，若按全额回购即回购数量为7,194.24万股测算，公司限售股份将增加7,194.24万股，社会公众股份和无限售条件股份将减少7,194.24万股。

  四、 回购股份的价格或价格区间、定价原则

  为保护投资者利益，结合近期公司股价并参照公司首次公开发行股票时发行价格（除权后），本次回购股份的价格为不超过人民币 13.90元/股。在本议案自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类：公司A股；

  公司回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币 10亿元、回购价格不超过人民币 13.90元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于7,194.24万股，占本公司目前总股本的比例不低于4.996%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  六、拟用于回购的资金总额及资金来源

  回购资金总额不超过人民币10亿元，资金来源为自有资金。

  七、回购股份的期限

  本次回购股份的实施期限为自公司2015年第二临时股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

  目前公司生产经营正常，经营情况良好。截至 2014年12月31日，公司总资产为212.03亿元，归属于上市公司股东的净资产为107.39亿元； 截止2015年6月30日，公司总资产为215.71亿元，归属于上市公司股东的净资产为110.79亿元。若此次回购资金10亿元全部使用完毕，按2014年12月 31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.72%，约占公司归属于上市公司股东净资产的9.31%；按2015年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.64%，约占公司归属于上市公司股东净资产的9.03%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币10亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

  九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明。

  基于对中国经济未来发展和公司未来发展的强大信心，以及对目前资本市场形势的认识及公司股票投资价值的合理判断，响应国家维护资本市场稳定的号召，积极践行社会责任，以实际行动参与维护资本市场稳定，保护广大投资者的利益，公司董事长刘革新先生于2015年7月15日通过深圳证券交易所集中竞价系统买入本公司股票共计80万股（详见公告编号 2015-054《关于公司实际控制人计划增持公司股份的公告》和公告编号 2015-059《关于公司实际控制人增持股份进展的公告》）。上述行为不涉及内幕交易。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  十、债权人通知情况

  公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并作出了必要安排。公司董事会已于2015年9月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登了《关于回购部分社会公众股份债权人通知的公告》，对公司债权人进行公告通知。

  十一、回购专用账户开立情况

  公司在股东大会审议通过回购股份事项后，已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立股份回购专用账户，专用账户相关情况如下：

  持有人名称：四川科伦药业股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号：0899990075

  十二、回购安排

  根据《回购办法》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的回购专用证券账户仅用于回购公司股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户。

  十三、法律顾问对本次回购股份的结论性意见

  北京市中伦（成都）律师事务所认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《集中竞价方式回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；公司已经按照《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《集中竞价方式回购指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2015年11月5日