证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2015-076

  株洲天桥起重机股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  株洲天桥起重机股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知以当面送达、传真、邮件的方式于2015年11月2日向各董事发出。会议于2015年11月5日以通讯方式在公司七楼会议室召开。会议应出席的董事为12人，实际出席会议的董事12人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  会议由成固平董事长主持，以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于增资全资子公司的议案》。

  《公司关于增资全资子公司的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  备查文件：《公司第三届董事会第二十三次会议决议》

  特此公告！

  株洲天桥起重机股份有限公司

  董事会

  2015年11月5日

  证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2015-077

  株洲天桥起重机股份有限公司

  关于对全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月5日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，现将相关事宜公告如下：

  一、 增资情况概述

  杭州华新机电工程有限公司（以下简称“华新机电”）为公司全资子公司。为进一步拓展华新机电的服务范围和市场规模，出于长远发展需要，公司对华新机电增资10,000万元，使其注册资本由10,100万元增加至20,100万元。

  本次增资不涉及关联交易，不构成重大资产重组，增资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、增资标的基本情况

  1、增资方式：公司非公开发行股票募集的资金和华新机电经审计的未分配利润

  2、增资全资子公司基本情况

  公司名称：杭州华新机电工程有限公司

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2000年6月21日

  注册资本：10,100.00万元

  法定代表人：徐学明

  注册地：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园A幢11B室

  经营范围：生产：本公司开发的产品及配件；生产、制造、改造、维修、安装：起重运输机械（凭有效许可证件经营） 技术开发、技术咨询、技术服务：起重运输机械，脱硫环保机械设备，机电一体化产品，工业自动化控制系统，实物校验装置，电厂输煤系统及环保工程；设计、安装、调试：机电工程及配件【除承装（修、试）电力设施】（涉及资质凭资质经营）；批发、零售：本公司生产的产品及其相关零配件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、 主要财务状况：

  截至2014年12月31日，华新机电资产总额为95,411.23万元，负债总额为61,867.41万元，净资产为33,543.83万元；2014年度实现营业收入为70,817.86万元，实现归属于母公司的净利润为6,087.08万元（财务数据已经审计）。

  截至2015年9月30日，华新机电资产总额为88,591.15万元，负债总额为51,808.40万元，净资产为36,782.75万元；2015年1-9月实现营业收入为37,351.11万元，实现归属于母公司的净利润为3,626.85万元（财务数据未经审计）。

  三、 增资的主要内容

  本次增资的资金来源包括两部分，一部分是由公司以非公开发行股份募集的资金44,943,381.05元对公司进行增资；另一部分增资款来源于华新机电截至2014年12月31日经审计的未分配利润55,056,618.95元。

  1、 非公开发行股份募集资金增加注册资本

  经中国证监会《关于核准株洲天桥起重机股份有限公司向华电电力科学研究院等发行股份购买资产并募集配套的批复》（证监许可[2015]1456号）核准，公司向株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）等6名特定对象发行股份32,298,137股，募集配套资金总额为156,000,001.71元，扣除承销费用8,500,001.71元，公司实际募集股款为147,500,000.00元。

  根据本次交易方案，公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资，以偿还华新机电部分银行借款。

  根据上述募集配套资金使用计划，公司扣除股权登记费等发行费用129,519.05元，向郭戈南等8名交易对方支付现金对价及代扣代缴税款合计102,427,099.90元后，剩余44,943,381.05元募集资金，全部用于对华新机电进行增资，以偿还华新机电的部分银行借款。

  2、华新机电未分配利润转增注册资本

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对华新机电2012年度、2013年度、2014年度的财务报表进行了审计，并出具了（信会师报字[2015]第220841号）《杭州华新机电工程有限公司审计报告》。截至2014年12月31日，华新机电的未分配利润为158,436,013.01元，将其中的55,056,618.95元转增注册资本，剩余未分配利润103,379,394.06元滚存至下一年度。

  增资完成后，华新机电的注册资本由10,100万元增加至20,100万元，仍为公司全资子公司。华新机电将根据本次增资结果对其公司章程涉及的注册资本等相关条款进行修改并报登记机关备案。

  本次增资事项自公司董事会审议并通过之日起两个月内实施完毕。

  四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、此次增资的目的

  本次增资有利于公司实施交易后的整合，缓解华新机电资金压力，降低财务费用，提升整合效率，以增强其经营活动能力并有效降低经营风险，对华新机电的业务发展起到积极的促进作用。

  2、存在的风险

  华新机电为公司全资子公司，本次增资主要偿还银行贷款和增强其规模，不存在能致使公司发生重大损失的风险。

  3、对公司的影响

  本次增资实施后，将有利于增强华新机电的经营能力，满足其业务增长的需求，使公司继续保持快速稳定的发展。本次增加注册资本符合其实际经营情况，有利于提升其综合竞争实力。本次增资对本期合并报表利润无影响。

  株洲天桥起重机股份有限公司

  董事会

  2015年11月5日