股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2015-048
债券代码：122230 债券简称：12沪海立
上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票（募集配套资金）发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量：普通股（A 股）47,215,189股
2、发行价格：7.90元/股
3、发行对象和限售期：
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4、预计上市流通时间：本次发行的新增股份已于2015年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象发行所得股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市时间为2016年11月4日（非交易日顺延）。
5、在本公告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程和核准情况
1、2015年1月23日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资预案的议案》等与本次交易的相关议案；
2、2015年3月25日，本次交易标的资产评估结果经上海市国资委备案；
3、2015年3月26日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2015年4月8日，上海市国资委以《关于上海海立（集团）股份有限公司非公开发行有关问题的批复》原则同意公司本次交易方案。
5、2015年4月13日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
6、2015年5月27日，商务部反垄断局下发《审查决定通知》（商反垄审查函[2015]第36号），核准本次交易事项。
7、2015年7月21日，中国证监会下发《关于核准上海海立（集团）股份有限公司向杭州富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1732号），核准本次交易事项。
（二）本次发行情况
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。发行对象为特定投资者，发行数量为47,215,189股，发行价格为7.90元/股。广西铁路发展投资基金（有限合伙）、国投瑞银基金管理有限公司、蒋根青、平安大华基金管理有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司以现金认购。公司本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让.
（三）验资情况
2015年10月22日，德勤华永对海立股份本次配套募集资金新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了德师报(验)字（15）第1545号《验资报告》。经德勤华永审验，截至2015年10月22日，海立股份已收到特定投资者认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币47,215,189元。截至2015年10月22日止，海立股份变更后的累计注册资本为人民币866,310,655元，实收资本人民币866,310,655元。
（四）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月4日出具的《证券变更登记证明》，海立股份向广西铁路发展投资基金（有限合伙）发行6,329,113股股份、向国投瑞银基金管理有限公司发行6,329,113股股份、向蒋根青发行5,696,202股股份、向平安大华基金管理有限公司发行19,367,091股股份、向安徽中安资本投资基金有限公司发行9,493,670股股份的证券登记手续已经办理完毕。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司本次向广西铁路发展投资基金（有限合伙）、国投瑞银基金管理有限公司、蒋根青、平安大华基金管理有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司发行的新增股份自发行结束之日起12 个月内不得转让，预计上市时间为2016年11月4日（非交易日顺延）。
（二）发行对象简介
1、广西铁路发展投资基金（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：广西铁路发展投资基金（有限合伙）
注册地址：南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼2215号
执行事务合伙人：广西铁投发展基金管理有限公司
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：6,329,113股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、国投瑞银基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：国投瑞银基金管理有限公司
注册地址：上海市虹口区东大名路638号7层
法定代表人：叶柏寿
注册资本： 10,000万
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：6,329,113股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、蒋根青
（1）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
（2）本次发行认购情况
认购股数：5,696,202股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、平安大华基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：平安大华基金管理有限公司
注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
法定代表人：杨秀丽
注册资本： 30,000万
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：19,367,091股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、安徽中安资本投资基金有限公司
（1）基本情况
公司名称：安徽中安资本投资基金有限公司
注册地址：合肥市创新大道2800号创新创业园二期H2栋101室
法定代表人：陈翔
注册资本： 300,000万元
经营范围：证券投资、股权投资、与股权相关的债权投资；投资顾问、投资管理、投资咨询服务；与证券投资或股权投资相关的基金投资；与多层次资本市场相关的债券产品或金融工具投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：9,493,670股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况（2015年9月30日）
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（二）本次发行后公司前10名股东情况
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（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次交易前后，本公司的控股股东均为上海电气总公司，实际控制人均为上海市国资委，公司控制权未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险；另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次重组前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。海立股份在本次交易完成前后的控股股东均为上海电气总公司，控股权未发生变化。
六、本次交易相关证券服务机构
（一）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼
联系电话：021-68801575
传真：021-68801551
经办人：潘锋、艾华、李华筠、范璐
（二）法律顾问
名称：上海市方达律师事务所
单位负责人：齐轩霆
住所：上海市南京西路路1266号恒隆广场I期32楼
联系电话：021-22081166
传真：021-52985599
经办人：黄伟民、钟奇、刘一苇
（三）审计机构
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：曾顺福
住所：上海市黄浦区延安东路222号外滩中心30楼
联系电话：021-61418888
传真：021-63350003
经办人：周华、陈嘉磊
（四）资产评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
住所：上海市延安西路889 号太平洋企业中心19 楼
联系电话：021-52402166
传真：021-62252086
经办人：武钢、朱卫明
七、备查文件
（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
（二）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（三）保荐机构、律师事务所关于本次发行合规性的审核意见。
上述备查文件，投资者可在公司的办公地点查阅。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司
董事会
2015年11月6日