证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2015-090

  债券代码：122397 债券简称：15宜华债01

  债券代码：122405 债券简称：15宜华债02

  广东省宜华木业股份有限公司

  重大资产重组继续停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月28日发布了《关于筹划重大资产重组的公告》，公司拟筹划非行政许可类重大资产重组事项，公司股票自2015年8月28日起停牌。公司于2015年9月8日发布了《进入重大资产重组程序停牌公告》，停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。公司于 2015年10月28日召开了第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2015年11月7日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

  一、重组框架介绍

  （1）主要交易对方

  公司经前期与多方接触沟通，初步确定本次潜在交易对方为新加坡注册的私人有限公司---BEM HOLDINGS PTE LTD（以下简称“BEM”），BEM系华达利国际控股有限公司（以下简称“华达利”）的控股股东，与公司无关联关系。

  （2）交易方式

  本次重大资产重组的交易方式为现金支付的方式购买标的公司的股份或资产。

  （3）标的资产情况

  华达利系在新加坡证券交易所挂牌上市交易的公司，主要从事皮革沙发和皮革家具的生产、进口和出口业务，并销售及分销软垫家具及家居产品，其位于新加坡的总部负责华达利的全球运营。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  公司正在进一步研究论证重大资产重组交易方案，积极推进重大资产重组所涉及的各项工作。公司已与交易对方BEM签订谅解备忘录，就本次交易的商业目的、协商机制、尽职调查安排以及排他性条款达成一致意见。目前公司根据双方签订的谅解备忘录约定，组织协调广发证券股份有限公司、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及国浩律师(广州)事务所开展对标的公司海内外资产及业务进行全面尽职调查、审计、重组方案研究论证等各项工作，双方将聘请海外财务顾问、审计机构及法律顾问对重组事项涉及的海外法律问题及相关事项开展核实、论证工作。目前具体交易方案、交易对价、标的资产范围等具体合作内容尚在谈判、沟通中,公司尚未与各中介机构签订重组服务协议。

  三、无法按期复牌的具体原因说明

  目前公司与交易对方签署的谅解备忘录属于体现双方合作意愿的框架性、意向性约定，本次重大资产重组的具体交易方案、交易对价、标的资产范围等尚需进一步谈判沟通。同时，由于本次重大资产重组事项涉及海外收购，交易标的为海外上市公司的资产或股份，收购程序较为复杂，工作量较大，中介机构需要更多时间开展尽职调查、审计等工作，各方需对方案进行完善，因此公司股票预计无法按期复牌。

  四、申请继续停牌时间

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年11月7日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司将加快推进本次重大资产重组的各项工作，尽快确定本次重大资产重组预案并及时复牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

  特此公告

  广东省宜华木业股份有限公司董事会

  2015年11月7日