证券代码：600280 证券简称：中央商场 公告编号：临2015-099

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  澄清暨复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后公司股票复牌之日起6个月内，不再筹划重大资产重组事宜。前款规定的承诺，包括但不限于下列内容：（一）不以筹划重大资产重组为由申请股票及其衍生品种停牌；（二）不以任何形式讨论涉及上市公司重大资产重组的事项；（三）不与潜在重组方接触和谈判；（四）不接受涉及上市公司重大资产重组事项的调研；（五）不筹划涉及上市公司重大资产重组的其他事项。

  2015年11月6日，相关媒体发表了《重组计划“歇脚”，中央商场整合雨润资产起步》的报道并有网络转载，本公司对报道内容进行了核查。公司股票将于2015年11月9日起复牌。

  一、传闻简述

  上述报道称：中央商场作为雨润集团最重要的资产证券化平台，将对雨润集团七大产业板块中最“值钱”的商业、物流和金融三大板块进行整合，形成“大流通+大金融”的产业格局。

  二、情况说明

  经核查，本公司针对上述报道事项说明如下：

  1、 本次终止的重组事项主要内容：

  公司本次重组的方向为互联网、农产品物流行业,无媒体报道的金融行业。公司股票于2015年8月17日停牌，拟探讨通过资产置换或发行股份购买资产等方式收购控股股东雨润集团旗下农产品物流行业资产，同时探讨通过配套融资推动“优润网”的发展。

  2、 终止重组的原因为：

  雨润集团旗下农产品物流项目众多，其中部分项目盈利，部分项目在投入期尚未盈利不具备注入条件。如部分注入已盈利农产品物流资产，将与控股股东方产生新的同业竞争问题，因此重组标的注入上市公司条件尚不成熟，公司终止重大资产重组。

  融创与雨润签订的排他协议为：“雨润集团与其关联方不得与其他第三方就战略合作协议范围内的任何事宜进行洽谈和接触，且不与任何第三方订立任何协议。”该排他协议是针对第三方的，不影响雨润集团内部的资产整合，因此，该排他协议不是终止本次重大资产重组的原因。

  本次重组没有报道中提到的注入保险公司股权，其与本次终止重组无关。

  2015年7月20日，公司与雨润控股集团有限公司签订《股权合作意向书》，就收购利安人寿股份有限公司4.90%股权与雨润集团达成了初步意向，收购价格将在公司聘请的中介机构进行详细尽职调查后，双方根据对标的公司进行审计和评估的结果协商后确定，目前该工作进展在审计和评估阶段。该股权转让标的金额达不到重大资产重组标准，不涉及到重大资产重组，其增资扩股，不是终止本次重大资产重组的原因。

  三、关于媒体报道中针对重大资产重组需要澄清的其他事项

  融创与雨润集团签订排他协议，是立足于雨润集团，其与雨润集团的合作不影响雨润集团内部资产的整合，公司本次重大资产重组拟注入资产为互联网、农产品物流，与报道提到商业、物流、金融三大板块进行整合不一致。

  四、公司目前没有股权转让、定增等方式寻求战略合作及募集资金计划，但公司有发行债券的方案，详见2015年8月27日《关于拟发行公司债券的公告》。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后公司股票复牌之日起6个月内，不再筹划重大资产重组事宜。前款规定的承诺，包括但不限于下列内容：（一）不以筹划重大资产重组为由申请股票及其衍生品种停牌；（二）不以任何形式讨论涉及上市公司重大资产重组的事项；（三）不与潜在重组方接触和谈判；（四）不接受涉及上市公司重大资产重组事项的调研；（五）不筹划涉及上市公司重大资产重组的其他事项。

  五、重要提示

  本公司在此提示广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体正式公告披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  经公司申请，公司股票将于2015年11月9日起复牌。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2015年11月6日