证券代码：002515 证券简称：金字火腿 编号：2015-069

  金字火腿股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）通知于2015年11月2日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2015年11月6日在公司会议室以现场加通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人,公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长施延军主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、规定，经参加会议董事认真审议并通过了以下议案：

  一、同意 9 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  2015年11月1日，公司收到控股股东施延军先生向公司董事会提交的《关于提请公司董事会召开临时股东大会的函》，提议召开临时股东大会审议《金字火腿股份有限公司关于对福建盈科创业投资有限公司及钱明飞等原股东的增资及股权转让协议和补充协议暨关联交易的议案》。董事会以书面形式回函同意召开临时股东大会。

  公司定于 2015年11月25日召开2015 年第二次临时股东大会，审议《金字火腿股份有限公司关于对福建盈科创业投资有限公司及钱明飞等原股东的增资及股权转让协议和补充协议暨关联交易的议案》。

  公司控股股东施延军先生提请公司董事会召开临时股东大会审议本次议案，议案存在无法得到股东大会审议通过的风险。请投资者注意其中存在的不确定性风险。

  具体内容详见 2015 年 11 月7日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

  二、同意 9 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，审议通过了《关于对公司对外借款事项进行确认的议案》

  具体内容详见 2015 年 11 月7日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对公司对外借款事项进行确认的公告》。

  特此公告。

  金字火腿股份有限公司董事会

  2015年11月6日

  证券代码：002515 证券简称：金字火腿 编号：2015-070

  关于对公司对外借款事项进行确认的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”或“金字火腿”）内部审计部对公司2015年第三季度财务报表进行审计过程中发现，2015年8月上海值得金融信息服务有限公司（以下简称“值得金融公司”）向公司借款人民币2500万元，2015年9月30日公司通过债权转让已全部收回该借款。该借款虽已经过公司内部审批，但根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，该借款需提交公司董事会审议。现对该对外借款事项提交公司董事会进行审批确认。

  一、借款事项说明如下：

  经核实，上海值得金融信息服务有限公司（系福建盈科创业投资有限公司的控股子公司）于2015年8月向公司出具了借条，主要内容为：金字火腿拟收购福建盈科创业投资有限公司（以下简称“盈科投资”））股份，为规范到资，值得金融公司向金字火腿股份有限公司借款人民币2500万元，该借款须在2015年9月30日前归还，具体以实际到资和使用天数计息，具体计息按照银行同期贷款利率计算。金字火腿及子公司分别将借款划付至值得金融公司指定账户。上述借款主体为值得金融公司，担保人为盈科投资、钱明飞。

  为积极推进与盈科投资项目的合作，加快进度和规范对方的出资，公司在经过内部审批后以自有资金支付了值得金融公司指定账户合计人民币2500万元的借款。

  二、借款的收回情况：

  目前，公司已签署债权转让协议，上述借款本金及利息已全部收回。

  三、内审发现的问题及公司采取的措施：

  1、发现的问题：该借款的审批主要实施人施延军先生和财务总监朱美丹女士，在借款发生时未向公司董事会及时通报，导致该对外借款没有及时履行规定的审批手续并对外信息披露，公司存在信息未及时披露的问题。

  2、采取的措施：

  公司内部审计部对2015年第三季度财报进行审计过程中发现了该事项，并提请董事会对该对外借款事项进行审议确认，补充履行该对外借款事项的审批手续和对外信息披露义务。

  施延军先生及朱美丹女士也深刻认识到问题的严重性，并及时采取措施将该债权转让给非关联第三方及时收回全部借款本金及利息，避免了公司可能存在的风险。

  虽然该借款出发点是为了推进收购盈科投资股份项目，规范盈科投资出资到位，加快项目推进，但作为上市公司，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定是公司规范运作、加强内部治理的要求。施延军先生作为公司董事长、控股股东和实际控制人，朱美丹女十作为公司财务总监，对相关规章制度未能深刻理解，导致违规出现。通过本次内部审计部对2015年第三季度财报进行审计，施延军先生和朱美丹女士认识到了加强相关制度学习的重要性，公司未履行董事会审批和信息披露开展对外借款问题的严重性，二人对由于不熟知相关制度导致违规的情况深感自责，主动向董事会进行了汇报相关情况并对违规行为承担责任。针对施延军先生和朱美丹女士上述违规行为，公司拟作出如下处罚：公司对施延军先生和朱美丹女士处以严重警告，并分别处罚金3万元、1万元。

  特此公告。

  金字火腿股份有限公司董事会

  2015年11月6日

  证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2015-071

  金字火腿股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  会议召开时间：2015年11月25日（星期三）下午2:00

  会议召开地点：公司一楼会议室

  召开方式：现场会议与网络投票结合

  股权登记日：2015年11月19日（星期四）

  是否提供网络投票：是

  金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）定于2015年11月25日召开公司2015年第二次临时股东大会。具体事项如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）现场会议召开时间：2015年11月25日（星期三）下午2:00

  （二）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2015年11月25日（星期三）上午 9：30—11：30，下午1：00—3：00

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2015年11月24日下午3:00（星期二）至2015年11月25日下午3:00（星期三）间的任意时间

  （三）现场会议召开地点：浙江省金华市工业园区金帆街1000号金字火腿股份有限公司一楼会议室。

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）召开方式：公司采用现场会议与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。

  （六）出席会议对象：

  1．截至2015年11月19日下午15：00，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

  2．本公司董事、监事和高级管理人员。

  3．本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《金字火腿股份有限公司关于对福建盈科创业投资有限公司及钱明飞等原股东的增资及股权转让协议和补充协议暨关联交易的议案》

  由于该议案涉及关联交易，在临时股东会表决时，股东施延军先生、金华市巴玛火腿企业（有限合伙）、施延助先生、施文女生、施雄飚先生、薛长煌先生等回避表决。

  按照《公司章程》的规定，以上议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  以上议案是2015 年 11月1日公司收到控股股东施延军先生向公司董事会提交的《关于提请公司董事会召开临时股东大会的函》，提议召开临时股东大会审议《金字火腿股份有限公司关于对福建盈科创业投资有限公司及钱明飞等原股东的增资及股权转让协议和补充协议暨关联交易的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，本次临时股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

  本议案详见2015年11月7日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请公司董事会召开临时股东大会的函》中的附件。

  三、现场会议登记方法

  1、会议登记时间：2015年11月20日，上午9:00至下午16：00。

  2、登记方式：现场登记、传真登记、信函登记

  （1）股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

  个人股东：本人亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证复印件办理登记手续。

  法人股东：法定代表人亲自出席会议的，须持本人身份证、法定代表人证明书、股票账户卡、营业执照复印件（盖章）办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、股票账户卡办理登记手续。

  3、登记地点：公司证券事务部。

  四、股东参与网络投票的具体程序

  本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http:/ /wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：362515

  2、投票简称：金字投票

  3、投票时间：网络投票的时间为2015年11月25日（星期三）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  4、股东投票的具体程序为：

  ① 进行投票时，买卖方向应选择“买入”；

  ② 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同的意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  ③ 在“委托股数”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  ⑤在股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

  ⑥不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、股东进行投票时间：2015年11月24日（星期二）下午3:00至2015 年11月25日（星期三）下午3:00间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1.会议联系方式

  地 址：浙江省金华市工业园区金帆街1000号，公司证券事务部

  联系人：王蔚婷 冯桂标

  电 话：0579-82262717

  传 真：0579-82262717

  2. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  3．会议费用：现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的交通及食宿费自理。

  4．授权委托书、2015年第二次临时股东大会参会回执见附件。

  金字火腿股份有限公司董事会

  2015年11月6日

  附件1：

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年11月25日召开的金字火腿股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

  有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束止。

  ■

  说明：

  1、请在“表决情况”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的，对该表决事项按弃权处理。

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账户： 委托人持股数： 股

  被委托人签字： 被委托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  附件2

  金字火腿股份有限公司2015年第二次临时股东大会

  参会股东登记表

  ■

  关于提请公司董事会召开临时股东大会的函

  金字火腿股份有限公司董事会：

  2015年8月21日，金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”或“金字火腿”）召开第三届董事会第十一次会议审议通过《金字火腿股份有限公司关于对福建盈科创业投资有限公司增资及股权转让的议案》；2015年9月9日公司召开2015年第一次临时股东大会审议该议案，未获得股东大会通过。

  当时，为积极推进该项目，维护项目双方利益，并出于未来长远合作的考虑，我与福建盈科创业投资有限公司（以下简称“盈科投资”）及股东对后续合作曾形成初步意向，签订了与盈科投资及其股东的增资及股权转让协议之补充协议。对于补充协议本人理解为仅是我个人签字，该补充协议在原协议未生效前并无实施基础，因此我未将该补充协议提交公司及董事会、股东大会审议。近期在与盈科投资交流过程中，盈科投资提及增资及股权转让协议之补充协议未提交董事会、股东大会审议的问题。经咨询相关法律专业人士，本人方才知道董事会、股东大会仅对原增资及股权转让协议内容进行审议，对补充协议未提交审议缺乏完整性。现特向公司董事会提议召开2015年第二次临时股东大会，对福建盈科创业投资有限公司增资与股权转让事项在原增资及股权转让协议的基础上一并提交补充协议进行审议，议案为《金字火腿股份有限公司关于对福建盈科创业投资有限公司及钱明飞等原股东的增资及股权转让协议和补充协议暨关联交易的议案》。

  发函人： 施延军

  2015年11月1日

  附:《金字火腿股份有限公司关于对福建盈科创业投资有限公司及钱明飞等原股东的增资及股权转让协议和补充协议暨关联交易的议案》。

  附件：

  金字火腿股份有限公司

  关于对福建盈科创业投资有限公司及钱明飞等原股东的

  增资及股权转让协议和补充协议暨关联交易的议案

  金字火腿股份有限公司全体股东、董事会：

  2015年8月21日，金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”或“金字火腿”）召开第三届董事会第十一次会议审议通过《金字火腿股份有限公司关于对福建盈科创业投资有限公司增资及股权转让的议案》，签署了《金字火腿股份有限公司与福建盈科创业投资有限公司及钱明飞等原股东的增资与股权转让协议》（以下简称“增资与股权转让协议”）； 2015年9月9日公司召开2015年第一次临时股东大会审议该议案，未获得股东大会通过。

  当时，为积极推进该项目，维护项目双方利益及未来长远合作的考虑，公司控股股东、实际控制人施延军与福建盈科创业投资有限公司（以下简称“盈科投资”）及股东对后续合作曾形成初步意向，签订了与盈科投资及其股东的增资及股权转让协议之补充协议。现在增资与股权转让协议基础上一并提交补充协议，详细内容如下：

  一、对外投资概述

  1、投资基本情况

  增资及股权转让协议约定：金字火腿股份有限公司拟以自有资金对福建盈科创业投资有限公司增资人民币3亿元，其中增加注册资本1,351万元；盈科投资的股东钱明飞和韩福军分别将其持有的盈科投资的232.42万元、91.88万元出资额按5,160万元、2,040万元的价款转让给公司。交易完成后，金字火腿将持有盈科投资24.80%的股权。

  补充协议中对后续收购约定：如2015年1月至12月经有证券期货从业资格的审计机构依据财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计后，标的公司合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）高于人民币7,000万元（含本数），则甲方购买标的公司原股东持有的75.2%股权。

  如在本次交易完成后180天内甲方收购该部分股权，则按照人民币不超过12亿元估值计算。若在本次交易完成后180天后甲方收购该部分股权，则交易价格由各方另行协商。

  2、投资盈科投资的目的

  随着我国国民经济的高速发展和社会财富的不断积累，以及多层次资本市场的完善，“大众创新、万众创业”的持续推进，我国的金融资本市场得以迅速扩张，资产管理存在巨大的市场需求，资产管理、股权投资等行业迎来了发展的大好机遇。通过本次投资，盈科投资将成为金字火腿进入资产管理、股权投资、创业投资领域的资本平台，从而有望实现公司拓展业务领域与业务模式，增加公司的盈利能力与水平，推动公司产业多元化发展，围绕实体产业、资产管理、金融投资与股权投资等领域综合性发展的战略目标。

  二、交易对方介绍

  （一）福建盈科创业投资有限公司及钱明飞等原股东

  具体内容详见 2015 年 8 月 24 日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《金字火腿股份有限公司关于对福建盈科创业投资有限公司增资及股权转让的公告》中第二条“交易对方介绍”。

  （二）金华市巴玛投资企业（有限合伙）

  注册地址：浙江省金华市双龙南街1338号金磐商务大楼六楼

  企业类型：有限合伙

  法定代表人：施延军

  成立时间：2014年4月3日

  实缴出资：49,000万元

  经营范围：股权投资、实业投资、财务咨询。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （三）施延军

  身份证号：3307021964******

  住所：浙江省金华市婺城区三江街道东莱路******

  本议案涉及实际控制人施延军及其控制的金华市巴玛投资企业（有限合伙）与盈科投资的交易，本次交易构成关联交易。

  三、投资标的的基本情况

  1、盈科投资基本情况：

  具体内容详见 2015 年 8 月 24 日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《金字火腿股份有限公司关于对福建盈科创业投资有限公司增资及股权转让的公告》中第三条第1点“盈科投资基本情况”。

  2、盈科投资业务发展情况：

  具体内容详见 2015 年 8 月 24 日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《金字火腿股份有限公司关于对福建盈科创业投资有限公司增资及股权转让的公告》中第三条第2点“盈科投资业务发展情况”。

  3、财务状况：

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]6516号标准无保留意见的《审计报告》，盈科投资最近一年及最近一期的主要财务数据如下：（人民币万元）

  ■

  4、本次交易前后盈科资本股权结构如下：

  ■

  注：补充协议中约定的后续收购若满足条件且相关事项经审批同意，完成交易后，则金字火腿将持有盈科投资100%股权。

  四、增资及股权转让协议和补充协议的主要内容

  （一）增资及股权转让协议主要内容

  具体内容详见 2015 年 8 月 24 日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《金字火腿股份有限公司关于对福建盈科创业投资有限公司增资及股权转让的公告》中第四条“增资及股权转让协议主要内容”。

  （二）增资及股权转让协议之补充协议的主要内容

  1、增资及股权转让协议之补充协议（一）的主要内容

  甲乙丙各方已于2015年8月21日签署了《金字火腿股份有限公司与福建盈科创业投资有限公司及钱明飞等原股东的增资及股权转让协议》（以下简称“原协议”）。在原协议的执行过程中，为进一步明确甲乙丙各方的权利与义务，甲乙丙各方经友好协商，一致达成如下补充协议。如无特别声明，本补充协议的释义与原协议相同。

  第一条 收购剩余股权

  如2015年1月至12月经有证券期货从业资格的审计机构依据财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计后，标的公司合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）高于人民币7,000万元（含本数），则甲方购买标的公司原股东持有的75.2%股权。

  如在本次交易完成后180天内甲方收购该部分股权，则按照人民币不超过12亿元估值计算。若在本次交易完成后180天后甲方收购该部分股权，则交易价格由各方另行协商。

  第二条 收购剩余股权的方式

  收购剩余股权的方式为甲方实际控制人施延军持有的金华市巴玛投资企业（有限合伙）的出资及其他方式结合作为支付手段换取标的公司剩余的75.2%的股权，或者以其他方式购买标的公司的75.2%的股权。

  金华市巴玛投资企业（有限合伙）的价值以其持有的金字火腿股份价值为基准。

  股价锁定原则：以金字火腿此次停牌前20个交易日均价的90%（即30.19元/股）为交易价格；但股权转让实施时金字火腿前20个交易日的均价低于25元时，以股权转让实施时金字火腿前20个交易日均价的90%为交易价格。

  因此，本次应支付金字火腿股份数量以折算为金华市巴玛投资企业（有限合伙）的出资比例不超过49.00%为限，不足部分以其他方式补足。相关股份将于交易双方届时签署的《股权转让协议》生效日后30日内完成股份交割。或者在双方协商一致前提下，以其他方式购买标的公司剩余75.2%的股权。

  本次交易完成后金字火腿将持有标的公司100%的股权。

  第三条 业绩承诺及补偿

  业绩承诺按原协议执行。剩余股权换股及其他方式交易完成后，原协议业绩承诺如未达成的原股东的履约保障物将变更为其持有的巴玛投资的股份或其所持有的金字火腿股份，履约补偿也由现金变更为其持有的巴玛投资的股份或其所持有的金字火腿股份。

  第四条本补充协议自甲乙丙各方签章之日起生效。

  第五条本补充协议为原协议的必要补充，原协议与本补充协议约定不一致的，

  以本补充协议为准。本补充协议没有约定的，仍按照原协议执行。

  2、增资及股权转让协议之补充协议（二）的主要内容

  甲方为金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”）之实际控制人，乙方等丙方原股东与金字火腿已于2015年8月21日签署了《金字火腿股份有限公司与福建盈科创业投资有限公司及钱明飞等原股东的增资及股权转让协议》（以下简称“原协议”），其中原协议第四条约定了业绩承诺及补偿相关事宜。现甲（施延军）乙（钱明飞）丙（盈科投资）三方经友好协商，一致就业绩承诺及补偿相关事宜达成如下补充协议。如无特别声明，本补充协议的释义与原协议相同。

  一、丙方在承诺期限内累计实现利润达到累计承诺利润时，甲方同意将之前乙方按照原协议约定对金字火腿进行的业绩补偿（若有），通过对乙方进行专项奖励的方式进行等额返还，在丙方2018年度审计报告出具日后一个月内兑现。

  二、不论金字火腿收购部分或全部丙方股权，前述专项奖金由丙方按照原协议第四条约定中超过当年承诺利润的110%部分的20%奖励方案后剩余的80%中支付给乙方，如该80%不足支付乙方按约定交付的业绩补偿，由丙方在后续年度利润中支付乙方进行补足，甲方及丙方提供连带责任保证担保。

  三、本补充协议自各方签章之日起生效。本补充协议为原协议的必要补充，原协议与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准。本补充协议没有约定的，仍按照原协议执行。

  五、对外投资的背景、目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）本次投资的背景

  据统计，2007年至2013年中国私募股权投资行业存量基金数不断增加，7年间累计完成了1,180支基金的募集，存量资金量也不断增长，截至2013年底募集基金的存量资金超过2,359亿美元。根据《中国创业风险投资发展报告2014》，2010年至2012年，中国创业风险投资退出时的年度平均收益率分别为37.82%、45.62%和44.01%，均超过了35%。此外，根据一些上市或拟挂牌上市的股权投资机构披露数据来看，硅谷天堂已退项目IRR为31.08%，同创伟业已退项目IRR为35.97%，中科招商已退项目IRR为27.23%，九鼎投资已退项目IRR为38.1%1。这些大型机构的项目投资平均回报率均处于较高水平。

  1数据来源：各公司新三板公开转让说明书

  目前国内主要的股权投资机构有九鼎投资、中科招商、鲁信创投、天堂硅谷、达晨创投等均已挂牌上市或筹备挂牌上市。

  （二）本次投资的目的

  随着我国国民经济的高速发展和社会财富的不断积累，以及多层次资本市场的完善，“大众创新、万众创业”的持续推进，我国的金融资本市场得以迅速扩张，资产管理存在巨大的市场需求，资产管理、股权投资等行业迎来了发展的大好机遇。通过本次投资，盈科投资将成为金字火腿进入资产管理、股权投资、创业投资领域的资本平台，从而有望实现公司拓展业务领域与业务模式，增加公司的盈利能力与水平，推动公司产业多元化发展，围绕实体产业、资产管理、金融投资与股权投资等领域综合性发展的战略目标。

  （三）存在的风险

  1、经营风险

  盈科投资业务有直接投资、资产管理、自营业务和互联网金融等板块，该业务板块在行业技术、业务服务模式仍处于快速发展阶段，公司产品对应的资本市场变动频繁。虽然盈科投资经过多年的经营积累，具备了一定的项目投资管理经验，但未来盈科投资若不能准确把握市场和行业发展趋势，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑、业绩承诺未完成等风险。

  2、人力资源管理风险

  资产管理行业，是主要靠人才来带动发展的行业。虽然盈科投资有较为稳定的核心团队以及团队人员在投资管理、企业创业、运营管理和资产管理方面均有十年以上的实战经验，但相关关键管理人员仍存在流失的可能，这将对盈科投资的经营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。

  3、无法履行回购义务的风险

  如盈科投资未达到协议相关承诺，则盈科投资和原股东钱明飞、韩福军将需根据该协议按年利息7%承担回购责任。鉴于本次投资金额较大，且盈科投资目前的净资产较低，如盈科投资和原股东钱明飞、韩福军无法根据该协议的约定履行回购义务，则存在盈科投资和原股东钱明飞、韩福军无法履行回购义务的风险。

  4、后续收购存在补充协议中约定条件不满足，或后续收购事项无法得到董事会、股东大会及监管部门审批同意的风险

  虽然补充协议对增资及股权转让的后续收购事项进行了约定，但仍然存在后续收购条件不满足，或者后续收购事项无法得到董事会、股东大会及监管部门审批同意的风险。

  （四）对公司的影响

  通过本次投资，盈科投资将成为金字火腿进入资产管理、股权投资、创业投资领域的资本平台，从而有望实现公司拓展业务领域与业务模式，增加公司的盈利能力与水平，推动公司产业多元化发展，围绕实体产业、资产管理、金融投资与股权投资等领域综合性发展的战略目标。

  提案人： 施延军

  2015年11月1日