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证券代码：600318 证券简称：巢东股份 上市地：上海证券交易所
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本报告书所述本次重大资产出售相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。
本次重大资产重组的证券服务机构华林证券有限责任公司、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、安徽承义律师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
修订说明
巢东股份于 2015年10月27日在上海证券交易所网站披露了《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。根据上交所《关于对安徽巢东水泥股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》（上证公函【2015】1868号）的相关意见要求，公司对重组报告书摘要进行了补充、修订和完善，具体内容如下：
“第三节 本次交易概况”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对公司财务指标的影响”补充披露本次出售交易后的资产总额大于交易前的资产总额的原因以及本次水泥资产出售前后对上市公司财务指标的影响金额；
“第三节 本次交易概况”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（四）标的资产过渡期损益对上市公司的影响”补充披露标的资产过渡期损益对上市公司的影响。
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
巢东股份拟将水泥业务相关的全部资产与负债出售给海螺水泥的全资子公司巢湖海螺，巢湖海螺以现金111,386.68万元向巢东股份支付对价。
二、标的资产的交易价格
本次交易拟出售的资产为水泥业务相关的资产与负债。根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第3910号《资产评估报告》，以2015年7月31日为基准日，本次评估采用收益法与资产基础法对拟出售的资产的价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论。截至2015年7月31日，本次交易拟出售的资产评估值为111,386.68万元。根据《资产转让协议》，经交易各方协商确认，拟出售的资产的作价为111,386.68万元。
三、过渡期及期间损益归属约定
自交易基准日起至交割日期间为过渡期。转让方应在收到第一期资产转让价款后的10个工作日内将标的资产及相关人员交由受让方代管，并应协助受让方办理标的资产及相关人员的代管和所有权转移所需的各项手续。过渡期内，标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由受让方享有或承担，与转让方无关。过渡期内转让方因经营标的资产水泥业务而增加的相关资产归受让方所有，应一并转让和移交给受让方。
转让方在交割日后的30日内，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产的期间损益进行审计。
四、本次交易涉及关联交易
本次交易对方巢湖海螺为公司的第二大股东海螺水泥的全资子公司。截至本报告书签署之日，海螺水泥直接持有上市公司16.28%的股份，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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根据上述测算，本次交易标的营业收入、资产总额、资产净额与上市公司相关数据比较的占比均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，巢东股份控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括水泥生产与销售及类金融服务业并行的双主业。本次交易后，上市公司主营业务将置出水泥业务，进一步聚焦类金融服务业，实现转型升级与长远发展。小额贷款、融资租赁、典当等类金融前景广阔、处于历史发展机遇期，有利于上市公司未来的可持续发展。
本次交易方案为现金出售公司所有的水泥相关资产、权益及负债，不涉及新增股份及原有股份的变化，因此对上市公司股权结构不构成影响。
八、本次重组交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形
本次重组交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形。
九、本次交易尚需履行的审批程序
本次资产出售构成重大资产重组，2015年10月23日巢东股份召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、公司股东大会批准；
2、本次交易需通过商务部反垄断局的经营者集中审查；
3、其他可能涉及的批准程序。
十、本次重组对投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序。巢东股份在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（三）资产定价公允性。公司本次资产出售的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为2015年7月31日。评估机构其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
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第二节 重大风险提示
本次交易存在如下重大风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于公司股东大会及商务部反垄断局对本次交易的经营者集中审查。
本次交易方案能否获得相关批准及/或核准，以及获得相关批准及/或核准的时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准及/或核准，本次交易将无法实施。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，若交易过程中，拟出售资产出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）短期偿债能力不足的风险
截至2015年7月31日，上市公司置出部分对应负债总额为76,429.94万元，其中，短期借款11,000.00万元、应付账款16,370.98万元。本次交易水泥资产对应的负债将随相关资产置出，虽然上市公司合并报表流动资产大于76,429.94万元总额，但是若上市公司债权人因本次交易要求上市公司提前清偿债务，依然可能会引发上市公司短期偿债能力不足的风险。
（四）交易标的资产估值风险
本次交易，标的资产作价是交易双方以中企华评估出具的《资产评估报告》为依据确定的。而标的资产在评估基准日的评估值是中企华评估按照资产评估准则的规定在合理评估假设条件下做出的，因此若评估假设发生预期之外的较大变化，将会导致评估值与实际情况不符。为此，公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。
（五）本次交易将导致主营业务重大变化和经营规模下降的风险
公司2013年度、2014年度以及2015年1-7月份水泥板块营业收入分别为：116,765.83万元、121,640.77万元和49,470.35万元。在完成本次交易后，水泥板块业务将整体剥离出巢东股份，巢东股份合并口径下的营业收入及相关财务报表数据将出现较大幅度的下降。如果公司不能及时采取增加资本投入等措施，以扩大公司经营规模，对巢东股份的主营业务和经营规模将产生不利影响。
二、上市公司类金融业务经营相关风险
（一）信用风险
信用风险又称违约风险，是指借款人、委托人、承租人或交易对方因种种原因，不愿或无力履行合同而构成违约导致遭受损失的可能性。本次交易完成后，上市公司下属德善小贷、德润租赁、德信担保和德合典当开展的小额贷款、融资租赁、融资性担保和典当等业务均面临着债务人发生违约的风险，从而影响上市公司的整体盈利能力。
（二）合规风险
合规风险，是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使企业受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。上市公司下属类金融企业的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。上市公司根据法律、法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系。合规管理的有效性取决于合规制度的合理性、调整的及时性以及执行的规范性，如果未来上市公司及下属类金融企业制度设计不合理、更新不及时或员工在执业过程中因各种原因违反法律法规将受到行政处罚，还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
（三）流动性风险
类金融企业，尤其是小额贷款公司、融资租赁和典当公司，保持其良好的流动性是业务正常运行以及风险缓冲的重要基础。以德善小贷为例，按照中国人民银行颁布的《小额贷款公司指导手册》规定，小额贷款公司定位于“只贷不存”，德善小贷只能以股东出资额及从银行贷款的方式筹集资金，不能吸收存款。由于在正常业务开展过程中，小贷公司资金放贷的速度快于资金回笼的速度，小贷公司的资金面紧张的状况难以避免，从而导致小贷公司面临流动性风险。
（四）坏账准备计提不足的风险
公司的类金融业务，特别是德润租赁和德善小贷需要按相应的会计政策计提坏账准备，在计提坏账准备时，考虑的因素包括债务人（承租人）本身的经营情况、财务状况、还款能力和还款意愿、融资租赁资产或担保物的可变现价值、保证人的履约能力、债务人所属行业的情况、债务人的历史履约情况以及我国宏观经济政策、利率、汇率和相关法律、法规环境等。
由于坏账准备的计提方式和计提标准依赖于对行业的理解和对企业会计准则的理解，在计提坏账准备时需要公司作出判断和估计，假如对于上述因素的估计和预期与未来实际情况不符，导致原本计提的坏账准备不足以弥补实际损失，可能需要增加计提坏账准备或直接核销应收款项，从而可能导致资产损失增加及利润减少，对财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
三、其他风险
（一）管理架构变化的风险
巢东股份在重组前从事具体的水泥业务的生产和经营，并对子公司的类金融业务进行管理。在本次交易完成后，上市公司暂时没有具体经营业务，将转为持股型公司，对公司管理提出了新的挑战，若管理模式不能及时转型，可能对公司长远经营管理和公司治理产生一定程度的不利影响。
（二）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司的《信息披露事务管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（三）母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易后，上市公司将主要通过子公司从事类金融业务，子公司盈利将成为公司主要利润来源。类金融服务业壁垒较高、前景广阔、处于历史发展机遇期，近年盈利能力亦稳步提升，但若未来子公司不能及时、充足地向母公司分配现金股利，将影响巢东股份的现金分红能力。
第三节 本次交易概况
一、本次交易概述
本次交易方案即重大资产出售。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为类金融服务业，具体方案如下：巢东股份拟将全部水泥业务相关的资产、权益与负债出售给海螺水泥设立在巢湖的全资子公司巢湖海螺，巢湖海螺以现金支付对价。
标的资产范围为转让方拥有的水泥业务相关的全部资产、权益及负债，及双方约定的其他资产，不包括转让方此前资产重组所收购的类金融资产以及由此而形成的有关资产和债务，标的资产包括但不限于水泥业务相关的机械设备、房屋建筑物、土地使用权、存货、长期股权投资、知识产权等资产，以及与水泥业务相关的债权、债务等；具体标的资产明细以中企华评估出具的《安徽巢东水泥股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的资产出售项目评估报告》(中企华评报字[2015]第3910号)（以下称“《资产评估报告》”）中的明细为准。
二、本次重大资产重组的背景
（一）现有水泥产业经营面临挑战，类金融业务定为公司未来发展方向
上市公司设立以来，一直致力于水泥系列产品的生产与销售。由于国内基础设施建设的速度减缓及水泥产能过剩的原因，水泥产业面临着较大的竞争压力，国家统计局的数据显示，2015年1-6月我国水泥行业产量10.8亿吨，同比下降5.3%，增速水平较2014年同期下降8.9个百分点；我国水泥行业吨产品盈利能力自2014年11月以来持续环比下降。最新数据显示，2015年上半年我国水泥行业利润总额为132.65亿元，同比下降61%。在这种不利背景下，公司水泥业务承受了巨大压力，盈利能力面临较大挑战。
水泥行业中总资产规模与上市公司相近的公司有江西万年青水泥股份有限公司、甘肃上峰水泥股份有限公司、广东塔牌集团股份有限公司、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司等，其2015年上半年及2014年盈利指标如下表：
单位：万元
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分析上表可知，上述4家公司2015年1-6月营业收入均不及2014年营业收入的一半，2015年1-6月毛利率及净利率均较2014年大幅下跌。
为此，公司在关注外部市场发展动态的基础上，不断寻求恰当的转型契机及业务领域，创造新的收入增长来源，并将类金融服务业作为战略发展方向。2015年4月，上市公司通过现金方式收购新力投资集团等46名交易对方所持有的安徽徳善小额贷款股份有限公司等五家类金融企业，上市公司增加了小额贷款、融资租赁、融资性担保、典当和P2P金融服务等类金融业务，公司的发展前景和盈利能力获得较大提升。
在前次重组基础上，上市公司形成了水泥生产与销售与类金融服务并行的双主业。通过本次交易，上市公司置出水泥业务与资产，契合上市公司优化业务结构、着力发展类金融的战略方向，类金融业务作为上市公司主营业务的定位将进一步清晰。
（二）“十二五”规划纲要等政策支持为类金融行业发展带来难得的历史机遇
国家“十二五”规划纲要明确提出了深化金融体制改革的总体目标，即“全面推动金融改革、开放和发展，构建组织多元、服务高效、监管审慎、风险可控的金融体系，不断增强金融市场功能，更好地为加快转变经济发展方式服务”，并从深化金融机构改革、加快建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加强金融监管四个方面进行了具体部署。《金融业发展和改革“十二五”规划》从改善金融调控、完善组织体系、建设金融市场、深化金融改革、扩大对外开放、维护金融稳定、加强基础设施等七方面，明确了“十二五”时期金融业发展和改革的重点任务，对金融支持经济发展方式转变和结构调整提出了较高的要求。
近年来，国家颁布了一系列产业扶持政策，整合金融资源支持小微企业发展，加大对“三农”领域的信贷支持力度。随着国内金融体系改革的推进，中国多层次金融市场体系将逐步建立，小额贷款、融资租赁、融资担保等业务面临较为广阔的发展空间。
三、本次重大资产重组的目的
（一）本次重组有利于上市公司聚焦主业，实现转型升级与长远发展
本次交易前，上市公司主营业务包括水泥生产与销售及类金融服务业并行的双主业。本次交易后，上市公司主营业务将置出水泥业务，进一步聚焦类金融服务业，实现转型升级与长远发展。小额贷款、融资租赁、典当等类金融前景广阔、处于历史发展机遇期，有利于上市公司未来的可持续发展。
（二）消除巢东股份与海螺水泥之间业务竞争
本次重组前，巢东股份与第二大股东海螺水泥同属水泥制造业，并且在同一区域市场两者的业务具有一定的竞争关系。本次重组完成后，巢东股份现有全部水泥资产均由海螺水泥的子公司巢湖海螺收购，其主营业务将变更为类金融业务，其与海螺水泥之间存在的业务将完全不同，不再具有竞争关系。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、巢东股份的决策过程
（1）2015年9月19日，公司职工代表大会已审议通过了本次重大资产出售事项及员工安置方案。
（2）2015年10月23日，本公司第六届董事会第十七次会议审议通过本次交易草案等相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《资产转让协议》。公司独立董事就本次交易报告书相关事项发表了独立意见。
2、交易对方的决策情况
（1）2015年9月30日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具皖国资产权函[2015]782号《省国资委关于安徽海螺水泥股份有限公司收购安徽巢东水泥股份有限公司相关资产方案的批复》，原则同意海螺水泥的全资子公司收购巢东股份全部水泥相关业务资产、负债及权益。
（2）2015年10月23日，海螺水泥董事会审议通过了关于全资子公司巢湖海螺以现金方式收购巢东股份全部水泥资产和负债的有关事项，并同意巢湖海螺与巢东股份签订有关《资产转让协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会批准；
2、本次交易需通过商务部反垄断局的经营者集中审查；
3、其他可能涉及的批准程序。
五、本次交易涉及关联交易
本次交易对方巢湖海螺为公司的第二大股东海螺水泥的全资子公司。截至本报告书签署之日，海螺水泥直接持有上市公司16.28%的股份，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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根据上述测算，本次交易标的营业收入、资产总额、资产净额与上市公司相关数据比较的占比均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，巢东股份控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易方案为现金出售，不涉及新增股份及原有股份的变化，因此对上市公司股权结构不构成影响。
（二）本次交易对公司财务指标的影响
根据华普天健会专字[2015]3474号的《备考财务报表审计报告》、公司2014年度经审计的财务报告及根据华普天健会审字[2015]3475号《审计报告》，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
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截至2014年12月31日，本次出售交易后的资产总额大于交易前的资产总额，造成这种变化的原因是交易前后财务数据来源的编制基础不同，具体原因如下：
本次交易前的报表数据出自华普天健出具的标准无保留意见的会审字[2015]1729号《审计报告》，该报告为上市公司2014年度审计报告，即为水泥业务相关资产财务数据情况。本次出售交易后的报表数据出自华普天健出具的标准无保留意见的会专字[2015]3474号《备考财务报表审计报告》,该报告的编制基础为假设公司已于2014年1月1日完成现金收购安徽新力投资集团有限公司等持有五家类金融公司股权，且假设本次拟出售的全部水泥业务相关资产也已在2014年1月1日之前完成交易，即交易后的数据主要为公司类金融业务相关资产的财务数据情况。由于截至2014年12月31日，类金融业务资产总额大于水泥业务资产总额，从而导致出现本次出售交易后的资产总额大于交易前的资产总额的情况。
综上，因为上市公司置入的类金融资产的资产总额明显大于上市公司置出的水泥业务相关资产的资产总额，故截至2014年12月31日，本次出售交易后的资产总额大于交易前的资产总额。
（三）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司拥有水泥业务与类金融业务并行的双主业。本次交易后，水泥业务相关资产和负债将置出上市公司。上市公司主营业务变更为类金融服务业，业务结构进一步优化，实现产业升级和结构调整，有利于未来的可持续发展。
（四）标的资产过渡期损益对上市公司的影响
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015]3323《审计报告》， 2015年1-7月份，本次交易标的资产（模拟）经审计的净利润为-2,008.69万元。2015年8-9月份，本次交易标的资产的净利润（未审计）为-1,888.12万元。由此可见，标的资产自本次交易审计评估基准日至三季度末仍处于持续亏损之中。从水泥行业目前发展趋势来看，在国内基础设施建设的速度减缓及水泥产能过剩的大背景下，水泥产业依然面临着较大的竞争压力，公司的水泥资产业务盈利能力仍然面临较大挑战。为避免水泥业务持续亏损而影响上市公司的整体盈利水平，经与交易对方充分协商，交易对方愿意承担过渡期间标的资产的损益。因此，上述过渡期间标的资产损益的安排，不会对上市公司及股东的利益造成损害。
第四节 备查文件
一、备查文件存放地点
1、安徽巢东水泥股份有限公司
2、华林证券有限责任公司
二、备查文件目录
1、巢东股份2015年1-7月审计报告；
2、标的资产模拟财务报表审计报告；
3、巢东股份备考财务报表审计报告；
4、中企华评估关于标的资产评估报告及评估说明；
5、华林证券关于巢东股份重大资产出售之独立财务顾问报告；
6、承义律师事务所关于巢东股份重大资产出售法律意见书；
7、巢东股份独立董事就本次交易发表的独立意见；
8、巢东股份第六届董事会第十七次会议决议；
9、《资产转让协议》。
安徽巢东水泥股份有限公司
年 月 日
交易对方
住所
巢湖海螺水泥有限责任公司
巢湖市银屏镇海昌大道
独立财务顾问
（西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号）
二〇一五年十一月