股票简称：巢东股份证券代码：600318 编号：临2015—078

  安徽巢东水泥股份有限公司关于上海证券交易所《关于对安徽巢东水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》的回复说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2015年11月5日收到上交所《关于对安徽巢东水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]1868号，以下简称“《审核意见函》”），安徽巢东水泥股份有限公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，对《审核意见函》提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：

  注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书草案》中各项词语和简称的释义相同。

  一、关于本次交易对上市公司的影响

  1、请详尽披露交易完成后，上市公司母公司层面的主要财务数据，包括资产负债表、利润表及现金流量表。请说明本次交易后母公司资产与本次出售资产在主要资产、负债、权益和损益方面的划分原则及方法。请会计师、财务顾问发表意见。

  回复：

  （一）交易完成后上市公司母公司层面的主要财务数据如下：

  1．资产负债表

  单位：元

  ■

  2．利润表

  单位：元

  ■

  3．现金流量表

  单位：元

  ■

  4．编制假设：

  （1）上表中，将出售水泥资产尚未收到的款项增加“其他应收款”1,113,866,800.00元；交易价格和出售的水泥资产的账面价值差异增加“营业外收入”81,303,259.32元。

  （2）上表中，未考虑水泥资产出售时的相关税费，以及执行过程中发生的相关费用。

  上述相关内容已于重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响分析”之“（四）本次交易完成后上市公司母公司层面的主要财务数据”补充披露。

  （二）本次交易后母公司资产与本次出售资产在主要资产、负债、权益和损益方面的划分原则及方法

  划分原则：将与水泥资产生产经营相关的全部资产、负债、损益剥离，只保留与五家类金融企业收购及经营相关的资产、负债和损益，除出售水泥资产产生的未分配利润影响之外，其他权益保持不变。

  具体科目的划分方法如下：

  1、货币资金：保留股权收购借款支付股款收购款后剩余的部分；

  2、其他应收款：保留出售水泥资产尚未收到的款项；

  3、可供出售金融资产：保留母公司原持有的可供出售金融资产（国元信托、国元投资）；

  4、长期股权投资：保留本期收购的五家类金融公司产生的长期股权投资；

  5、短期借款、长期借款、应付利息：保留收购五家类金融公司股权相关的借款及利息；

  6、其他应付款：保留收购五家类金融公司股权尚未支付的款项；

  7、股本、资本公积、专项储备、盈余公积：母公司出售水泥资产前持有的股本、资本公积、专项储备、盈余公积保持不变；

  8、未分配利润：新增出售水泥资产产生的收益；

  9、管理费用：保留收购五家类金融公司股权发生的中介机构费用；

  10、财务费用：保留收购五家类金融公司股权相关的借款产生的利息；

  11、投资收益：保留可供出售金融资产产生的收益；

  12、营业外收入：新增出售的水泥资产产生的收益。

  各科目除保留和新增上述事项外，其他属于水泥相关的各科目余额全部转出。

  上述相关内容已于重组报告书“第四节 交易标的”之“四、母公司标的资产的划分原则及方法”补充披露。

  华普天健会计师核查了巢东股份于2015年10月23日与巢湖海螺签署的《资产转让协议》，根据协议约定的交易范围和交易价格，核查了公司模拟出售资产交易完成后的母公司资产负债表的编制基础和过程。经核查，华普天健会计所认为：母公司资产、负债、损益等划分的原则和方法正确。

  独立财务顾问华林证券核查了巢东股份于2015年10月23日与巢湖海螺签署的《资产转让协议》，根据协议约定的交易范围和交易价格，核查了公司模拟出售资产交易完成后的母公司资产负债表的编制基础和过程。经核查，华林证券认为：母公司资产、负债、损益等划分的原则和方法正确。

  2、本次交易后，上市公司将成为控股型公司，母公司的股利分配将严重依赖于子公司现金分红情况，请在草案“本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排”部分补充披露各子公司的现金分红政策及相应安排。

  回复：

  （一）控股子公司最近股利分配情况

  单位：万元

  ■

  （二）控股子公司利润分配政策

  1、控股子公司财务制度中的相关规定

  公司利润总额按国家有关规定作相应调整后，依法缴纳所得税，在缴纳所得税后的净利润，按以下顺序分配：

  ①弥补公司以前年度的亏损和按税法规定在所得税前不能弥补的亏损部分；

  ②提取法定盈余公积金，法定盈余公积金按税后利润扣除前项后的10%提取，当盈余公积金累计达到注册资本的50%时，可不再提取；

  ③提取任意盈余公积金，按税后净利润的一定比例计提，公司是否提取任意盈余公积金，由董事会审议报股东大会决定；

  ④向投资者分配利润，在扣减前述四项后的余额，加上以前年度未分配的利润，作为可向股东分配的可分配利润，由公司经营层根据资金情况和经营发展规划提出分配预案，经董事会审议通过后，报股东大会批准后向投资者分配利润。

  2、控股子公司章程的相关规定

  ①德合典当

  “第六十三条公司股利每年至少派付一次，当年的股利于次年的第二季度前派付，公司分派股利时，应公告股东。”

  ②德润租赁

  “第五十九条公司股利每年至少派付一次，当年的股利于次年的第二季度前派付，公司分派股利时，应公告股东。”

  ③德善小贷

  “第四十条（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司可按照股东的出资比例分配。公司成立后前三年利润分配，要在满足提取风险准备金的前提下适当分配，确保资产损失准备充足率始终保持在100%以上，全面覆盖风险。”

  ④德信担保

  “第十四条公司系安徽巢东水泥股份有限公司全资子公司，安徽巢东水泥股份有限公司依据公司法享有下列职权：

  审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；”

  ⑤德众金融

  “第18条股东会行使下列职权

  ……

  12.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”

  （三）本次交易后的相应安排

  本次交易完成后，上市公司将利用其控制地位，积极促使各控股子公司及时进行利润分配，以保证上市公司能够按照证监会和《章程》等文件的要求完成分红。

  综上所述，上市公司及其子公司的上述利润分配制度和公司章程安排为未来持续而稳定的现金分红提供了可靠的保障，能够充分保障投资者的权益。

  上述相关内容已于报告书中之“第十二节其他重要事项”之“四、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排”中补充披露。

  3、请完整披露上市公司现实际控制人的情况及股权控制关系图，并说明与本次出售资产受让方的实际控制人是否存在关联关系。

  回复：

  （一）上市公司实际控制人的情况

  1、上市公司实际控制人为安徽省供销合作社联合社，成立于1952年9月，原名安徽省合作总社，于1954年9月更名为安徽省供销合作社，于1983年更名为安徽省供销合作社联合社。省供销社作为省政府直属事业单位，主要通过省供销商业总公司对直属企事业单位行使出资人的职责。

  2、安徽省供销合作社联合社股权控制关系图（见下页）：

  （二）交易对方实际控制人情况

  巢湖海螺是海螺水泥的全资子公司，最终实际控制人为安徽省国资委

  ■

  （三）上市公司实际控制人与本次出售资产受让方的实际控制人不存在关联关系

  上市公司现实际控制人为安徽省供销合作社联合社，省供销社为省政府直属事业单位，本次出售资产受让方巢湖海螺的实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会，省供销社与省国资委之间不存在关联关系。

  以上相关内容已于报告书之“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东和实际控制人”之“（二）控股股东和实际控制人情况”补充披露。

  安徽省供销合作社联合社股权控制关系图

  ■

  4、本次交易完成后，上市公司将转为持股型公司。请说明母公司管理人员是否“人随资产走”；若管理人员未迁移，请说明现有管理人员是否有足够胜任能力经营持股型公司。

  回复：

  截至2015年7月31日，巢东股份与标的资产相关的共有1,049名员工（以下简称“转移员工”）。双方同意本次重大资产重组根据“人随资产走”的原则办理转移员工的劳动关系变更和社保关系转移工作，转移员工由巢湖海螺负责承接安置。因此，本次交易完成后，巢东股份的管理人员也将依照“人随资产走”的原则，与水泥业务相关的管理人员将全部转移至交易对象巢湖海螺，上市公司的管理人员将全部由类金融业务相关的员工担任。

  1、现有上市公司董事、高管人员情况

  ■

  上市公司在交易完成后，与水泥资产相关的管理人员将随资产迁移，目前王彪、赵军先生已经在交易对方巢湖海螺中任职，其余原上市公司水泥业务相关的高管也将迁移至巢湖海螺。

  本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规章的规定，积极增补新的董事、高级管理人员。

  2、未来确保上市公司对子公司生产经营决策控制力的制度安排

  本次交易完成后，上市公司将转为持股型公司，为了确保上市公司对子公司生产经营决策控制力，除了在董事、高管上进行增补外，上市公司还将制定系统和完善的管理构架、规章制度和运营流程制度，对各控股子公司的章程制定、经营战略、人力资源和财务流程等方面进行有效管理，以保证持股型上市公司规范与有效运营。具体措施如下：

  （1）决策和经营管理

  上市公司将对各控股子公司实施统一的决策和经营管理。上市公司将利用控股股东地位，制定各控股子公司的公司章程，并按其规定明确权限，行使权利，规范各控股子公司的决策程序。各控股子公司的主要管理人员由上市公司直接推荐，受上市公司直接管理，各控股子公司高管人员在股份公司授权范围内行使各自的权力。上市公司根据各控股子公司的业务特点设立各控股子公司的组织机构，按照各项管理制度对控股子公司的日常运营进行监督和管理。上市公司统筹控股子公司的发展规划和企业资源，制订发展战略和经营目标。各子公司每年的经营目标、业务发展计划、年度预算方案和考核指标由上市公司董事会决定，上市公司据此与各控股子公司的高管人员签订年度目标任务书。各子公司向股份公司提交月/旬管理运营报告（表），各子公司高管人员向股份公司进行半年/全年述职。

  （2）人力资源管理

  上市公司将对各控股子公司高级管理人员实施统一任命和考核。上市公司将利用在子公司的控股地位，按照各子公司的公司章程规定，向各子公司委派董事（执行事）、监事或推荐董事、监事候选人，利用控股地位行使对各控股子董事长和高管人员的决定权。目前各控股子公司主要高级管理人员均由上市公司推荐，各控股子公司高管人员的薪酬待遇由公司统一制定和考核。各控股子公司遵照股份公司的人力资源管理制度制定各自的人力资源实施办法，公司人力资源负责人对各控股子公司人力资源部经理有任命权、直接管理权和考核权。

  （3）财务管理

  上市公司将对各控股子公司的财务制度和财务人员实施统一管理。上市公司将按照《会计法》、《企业会计准则》及有关规定，结合自身实际核算情况制订和实施统一的《财务管理办法》和ERP 系统，建立了上市公司内部统一的会计核算和财务管理体系。

  上市公司设财务总监，对各控股子公司财务部经理有推荐权、直接管理权和考核权。各子公司财务经理在业务上归上市公司财务总监垂直管理，从财务部职能角度支持各子公司总经理工作。上市公司根据总体目标和规划制订各控股子公司发展规划与年度经营计划，对各控股子公司实行统一的预算管理。上市公司对控股子公司经营性和非经营性的支付款行为分别制定了严格的审批权限，对预算内开支和预算外开支分别设定授权额度，各子公司超过授权额度的开支须报上市公司审批。

  上市公司审计部依据《内部审计制度》等各项管理制度和年度目标责任书，以真实、合法为目标，建立了严格的内部稽核机制。上市公司内部每年围绕各控股子公司财务、经营、质量控制等各项制度的履行情况进行一次全面审计，并根据管理需要不定期实施内部专项审计。

  综上，本次交易完成后，根据《资产转让协议》的安排，与水泥相关的管理人员将按照“人随资产走”的原则进行迁移后，上市公司将转为持股型公司，但是上市公司将采取相应的措施，以保证上市公司的治理的规范性和有效性。

  二、关于标的资产

  5、草案显示，本次交易拟出售资产为水泥业务及双方约定的其他资产、权益和负债。请列表说明其他资产、负债和权益的具体项目、内容和金额，并说明上市公司未予保留的原因及其对上市公司后续经营的影响。

  回复：

  （一）其他资产、负债和权益的具体项目情况

  “其他资产、负债和权益”系子公司明光矿业的资产、负债和权益，截至基准日的具体情况如下：

  单位：元

  ■

  （二）上市公司未予保留的原因及其对上市公司后续经营的影响。

  1．上市公司未予保留的原因

  明光矿业成立于2003年1月，由巢东股份与安徽巢东新型材料有限责任公司（以下简称“巢东新材”）共同出资组建，注册资本3,000万元，其中巢东股份出资2,970万元（其中货币资金1,990万元、采矿权980万元）、占注册资本总额比例为99%，巢东新材出资30万元，占注册资本总额比例为1%。2013年，巢东股份与巢东新材签订股权转让协议，受让巢东新材持有本公司1%的股份，明光矿业成为巢东股份的全资子公司。明光矿业于2003年4月开始工程建设，2004年6月建成试生产，但由于市场需求空间小、生产工艺技术落后等原因，企业亏损严重。2006年2月，巢东股份三届董事会第五次会议决定停止建设。

  截至目前，明光矿业不仅不能为上市公司营利，而且为进行资产看护及维护矿权，公司还需承担约200万元每年的固定性费用支出，其中2013年支出196.8万元，2014年支出178万元，另还有193.25万元的环境治理费未缴纳，此外，明光矿业的矿权将于2018年10月到期，不排除存在被地方政府收回的风险。

  鉴于明光矿业已经成为上市公司的经营负担，且与上市公司未来发展类金融业务的战略方向不符，因此上市公司决定在本次交易中与水泥资产一并出售至巢湖海螺。

  根据本次交易双方签订的《资产转让协议》之2.2条的约定“鉴于明光矿业目前正处于资产处置之中，已与天盛地矿签定了《股权转让意向书》，但最终处置结果尚有不确定性，为便于明光矿业的处置，双方同意将明光矿业纳入标的资产范围。”及《资产转让协议》之10.9条的约定“转让方承诺与受让方和安徽天盛地矿科技有限公司签订三方协议，协助受让方办理明光矿业公司资产处置相关事宜。”

  2．对上市公司后续经营的影响

  截至2015年7月31日，明光矿业资产负债率394.14%、净资产-1,897.07万元，已严重资不抵债，将低效亏损资产明光矿业出售之后，将会使上市公司的资产更加优化。本次交易完成后，上市公司将更好的聚焦类金融业务，主业更加突出，有利于上市公司的健康稳定运营。

  6、标的资产涉及四项诉讼，请说明公司是否就每一项诉讼及纠纷充分计提减值准备，并说明其对本次交易定价的影响。请会计师发表意见。

  回复：

  （一）银行承兑汇票未决诉讼情况

  1、诉讼概要

  2011年10月24日，公司通过销售产品合法取得四张票面金额为100万元合规有效的银行承兑汇票，票据载明出票人为四川北良实业有限公司，收款人为桦甸市吉嘉粮食贸易有限公司。2011年10月31日，上述票据被桦甸市吉嘉粮食贸易有限公司以“遗失”为由向成都市武侯区人民法院申请公示催告。公示催告期内，因汇票兑付时间远未到期，公司对此并不知情，所以未在公告期内申报权利。2012年1月6日，成都市武侯区人民法院对该四张汇票作出除权判决。2012年3月1日，公司知晓情况后诉至法院请求判令：（1）撤销对该四张票据的民事除权判决；（2）确认桦甸市吉嘉粮食贸易有限公司不享有上述银行承兑汇票的票据权利，确认本公司享有该银行承兑汇票的票据权利；（3）诉讼费由被告承担。并已向成都市武侯区人民法院申请财产保全。公司已于2013年7月3日收到上述票据其中一张100万元款项。另外三张票据，公司已在一审中胜诉，但桦甸市吉嘉粮食贸易有限公司不服一审判决，提起上诉，成都市中级人民法院裁定撤销一审判决，发回成都市武侯区人民法院重审。目前重审程序正在进行之中。

  2、公司的会计处理

  截至2015年7月31日该诉讼涉及的应收票据金额3,000,000.00元，已经转入应收账款并按照公司坏账准备计提政策对其计提坏账准备1,500,000.00元。

  3、减值准备计提的充分性分析

  鉴于同样性质的四张票据，其中一张票据已胜诉并收回款项，公司按照坏账准备政策计提的减值准备充足。

  4、对本次交易定价的影响

  相关资产已充分计提减值准备，因此对本次交易定价无影响。

  （二）工程款未决诉讼情况

  1、诉讼概要

  2008年至2012年，中建集团合肥名流水泥技术工程有限公司承建了巢东股份海昌水泥项目钢网架的工程施工，由于双方就工程款决算未达成一致，中建集团合肥名流水泥技术工程有限公司于2015年3月向安徽省合肥市中级人民法院提起诉讼，要求本公司支付迟延决算的工程结算款、利息及损失。

  2007年，巢湖水利电力建设有限公司承建了巢东股份宿舍楼的工程施工，由于双方就工程款决算未达成一致，巢湖水利电力建设有限公司于2014年5月向安徽省巢湖市人民法院提起诉讼，要求本公司支付迟延决算的工程款及损失。

  工程款未决诉讼的详细情况如下：

  ■

  2、会计处理

  (下转29版）