非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告
证券代码：600326 证券简称：西藏天路 编号：临2015-48号
西藏天路股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量和价格
（1）发行数量：本次发行股票数量为118,480,392股。
（2）发行价格：本次发行价格为8.16元/股。
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四十三次会议决议公告日，即2015年1月22日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.10元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2015年5月22日，根据公司2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，公司发布了《西藏天路股份有限公司2014年度利润分配实施公告》，本次非公开发行股票价格调整为不低于8.05元/股。
2、投资者认购的数量和限售期
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3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2015年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2016年11月4日，如遇非交易日则顺延到交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“西藏天路”）2015年度非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2015年1月21日，发行人第四届董事会第四十三次会议审议通过了关于本次发行的相关议案；
2、2015年2月6日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了关于本次发行的相关议案；
3、2015年5月22日，根据公司2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，公司发布了《西藏天路股份有限公司2014年度利润分配实施公告》，以2014年12月31日的总股本547,200,000股为基数进行红利分配，每10股派发现金0.50元（含税），即每股派现金红利0.05元，共计派发现金红利27,360,000元；股权登记日为2015年5月27日，除息日为2015年5月28日，现金红利发放日为2015年5月28日。根据上述事项，本次非公开发行的发行价格调整为不低于8.05元/股, 发行股票数量调整为不超过122,360,248股，募集资金总额仍为不超过98,500万元，并已于2015年5月29日刊登有关公告；
4、2015年6月19日，发行人第四届董事会第四十九次会议审议修订了关于本次发行的相关议案，本次非公开发行的发行股票数量调整为不超过120,099,378股，募集资金总额调整为不超过96,680万元，发行价格仍为不低于8.05元/股，并已于2015年6月20日刊登有关公告；
5、2015年8月14日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了发行人本次发行；
6、2015年9月11日，中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083号文《关于核准西藏天路股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行；
7、2015年10月30日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了中审亚太验字[2015]020581号《验资报告》。截至2015年10月30日止，西藏天路募集资金总额为人民币966,799,998.72元，由长城证券股份有限公司扣除承销费及保荐费32,771,599.95元后，将剩余募集资金934,028,398.77元汇入公司指定账户（募集资金专项存储账户），减除已支付的保荐费3,000,000.00元、审计验资费350,000.00元、律师费150,000.00元及发行登记费118,480.39元后，募集资金净额为人民币930,409,918.38元，其中新增注册资本（股本）人民币118,480,392元，新增资本公积（股本溢价）811,929,526.38元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用；
8、本次发行新增股份已于2015年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2016年11月4日，如遇非交易日则顺延到交易日。
（二）本次发行的基本情况
1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
2、发行数量：本次发行股票数量为118,480,392股。
3、发行方式：向特定对象非公开发行。
4、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
5、发行价格：本次发行价格为8.16元/股。
6、发行对象的申购报价及获得配售的情况
按照认购邀请书的约定，2015年10月23日13:00-16:00为本次集中接收报价时间，经四川智力律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有10名投资者参与申购报价，本次发行对象总数为9名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。公司和保荐机构、联席主承销商根据簿记建档情况，依次按照认购价格优先、认购数量优先及收到《申购报价单》传真时间优先等原则确认发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象与获配股数及金额情况如下：
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7、募集资金量及发行费用：本次发行募集资金总额为966,799,998.72元，发行费用共计36,390,080.34元，包括承销保荐费、律师费、审计验资费、发行登记费，扣除发行费用的募集资金净额为930,409,918.38元。
8、保荐机构、联席主承销商：长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）
联席主承销商：西藏同信证券股份有限公司（以下简称“西藏同信”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
2015年10月30日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验字[2015]020580号《验资报告》，经审验，截至2015年10月29日，长城证券实际收到特定发行对象有效认购款项人民币966,799,998.72元。
2015年10月30日，保荐机构（联席主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015年10月30日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了[2015]020581号《验资报告》。截至2015年10月30日止，公司本次募集资金总额为人民币966,799,998.72元，扣除发行费用36,390,080.34元后，实际募集资金净额为人民币930,409,918.38元。
本次发行新增股份已于2015年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构长城证券认为：
“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行（定价、发行对象选择和履行的程序等）符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2015年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
发行人律师四川智力律师事务所认为：
“本所律师认为，发行人实施本次非公开发行已取得必要的内部批准、授权以及中国证监会的核准;发行人与联席主承销商本次发行的发行过程和结果均为公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》及《认购合同》等法律文件符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效；本次发行确定的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为118,480,392股，发行对象总数为9名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过中国证监会核准的上限122,360,248股。根据本次发行方案中的基本原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：
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（二）发行对象情况，包括发行对象的名称、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围、是否与公司存在关联关系、业务联系等
1、东海基金管理有限责任公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：葛伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，东海基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年一期的重大交易情况
截至本报告签署日，东海基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，东海基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
2、西藏自治区投资有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地址：拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区A5.A7号）
注册资本：人民币200,000万元
法定代表人：白玛才旺
经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，西藏自治区投资有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年一期的重大交易情况
截至本报告签署日，西藏自治区投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，西藏自治区投资有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
3、申万菱信（上海）资产管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
注册资本：人民币2,000万元
法定代表人：过振华
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，申万菱信（上海）资产管理有限公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年一期的重大交易情况
截至本报告签署日，申万菱信（上海）资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，申万菱信（上海）资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
4、北京鼎博文化发展有限公司
（1）基本情况
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市东城区东花市南里东区甲8号
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：董默峥
经营范围：组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务；经济信息咨询；公共关系服务；投资咨询；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询（不含中介服务）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，北京鼎博文化发展有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年一期的重大交易情况
截至本报告签署日，北京鼎博文化发展有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，北京鼎博文化发展有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
5、诺安基金管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：秦维舟
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，诺安基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年一期的重大交易情况
截至本报告签署日，诺安基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，诺安基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
6、华夏人寿保险股份有限公司
（1）基本情况
企业性质：股份有限公司
注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30
注册资本：人民币1,530,000万元
法定代表人：李飞
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，华夏人寿保险股份有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年一期的重大交易情况
截至本报告签署日，华夏人寿保险股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，华夏人寿保险股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
7、华宝信托有限责任公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层
注册资本：人民币374,400万元
法定代表人：王成然
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，华宝信托有限责任公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年一期的重大交易情况
截至本报告签署日，华宝信托有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，华宝信托有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
8、中国华电集团资本控股有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区首体南路22号
注册资本：人民币400,000万元
法定代表人：田洪宝
经营范围：投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；咨询服务；产权经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，中国华电集团资本控股有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年一期的重大交易情况
截至本报告签署日，中国华电集团资本控股有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，中国华电集团资本控股有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
9、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年一期的重大交易情况
截至本报告签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2015年9月30日，公司前十名股东情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，截至2015年11月4日，公司前十名股东持股情况如下：
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（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行前，西藏天路建筑工业集团有限公司持有发行人150,923,532股股份，占公司总股本的27.58%，为发行人的控股股东；本次发行完成后西藏天路建筑工业集团有限公司持股数量不变，持股比例将降至22.67%，仍保持控股股东地位，不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行后，公司资本实力进一步增强，净资产增加，资产负债率将降低，资本结构得到改善，财务费用降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融资的能力。
（二）本次发行对业务结构的影响
公司是西藏自治区国资委控股的两家上市公司之一，是自治区政府整合产业资源的重要平台。公司始终立足于工程施工业务的稳健发展、水泥生产销售业务的持续增长，向“提升建筑业、做强建材业、发展矿产业”的适度多元化发展战略稳步迈进。本次发行将在长期内为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，扩大在公路工程施工、水泥的生产与销售等领域的业务规模，提升公司的整体盈利水平。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司控股股东和实际控制人不会发生变更，不影响公司法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
公司不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间产生新的关联交易。
公司不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间产生新的同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：黄耀华
办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
保荐代表人：刘畅、王秀娟
项目协办人：周冰鹤
项目组成员：陈坤
联系电话：010-88366060-8856
联系传真：010-88366650
（二）联席主承销商
名称：西藏同信证券股份有限公司
法定代表人：贾绍君
办公地址：上海市闸北区永和路118弄24号楼
项目联系人：赵明
联系电话：15821437299
联系传真：021-60893228
（三）发行人律师
名称：四川智力律师事务所
负责人：周清智
办公地址：成都市成华区望平街1号
经办律师：赵洪跃、周清智
联系电话：028-84445392
联系传真：028-84445392
（四）审计机构
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郝树平
办公地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
经办注册会计师：辛志高、吴馁
联系电话：13707568286
联系传真：0898-68529007
(五)验资机构
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郝树平
办公地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
经办注册会计师：雷小玲、吴馁
联系电话：13707568286
联系传真：0898-68529007
七、上网公告附件
1、具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
2、保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见；
3、非公开发行A股股票发行情况报告书。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2015年11月6日