证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2015－057

  惠州中京电子科技股份有限公司

  关于收到非公开发行股票申请文件反馈意见的公告

  本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月6日收到中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152311号）。中国证监会依法对公司提交的《惠州中京电子科技股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，需公司和保荐机构就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知的要求，及时组织有关材料，在规定期限内报送中国证监会行政许可受理部门。

  公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。具体反馈意见的相关问题详见附件。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  惠州中京电子科技股份有限公司董事会

  2015年11月6日

  附件：反馈意见问题

  一、重点问题

  1、按照发行预案，申请人本次拟募集资金不超过5.676亿元，其中不超过2亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。

  （1）请申请人明确偿还银行借款及补充流动资金的具体金额。

  （2）截至4月30日，申请人银行贷款余额为1.7亿元，此次非公开发行预案中将不超过2亿元用于偿还银行贷款，请申请人说明公司对未来财务结构的战略安排，是否将长期保持较低资产负债比率的财务结构。并结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例。银行授信及使用等情况，补充说明并披露通过股权融资方式偿还全部银行贷款的必要性和合理性，补充披露募集资金偿还银行贷款的具体安排，是否可能超过实际需要，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的有关规定。

  （3）申请人董事会于2015年4月19日通过此次非公开发行的议案，截至2015年6月30日，申请人在2015年5、6月间，共4笔向建设银行贷款共计8000万元，就上述4笔贷款发生时间晚于此次非公开发行议案通过董事会时间，请申请人及保荐机构说明并披露原因及合理性，并列表披露截至最近一期公司信贷情况。

  （4）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款，预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程 。并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

  （5）请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查及结论，说明相关风险揭示是否充分，募投各项目的具体测算是否合理，本次补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

  2、中京电子员工持股计划作为本次非公开发行的发行对象，请申请人补充说明：（1）该员工持股计划的具体认购的人员名单及份额；（2）持有人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（3）员工持股计划计划认购本次发行股份募集资金是否存在代持。请保荐机构发表核查意见。

  3. 请保荐机构和申请人律师核查实际控制人杨林，参与员工持股计划的董监高及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证劵法》第四十七条以及《上市公司证劵发行管理办法》第三十九条第（七）项；如否，请出具承诺并公开披露。

  4. 申报材料显示，申请人的发展战略为“择机收购兼并优质企业。进入终端领域，实现公司跨越式发展”，本次非公开发行将进一步实现公司发展战略。请申请人结合募集资金使用计划及公司发展战略，说明是否存在收购兼并项目应披露而未披露。请保荐机构核查，并就本次募投项目是否已建立有效地募集资金存储制度，符合《上市公司证劵发行管理办法》第十条第（五）项规定发表核查意见。

  5. 请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式，违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。

  二、一般问题

  1.公司以部分资产对外投资成立合资公司，投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值导致产生1,727.95万元的收益，请申请人补充披露并说明具体情况。

  2、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

  3、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次摹集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力、如有承诺的，请披露具体内容。

  4、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并就是否满足公司章程，申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求发表核查意见。

  5、请申请人公开披露首发上市以来被证劵监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。