证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2015-085

  江苏汇鸿国际集团股份有限公司

  关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司

  之标的资产过户完成情况的说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1723号），核准江苏汇鸿国际集团股份有限公司（原名称为“江苏汇鸿股份有限公司”，原简称“汇鸿股份”，以下简称“本公司”或“汇鸿集团”）发行股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项。本公司收到核准文件后及时开展了本次重组的相关实施工作，现将相关事项公告如下：

  一、标的资产的前期过户情况说明

  根据汇鸿集团与江苏汇鸿国际集团有限公司、苏汇资管于2015年1月22日签署的《吸收合并协议》以及2015年3月24日签署的《吸收合并协议之补充协议》，同意汇鸿集团向江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）以发行股份的方式吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司。吸收合并完成后，汇鸿集团将成为存续公司，承继及承接江苏汇鸿国际集团有限公司的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任等，江苏汇鸿国际集团有限公司将解散并注销。

  根据2015年8月31日苏汇资管、汇鸿集团、江苏汇鸿国际集团有限公司签署的《吸收合并资产交割协议》（以下简称“《资产交割协议》”），各方确定以2015年9月1日为资产交割日；2015年8月31日为资产交割审计基准日，由审计机构对江苏汇鸿国际集团有限公司（上市公司除外）的全部资产和负债进行交割审计。苏汇资管及汇鸿集团双方确认，不涉及办理权属变更登记/备案手续的交割资产自资产交割日起由汇鸿集团所有。涉及办理权属变更登记/备案手续的资产，包括但不限于江苏汇鸿国际集团有限公司拥有的土地使用权、房产所有权、国内注册商标权、对外投资、车辆等，需于资产交割日后六个月内完成权属变更手续；境外商标变更手续于资产交割日后24个月内完成。部分交割资产于资产交割日前虽暂未能办理形式上的权属变更登记/备案手续，但该等资产的实际权利、权益亦自资产交割日起归属汇鸿集团所有。汇鸿集团对该等资产行使管理权利，并承担全部风险和损益。

  2015年9月28日，苏汇资管、汇鸿集团已签署《吸收合并资产交割确认书》（以下简称“《资产交割确认书》”），本次吸收合并项下江苏汇鸿国际集团有限公司资产交割手续已概括履行。情况如下：

  截止2015年9月29日，江苏汇鸿国际集团有限公司向汇鸿集团已完成交割的主要资产如下：

  （1）长期投资股权

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  （2）可供出售金融资产

  A、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，江苏汇鸿国际集团有限公司股票投资账户变更情况：

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  B、其他基金、信托投资和投资比例微小的股权投资变更情况：

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  （3）江苏汇鸿国际集团有限公司车辆过户情况

  江苏汇鸿国际集团有限公司名下现有机动车辆所有人已全部变更为江苏汇鸿国际集团股份有限公司。

  二、资产过户进展情况说明

  截至本公告发布之日，江苏汇鸿国际集团有限公司与汇鸿集团完成交割的资产评估价值占本次交易金额的比例已达到98.73%，未完成交割的资产评估价值占本次交易金额的比例为1.27%。资产过户具体进展情况如下：

  （1）长期股权投资

  汇鸿建设、上海宏晟创业投资有限公司已变更登记至汇鸿集团名下；汇鸿香港因涉及境外的股权变更手续，目前该事项正在推进办理过程中，苏汇资管将在资产交割日后六个月内按照中国香港地区法律完成股东登记公示。

  （2）土地使用权

  江苏汇鸿国际集团有限公司名下拥有座落于南京市白下路汇鸿大厦的房屋所有权及国有土地使用权。2015年10月28日，汇鸿大厦房产已过户完毕。2015年10月29日，汇鸿集团已依照法定程序递交土地使用权的变更登记申请。该等土地使用权权属清晰，其变更登记不存在实质性法律障碍。

  （3）可供出售金融资产

  长安基金管理有限公司、汇鸿1号、汇鸿2号、汇鸿4号（金蕴97期）、汇鸿5号（金蕴98期）、江苏银行股份有限公司、江苏金农信息股份有限公司、深圳高特佳创业投资有限责任公司、江苏弘业期货经纪有限公司已变更登记至汇鸿集团名下。可供出售金融资产中仅有利安人寿保险股份有限公司尚未完成工商变更登记，截至本公告发布日，关于本次股东变更议案已通过利安人寿保险股份有限公司股东大会审议通过，目前已向中国保监会办理股权变更备案，待保监会审批通过后进行工商变更登记。

  （4）商标

  根据江苏省宁海商标事务所有限公司于2015年9月24日出具的《证明》，江苏汇鸿国际集团有限公司将其名下共计55件国内注册商标转让给汇鸿集团事宜，该所已遵照相关委托，于2015年8月24日向国家工商行政管理总局商标局正式递交了相应全部的商标转让申请书件。截至本公告发布之日，汇鸿集团就54件注册商标已收到国家工商行政管理总局商标局出具的《商标转让申请受理通知书》。江苏汇鸿国际集团有限公司拥有的14件境外商标尚未进行商标注册人的变更。本次交易中，上述注册商标未评估作价，且注册商标的变更登记不存在实质性法律障碍，该事项不影响本次交易的价格及本次交易的实施完成。

  三、未完成权属变更的资产情况及承诺

  （1）长期股权投资及可供出售金融资产

  截至目前，尚有少量股权投资资产未完成形式上的过户手续，具体情况如下：

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  （2）土地使用权

  2015年10月29日，汇鸿集团依照法定程序递交汇鸿大厦土地使用权的变更登记申请。该等土地使用权权属清晰，其变更登记不存在实质性法律障碍。

  （3）商标

  汇鸿集团就江苏汇鸿国际集团有限公司名下55件国内注册商标转让给汇鸿集团的事项向国家工商行政管理总局商标局递交了申请书件。截至目前，汇鸿集团已收到54件注册商标《商标转让申请受理通知书》。江苏汇鸿国际集团有限公司拥有的14件境外商标尚未进行商标注册人的变更。本次交易中，上述注册商标未评估作价，且注册商标的变更登记不存在实质性法律障碍，该事项不影响本次交易的价格及本次交易的实施完成。

  对于上述未完成过户的资产情况，苏汇资管承诺：苏汇资管将积极配合汇鸿集团办理相关资产的过户，如在《资产交割协议》约定的期限内（境内资产于2015年9月1日—2016年1月31日内；境外商标于2015年9月1日—2017年8月31日内）仍无法完成相关资产的过户手续，苏汇资管将按照该等资产于本次交易中的评估值现金回购相关资产。由此给上市公司造成其他损失的，苏汇资管将承担全部赔偿责任。

  四、独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问认为：

  本次重组已取得法律、法规及规范性文件所要求的授权和批准，履行了必要的程序，并已获得中国证监会的核准和同意，具备实施的法定条件。本次重组涉及江苏汇鸿国际集团有限公司名下资产、负债交割事宜已实质完成，江苏汇鸿国际集团有限公司部分资产未完成过户变更手续不会影响本次重组资产交割后续事项的实施。汇鸿集团尚需办理苏汇资管新增股份的证券登记申请、上市申请，办理汇鸿集团因吸收合并而持有汇鸿集团股份的注销手续。汇鸿集团尚需办理因本次重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的工商变更登记手续。

  五、律师核查意见

  国浩律师认为，截至本法律意见书出具之日：

  （一）本次交易已取得法律、法规及规范性文件所要求的授权和批准，履行了必要的程序，并已获得中国证监会的核准，具备实施的法定条件。

  （二）本次交易涉及江苏汇鸿国际集团有限公司名下资产、负债交割事宜已实质完成；江苏汇鸿国际集团有限公司部分资产未完成过户变更手续不会影响本次交易资产交割后续事项的实施。但该等资产的权属变更登记/备案应在约定的期限内完成。

  （三）汇鸿集团尚需办理苏汇资管新增股份的证券登记申请、上市申请；办理汇鸿集团因吸收合并而持有本公司股份的注销手续。

  （四）汇鸿集团尚需办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的工商变更登记手续。

  六、备查文件

  1、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》

  2、《国浩律师（南京）事务所关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况法律意见书》

  特此公告。

  江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

  2015年11月7日