■中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

  A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600900 证券简称：长江电力

  ■中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

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  释 义

  在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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  本预案摘要的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  声 明

  本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上证所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：中国长江电力股份有限公司。

  一、董事会声明

  本公司及董事会保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  与本次重大资产重组相关的审计和资产评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据真实、合理。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上证所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  二、董事、监事以及高级管理人员声明

  本公司的全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  三、重组交易对方及配套资金认购方的声明

  本次重大资产重组的交易对方三峡集团、川能投和云能投已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  本次配套资金认购方平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次募集配套资金相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  四、相关证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  重大事项提示

  一、本次交易情况概要

  本次交易标的为三峡集团、川能投、云能投合计持有的川云公司100%股权。截至2015年6月30日，川云公司100%股东权益的预估值约为797.04亿元，川云公司100%股权的最终交易金额将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。

  长江电力拟向上述重组交易对方以12.08元/股的价格发行股份35亿股及支付现金374.24亿元购买川云公司100%股权，如下表所示：

  单位：亿元

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  同时，长江电力拟采用锁价发行的方式、以12.08元/股的价格向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资7名投资者非公开发行股票不超过20亿股，募集不超过241.6亿元的配套资金，用于支付本次重组的部分现金对价。

  本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为前提条件，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

  二、本次交易构成重大资产重组及关联交易

  根据标的资产预估值情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资产净额均超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上，如下表所示：

  单位：亿元

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  根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  截至本预案摘要出具日，三峡集团是本公司的控股股东，本公司持有广州发展的股份并在其董事会拥有一名董事，三峡财务公司拟通过认购太平洋资管设立的保险资管产品参与本次募集配套资金，故本次交易构成关联交易。

  三、本次交易不构成借壳上市

  本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为三峡集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

  四、发行股份及支付现金购买资产情况

  （一）定价基准日

  本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。

  （二）发行价格

  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为12.46元/股、11.44元/股或10.67元/股；经上市公司2014年年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金3.791元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为12.08元/股、11.06元/股或10.29元/股。为保护广大投资者尤其是中小股东的利益，经交易各方协商，本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.08元/股。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  （三）发行数量

  公司将向三峡集团发行17.4亿股，向川能投、云能投分别发行8.8亿股用于支付本次重组的部分对价，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

  （四）股份锁定期

  三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

  川能投、云能投通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

  本次重组交易完成后，三峡集团、川能投、云能投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

  如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，三峡集团、川能投、云能投同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

  五、募集配套资金的情况

  （一）发行对象、发行方式和认购方式

  本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资7名投资者发行股票，投资者以现金认购。

  （二）发行股份的定价基准日和发行价格

  根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  上市公司非公开发行股票的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.46元/股；经上市公司2014年年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金3.791元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整为12.08元/股。经交易各方协商，确定发行价格为12.08元/股。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  （三）发行数量及募集配套资金总额

  本次拟非公开发行股份不超过20亿股，募集配套资金金额上限为241.6亿元，占本次发行股份及支付现金购买资产金额的30.31%。具体发行情况如下表所示：

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  其中，太平洋资管以其拟设立及管理的保险资管产品及其受托管理的保险资金参与认购。

  最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

  （四）股份锁定期

  上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

  本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

  如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，上述配套资金认购方同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

  （五）募集资金用途

  本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组交易的部分现金对价。

  六、标的资产预估和作价情况

  由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案标的资产的价值为以2015年6月30日为基准日的预估值。标的资产川云公司100%的股权的评估价值将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，并将在重组报告书中披露。

  截至2015年6月30日，川云公司未经审计的账面总资产为1,666.03亿元，总资产预估值约为2,094.40亿元，以此计算的预估增值率为25.71%；川云公司未经审计的账面净资产为368.67亿元，净资产预估值约为797.04亿元，预估增值率约为116.19%。川云公司100%股权对应的预估值为797.04亿元。

  七、现金分红安排

  如本次交易成功实施，公司拟修改《公司章程》，约定对2016年至2020年每年度的利润分配按每股不低于0.65元进行现金分红；对2021年至2025年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红。

  八、本次交易对于上市公司的影响

  长江电力通过收购川云公司100%股权，将大幅提升自身业务规模、装机容量，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升；同时公司归属于母公司股东权益规模、营业收入、归属于母公司股东的净利润水平以及每股收益都将得到提升，有助于巩固公司的行业龙头地位。本次交易完成后，公司将实现对金沙江下游和长江干流四个梯级电站的统一调度，有利于理顺电站运营管控关系，提升整体发电能力和综合效益，实现可持续发展。

  九、本次交易方案实施需履行的批准程序

  （一）本次交易方案已获得的授权和批准

  1、本次交易方案已经三峡集团、川能投、云能投内部决策机构审议通过；

  2、本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意；

  3、本次交易预案已经本公司第四届董事会第七次会议审议通过。

  （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

  本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

  1、国务院国资委完成对标的公司100%权益的评估报告的备案；

  2、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；

  3、国务院国资委、四川省国资委及云南省国资委批准本次交易方案；

  4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

  5、中国证监会核准本次交易方案；

  6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  十、本次交易相关方所作出的重要承诺

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  十一、上市公司股票的停复牌安排

  2015年6月12日，因公司正在筹划资产收购事项，经公司申请，公司股票已于2015年6月12日13：00起临时停牌。

  2015年6月15日，因公司拟进行的资产收购事项对公司构成了重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年6月15日起停牌不超过30日。

  2015年6月19日、6月26日、7月3日及7月10日，公司分别发布《重大资产重组进展情况公告》，公司股票继续停牌。

  2015年7月14日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，因公司无法在预定时间2015年7月15日之前披露重大资产重组预案并恢复交易，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经向上证所申请，公司股票于2015年7月15日起继续停牌不超过30日。

  2015年7月21日、7月28日及8月4日，公司发布《重大资产重组进展情况公告》，公司股票继续停牌。

  2015年8月6日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司向上证所申请延期复牌，拟申请公司股票自 2015年8月14日起继续停牌不超过30天。

  2015年8月11日，公司发布《重大资产重组进展情况公告》，公司股票继续停牌。

  2015年8月13日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2015 年 8月 14 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

  2015年8月18日及8月25日，公司发布《重大资产重组进展情况公告》，公司股票继续停牌。

  2015年8月28日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司向上证所申请延期复牌，拟申请公司股票自 2015年9月15日起继续停牌不超过二个月。

  2015年9月1日及9月8日，公司发布《重大资产重组进展情况公告》，公司股票继续停牌。

  2015年9月14日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年9月15日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

  2015年9月15日、9月22日、9月29日、10月13日、10月20日、10月27日及11月3日，公司发布《重大资产重组进展情况公告》，公司股票继续停牌。

  2015年11月6日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过本预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后由本公司向上证所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上证所的相关规定进行信息披露。

  十二、待补充披露的信息提示

  本预案已经2015年11月6日召开的本公司第四届董事会第七次会议审议通过。本预案及其摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  本公司提醒投资者到上证所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、与本次交易相关的风险

  （一）本次交易可能被暂停或终止的风险

  本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  （二）本次交易的审批风险

  本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于国务院国资委完成对标的公司全部股东权益评估报告的备案、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易、国务院国资委、四川省国资委及云南省国资委批准本次交易方案、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。

  （三）本次重组现金支付的财务风险

  本次重大资产重组扣除股份支付部分，需向重组交易对方支付现金374.24亿元。公司拟以募集配套资金241.60亿元支付本次重组的部分现金对价，剩余不足部分将以自有资金或通过贷款等债务性融资方式解决，存在一定程度增加本公司财务费用的风险。

  同时，不能排除因监管机构审批、市场环境变化等因素导致本次配套融资规模减少的可能性，公司可能增加债务性融资的金额，进一步增加本公司财务费用的风险。

  二、与标的资产相关的风险

  （一）标的资产预估值增值较高的风险

  本次重组中，川云公司100%股权的最终交易金额将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。截至2015年6月30日，川云公司100%股权未经审计的账面净资产为368.67亿元，净资产预估值约为797.04亿元，预估增值率约为116.19%。初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。

  （二）标的公司财务数据及预估值调整的风险

  截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数据将以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据将在重组报告书中予以披露，因此本预案摘要中披露的相关数据存在调整的风险。

  （三）标的公司经营风险

  1、金沙江流域来水风险

  水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响明显。标的公司下属溪洛渡和向家坝电站处于我国十三大水电基地之首的金沙江流域下游河段，总体来水情况稳定。其中，溪洛渡电站2013年和2014年年来水量分别为1,149.40亿立方米和1,327.17亿立方米，向家坝电站2013年和2014年年来水量分别为1,169.08亿立方米和1,353.35亿立方米。

  本次交易完成后，本公司将实现“溪洛渡—向家坝—三峡—葛洲坝”四级电站联合调度，有利于熨平流域来水情况波动对标的公司业绩的影响。然而水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控性，对电站的经营业务带来影响。因此，流域来水的不确定性可能对公司经营效益造成一定的影响。

  2、上网电价调整风险

  目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据2015年3月15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。根据2015年10月12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。随着电力体制改革的深入，可能导致川云公司的上网电价发生变化，并对川云公司经营状况产生一定影响。

  3、税收优惠政策变更风险

  根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80号）和《财政部、国家税务总局关于大型水电企业增值税政策的通知》（财税〔2014〕10号）的有关规定，溪洛渡和向家坝电站自2013年至2015年，所得税享受“三免”政策，增值税享受“超8%部分即征即退”政策；自2016年至2018年，所得税享受“三减半”政策，2016年、2017年，增值税享受“超12%部分即征即退”政策。目前公司所享受的所得税及增值税优惠金额占公司利润总额的一定比重，如未来政策到期或政策变化导致川云公司不能继续享受上述税收优惠，则川云公司的盈利水平将可能受到影响。

  4、土地房产权属风险

  目前溪洛渡、向家坝电站坝区尚有部分土地正在办理国有土地使用证，房产正在办理房产证；办公大楼地块所涉及的土地及房产尚在办理相关权证及过户手续。以上土地、房产如不能如期完成相关的办证及过户手续，将可能给本次交易的时间进程产生一定的影响。

  此外，溪洛渡、向家坝电站坝区的土地拟采取划拨方式取得国有土地使用证。根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）及国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号)，公司以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录，经地方人民政府批准后，可继续以划拨方式使用。不排除随着国家划拨用地政策的调整，原有划拨用地可能面临需要变更土地使用性质的风险，从而存在增加川云公司土地使用成本的可能。

  5、项目未竣工决算的风险

  目前，川云公司溪洛渡、向家坝电站已全面投产发电，但项目仍存在部分尾工未完成，项目未进行最后的竣工决算。如未来项目竣工决算金额与目前的实际工程造价有差异时，将导致目前入账的资产价值调整，从而可能会对川云公司的经营业绩产生一定的影响。

  6、电力市场风险

  与大多数行业一样，电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。当国民经济增速放缓时，工业生产及居民生活电力需求减少，用电的负荷减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。虽然水电作为清洁能源，目前国内政策支持水电优先上网，但若电力需求总量出现大幅度缩减，川云公司仍将面临上网电量下降的风险，对川云公司的生产经营产生不利影响。

  7、政策性风险

  对处于新常态下的社会经济，下行压力加大，进一步深化改革加快经济结构调整将成为未来政府工作的重点。当前新一轮电力体制改革基本思路已确定，其他相关领域的改革也在逐步推进。可以预见，国家将会在各个领域出台一系列政策措施，包括财税、金融、资源价格、电力体制、水电开发、流域水资源的管理及移民环保等多个方面，可能会给川云公司的经营管理带来一定的政策性风险。

  三、其他风险

  （一）股市风险

  股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  （二）不可抗力引起的风险

  在电厂生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争、国家政策调整以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，川云公司和本公司水电资产的经营及盈利状况也因此面临一定的不确定性。

  中国长江电力股份有限公司（盖章）

  2015年11月6日

  独立财务顾问

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  二〇一五年十一月