第四届董事会
第七次会议决议公告
股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2015-073
中国长江电力股份有限公司
第四届董事会
第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2015年11月6日上午在北京召开，会议通知于2015年10月30日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到8人，实际出席会议6人，其中董事长卢纯委托副董事长张诚、董事李季泽委托独立董事张崇久代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司高级管理人员等列席了会议。会议由副董事长张诚先生主持，以记名表决方式审议通过如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意提请公司股东大会审议。
公司拟发行股份及支付现金购买中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）、四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“川能投”）、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云能投”）合法持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司（以下简称“川云公司”）合计100%股权；同时，公司拟向平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光人寿”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”）、太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太平洋资管”）、新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）（以下简称“GIC”）、上海重阳战略投资有限公司（以下简称“重阳战略投资”）7名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为前提条件，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事回避了本项议案表决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1. 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为三峡集团、川能投、云能投。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
2. 标的资产
本次重组交易的标的资产为三峡集团、川能投、云能投持有的川云公司100%的股权，其中三峡集团持有川云公司70%的股权，川能投持有川云公司15%的股权，云能投持有川云公司15%的股权。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
3. 交易金额
截至评估基准日（2015年6月30日），川云公司100%股权的预估值为797.04亿元，本次交易的最终交易金额依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的资产评估结果为基础确定。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
4. 对价支付
公司以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价，即以12.08元/股的价格，向三峡集团发行17.4亿股并支付现金347.74亿元，向川能投发行8.8亿股并支付现金13.25亿元，向云能投发行8.8亿股并支付现金13.25亿元。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
5. 现金对价支付安排
川能投、云能投的现金支付对价金额由公司在交割日起3个工作日内一次性全额支付，三峡集团的现金支付对价金额由公司在交割日起3个工作日内支付210亿元，余下部分现金支付对价由公司在交割日起30日内支付完毕。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
6. 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
7. 发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为三峡集团、川能投、云能投。
（3）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，三峡集团、川能投及云能投以其持有的川云公司的股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
8. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次重组交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日（即公司第四届董事会第七次会议决议公告日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为12.46元/股、11.44元/股或10.67元/股。经公司2014年年度股东大会批准，公司2014年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金3.791元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为12.08元/股、11.06元/股或10.29元/股。为保护广大投资者尤其是中小股东的利益，经各方协商，本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为12.08元/股，最终发行价格需经公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
■
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
9. 发行数量
公司将向三峡集团发行17.4亿股，向川能投、云能投分别发行8.8亿股用于支付本次重组的部分对价，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
10. 上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上证所”）上市。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
11. 股份锁定期
三峡集团通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
川能投、云能投通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，三峡集团、川能投及云能投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，三峡集团、川能投、云能投同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
12. 过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间（以下简称“过渡期间”）运营所产生的盈利或亏损由三峡集团、川能投、云能投享有或承担。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
13. 滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享，但三峡集团、川能投、云能投通过本次交易所认购取得的股份不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
14. 关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
各方应在《重大资产购买协议》生效后共同书面确定标的资产交割日，资产交割日原则上不应晚于该协议生效后的1个月，自交割日起，无论标的资产权属变更登记或备案手续是否完成，公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。各方应在交割日确定后立即着手办理标的资产的工商变更登记手续，并尽一切努力于交割日后1个月内完成；公司应根据该协议的约定，在标的资产完成工商变更登记手续后1个月内向证券登记机构办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至三峡集团、川能投、云能投名下，并应按时、足额向交易对方支付现金对价。
除《重大资产购买协议》其它条款另有规定外，该协议任何一方违反其在该协议项下的义务或其在该协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。公司未按照协议约定时间办理股份发行登记或支付现金对价，或因转让方原因导致川云公司未能根据协议约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续的，应支付违约金。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
15. 决议的有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
（二）非公开发行股票募集配套资金
1. 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
2. 发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资7名特定投资者发行，投资者以现金认购。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
3. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
公司非公开发行股票募集配套资金发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日（即公司第四届董事会第七次会议决议公告日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.46元/股；经公司2014年年度股东大会批准，公司2014年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金3.791元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整为12.08元/股。经交易各方协商，确定发行价格为12.08元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
■
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
4. 发行数量及募集配套资金总额
本次拟非公开发行股份不超过20亿股，募集配套资金不超过241.6亿元，占本次发行股份及支付现金购买资产金额的30.31%。具体发行情况如下表所述：
■
其中，太平洋资管以其拟设立及管理的保险资管产品及其受托管理的保险资金参与认购。
最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
5. 上市地点
本次发行的股票拟在上证所上市。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
6. 股份锁定期
上述募集配套资金认购方于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述募集配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，上述募集配套资金认购方同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
7. 滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享，但三峡集团、川能投、云能投通过本次交易所认购取得的股份不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
8. 募集资金用途
本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
9. 决议的有效期
公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
（三）现金分红安排
如本次交易成功实施，公司拟修改公司章程，约定对2016年至2020年每年度的利润分配按每股不低于0.65元进行现金分红；对2021年至2025年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，同意提请公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事回避了本项议案表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，同意提请公司股东大会审议。
公司拟发行股份及支付现金购买三峡集团、川能投、云能投合法持有的川云公司合计100%股权；同时，公司拟向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC、重阳战略投资7名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
三峡集团为公司的控股股东，公司持有广州发展的股份并在其董事会拥有一名董事席位，三峡财务有限责任公司拟通过认购太平洋资管设立的保险资管产品参与本次交易募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事回避了本项议案表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要等相关文件，并提交董事会审议。
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事回避了本项议案表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《关于签订附生效条件的<重大资产购买协议>的议案》，同意提请公司股东大会审议。
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与三峡集团、川能投及云能投签订附生效条件的《重大资产购买协议》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资产方案、标的资产、交易金额及对价支付、过渡期间损益、债权债务处理及人员安排、交割及对价支付、各方陈述和保证、税费承担、违约责任、生效、变更和终止等主要内容进行了明确约定。
待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签订《重大资产购买协议之补充协议》，对交易价格及具体对价支付安排等予以最终确定，并再次提交董事会审议。
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事回避了本项议案表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》，同意提请公司股东大会审议。
为实施本次非公开发行股票募集配套资金事宜，同意公司与平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资7名特定投资者分别签订附生效条件的《股份认购协议》。
三峡财务有限责任公司拟通过认购太平洋资管设立的保险资管产品参与本次交易募集配套资金，因此本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事回避了本项议案表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》，同意提请公司股东大会审议。
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1. 本次交易标的资产为川云公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需获得国务院国资委对标的资产评估报告的备案、国务院国资委、四川省国资委及云南省国资委对本次交易的批准、公司股东大会的审议通过、中国证监会对本次交易的核准等，已在《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2. 三峡集团、川能投、云能投合法拥有川云公司股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，川云公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，川云公司将成为公司全资子公司。
3. 公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事回避了本项议案表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
董事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上证所提交的法律文件合法有效。
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事回避了本项议案表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》，同意提请公司股东大会审议。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；
（二）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；
（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，聘请中介机构并签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
（五）根据发行的结果，办理增加公司注册资本并修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
（六）办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在上证所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
（八）本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
二〇一五年十一月六日
股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2015-074
中国长江电力股份有限公司关于披露重大资产
重组预案暨公司股票
继续停牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产收购事项构成重大资产重组，已于2015年 6月13日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年6月15日起停牌；并于 2015 年 7月15 日发布了《重大资产重组继续停牌公告》；公司于 2015 年8 月6 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，于2015 年8 月14 日发布了《重大资产重组继续停牌公告》；公司于2015年8月28日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，于2015年9月14日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年9月15日起继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重组事项的进展情况公告。
2015年11月6日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关议案，并已在上海证券交易所网站刊登了相关公告。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
二〇一五年十一月六日