证券代码：603077 证券简称：和邦生物 上市地点：上交所

  声 明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  4、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  1、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚待公司股东大会批准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报、批准程序。

  2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。本次向特定对象发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

  3、本次非公开发行股票的数量不超过700,714,795股（含）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将做相应调整。

  4、本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币5.61元/股（发行底价）。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价随之进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价情况，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、本次非公开发行预计发行数量不超过700,714,795股（含），募集资金总额不超过393,101.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

  ■

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入项目，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若实际募集资金如不能满足项目投资需要，不足部分由公司自筹解决。

  6、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

  7、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”。

  2012、2013及2014年度公司累计现金分红27,099.85万元，占该三年公司实现的年均归属于母公司所有者净利润35,703.14万元的75.90%。

  释 义

  在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：四川和邦生物科技股份有限公司

  英文名称：Sichuan Hebang Biotechnology Co.,Ltd.

  股票简称：和邦生物

  股票代码：603077

  股票上市地：上海证券交易所

  设立日期：2008年2月28日

  法定代表人：贺正刚

  注册资本：3,312,238,578元

  注册地址：四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村

  联系电话：028-62050230

  业务范围： 公司及子公司主要从事生物农药、精细化工、农业、电子商务、新材料等业务。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、公司核心业务转型

  近年来，公司通过产业结构调整，核心业务转型，主营业务转向生物农药及其他生物产品、互联网+、农业、精细化工、新材料等产业领域，已形成以平台型、技术转化型、国际化公司的发展模式。公司将持续保持对上述产业领域相关高附加值、高技术含量产品发展态势的关注，不断寻求符合公司产业发展方向的业务机会，打造新的盈利增长点。

  2、国家政策对碳纤维行业大力支持

  碳纤维是一种含碳量在95%以上，高强度、高模量的新型纤维材料，其密度比铝轻，而强度高于钢铁，属于技术、资金密集型的关键材料。国家在《新材料产业“十二五”发展规划》中将其作为重要的战略性新材料。2013年11月工业和信息化部下发的《加快推进碳纤维行业发展行动计划》，明确提出到2020年，我国碳纤维技术创新，产业化能力和综合竞争能力达到国际水平；初步形成2-3家具有国际竞争力的碳纤维大型企业集团以及若干创新能力强、特色鲜明、产业链完整的碳纤维及其复合材料产业集聚区。

  3、碳纤维市场前景广阔

  碳纤维作为军民两用新材料，广泛应用于航空航天、汽车、新能源、体育器械及其他轻质高强工业产品领域，随着航空航天、汽车、新能源等领域对轻质高强材料需求的不断增加，碳纤维及其复合材料处于快速发展阶段。目前我国碳纤维消费主要依赖进口，2014年我国碳纤维的需求量约为16,500吨，其中80%为国外进口，进口替代空间广阔。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、推进公司战略布局，提升公司产业竞争力

  公司拟定并开始实施向生物农药、精细化工、电子商务、农业，新材料等产业方向发展的战略，通过自主发展和并购、收购优质资产、技术进行横向和纵向的产业延展。本次募集资金投资项目—碳纤维项目为《产业结构调整指导目录》鼓励类产业，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。募投项目的实施将进一步推进公司战略布局，提升产业竞争力。

  2、丰富公司产品结构，培育新的利润增长点

  碳纤维项目实施后，将进一步丰富公司产品结构，提升盈利水平，增强公司抗风险能力和持续盈利能力。

  3、降低财务风险，提升盈利水平

  通过本次非公开发行，可以满足碳纤维项目建设资金需求，同时偿还银行贷款，有利于增强公司资本实力，进一步优化公司资本结构，提高公司偿债能力，同时降低财务费用，提升公司盈利水平。

  三、发行对象、认购方式及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司对本次非公开发行的发行对象数量也将作相应调整。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  所有发行对象以人民币现金方式认购本次发行的股票。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

  （一）发行股票种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。

  （三）定价基准日和发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币5.61元/股（发行底价）。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价随之进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （四）发行价格的调整

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）

  三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）

  （五）发行数量

  本次发行股票数量不超过700,714,795股（含）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

  （六）限售期

  本次非公开发行的股票，自发行结束之日起12个月内不得转让。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行的限售期也将作相应调整。

  （七）上市交易

  在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  （八）本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行股票完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

  （九）本次发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行预计发行数量不超过700,714,795股（含），募集资金总额不超过393,101.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

  ■

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将用募集资金予以置换。若实际募集资金如不能满足上述项目投资需要，不足部分由公司自筹解决。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。本次发行不构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，发行人总股本为3,312,238,578股，和邦集团持有1,612,440,000股股份，占总股本的48.68%，为发行人控股股东。贺正刚持有和邦集团99%股权，并直接持有发行人187,560,000股股份，占总股本的5.66%，为发行人实际控制人。

  按照本次发行的发行数量上限700,714,795股测算，本次发行完成后，和邦集团的持股比例将下降至40.18%，仍为公司控股股东；贺正刚持有和邦集团99%股权，并直接持有发行人187,560,000股股份，占发行后总股本的4.67%，贺正刚仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次发行方案已经公司第三届董事会第十七次会议通过，尚需公司股东大会审议批准。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行预计发行数量不超过700,714,795股（含），募集资金总额不超过393,101.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

  ■

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将用募集资金予以置换。若实际募集资金如不能满足上述项目投资需要，不足部分由公司自筹解决。

  二、募集资金投资项目的可行性分析

  （一）碳纤维项目

  1、项目基本情况

  项目名称：3,000吨PAN基高性能碳纤维项目

  投资主体：和邦新材料

  实施主体：和邦新材料

  建设地点：四川乐山市五通桥区冠英镇

  建设周期：1.5年

  2、项目发展前景

  碳纤维是一种含碳量在95%以上，高强度、高模量的新型纤维材料，其密度比铝轻，而强度高于钢铁，属于技术、资金密集型的关键材料。碳纤维作为军民两用新材料，广泛应用于航空航天、汽车、新能源、体育器械及其他轻质高强工业产品等领域，随着航空航天、汽车、新能源等领域对轻质高强材料需求的不断增加，碳纤维及其复合材料处于快速发展阶段。

  目前我国碳纤维消费主要依赖进口，2014年我国碳纤维的需求量约为16,500吨，其中80%为国外进口，进口替代空间广阔。《新材料产业“十二五”发展规划》、《加快推进碳纤维行业发展行动计划》等相关产业政策均明确支持碳纤维行业发展，并推进形成碳纤维大型企业集团和碳纤维及其复合材料产业集聚区，碳纤维行业发展前景可期。

  3、项目技术可行性

  2014年10月，公司与德国某工程公司（根据合同保密条款要求，不予披露）签订合同，德国工程公司负责为公司提供用于航空航天、汽车、新能源等领域高性能碳纤维项目的交钥匙工程，包括：PAN聚合装置、前驱体生产装置、碳纤维生产装置以及一揽子技术服务，最终产品质量保证服务。目前，公司正与德国工程公司协商落实合同的具体内容，结合公司现有的化工技术实力及多年化工行业实践经验，公司已具备实施碳纤维项目的能力。

  4、投资总额

  碳纤维项目计划总投资为243,101.00万元，其中建设投资为238,201.00万元，流动资金为4,900.00万元。

  5、项目投资收益

  根据测算，本项目达产后，预计年销售收入为111,755.00万元，年税后净利润为46,268.00万元，财务内部收益率为23.45%，静态投资回收期为5.50年。

  (二)偿还银行贷款

  截至2015年9月30日，流动负债合计292,187.18万元，占负债总额的比例为75.68%，流动负债金额较大且占比较高，导致公司流动比率低至0.73，速动比率低至0.40，公司面临较大的短期偿债压力；流动负债中有息负债总额190,928.20万元，其中短期借款余额为175,800.00万元，一年内到期的非流动负债余额为15,128.20万元，流动负债中有息负债占比较高，公司存在调整资产负债结构的需求。

  公司拟将本次非公开发行募集资金中的15亿元用于偿还银行贷款，符合公司日常运营的客观需要，将有效缓解短期偿债压力，有利于公司的持续发展；同时，将进一步优化公司的资本结构，降低财务风险，增强风险抵御能力，提升稳健经营能力。

  三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营业务的影响

  碳纤维项目为《产业结构调整指导目录》鼓励类产业，符合国家相关的产业政策以及公司向生物农药及其他生物产品、精细化工、电子商务、农业、新材料等产业方向发展的战略，具有良好的发展前景和经济效益。募投项目的实施能够进一步拓展公司产业布局，丰富产品结构，促进产品多元化；优化财务结构，提高抗风险能力，巩固行业地位，增强公司的持续盈利能力。本次募集资金的运用合理可行，符合本公司及全体股东利益。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产规模相应增加，净资产规模将进一步提升。碳纤维项目具有一定的建设周期，本次非公开发行将使公司净资产收益率短期内将出现一定程度的下降，随着碳纤维项目的顺利达产，公司营业收入和净利润将得到较大提升，净资产收益率有望回升并保持较高水平。

  四、本次募集资金投资项目取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行募投项目“3,000吨PAN基高性能碳纤维项目”已经在乐山市五通桥区发展和改革局完成备案手续，并取得备案号：51111211508240026号《企业投资项目备案通知书》。

  和邦新材料经招拍挂程序竞拍取得碳纤维项目建设用地，并于2015年9月14日与乐山市国土资源局五通桥区分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，建设用地位于五通桥区冠英镇，土地面积66,666.79平方米，目前土地使用权证正在申请办理过程中。

  碳纤维项目涉及的环境影响评价等事宜正在办理中。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的变化情况

  （一）本次发行后公司业务、资产及业务结构的变动情况

  本次发行完成后，公司的财务结构将得到改善，盈利能力得到增强，核心竞争力得以提升，公司业务范围将增加碳纤维及其相关产品的生产和销售，产业领域进一步拓展，产品线更加丰富，抗风险能力和持续盈利能力得到提升。

  （二）本次发行后公司章程变动情况

  本次发行拟发行不超过700,714,795股（含）人民币普通股（A股）股票，本次发行完成后，公司股东结构、注册资本和经营范围将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  （三）本次发行后公司股东结构变动情况

  本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。按照本次发行的发行数量上限700,714,795股测算，本次发行完成后，和邦集团的持股比例将下降至40.18%，仍为公司控股股东；贺正刚持有和邦集团99%股权，并直接持有发行人187,560,000股股份，占发行后总股本的4.67%，贺正刚仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

  （四）本次发行后公司高级管理人员变动情况

  截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行将对公司财务状况带来积极影响，将充实公司的股权资本，增加公司的总资产和净资产，降低资产负债率，优化公司资本结构，有效降低财务风险，进一步提高偿债能力和持续盈利能力，为股东创造更多回报。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，碳纤维项目产生的经营效益需要一段时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目建成投产并实现销售，公司的主营业务收入和盈利能力将得到提升，财务结构亦将进一步优化。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；随着项目的实施，投资活动现金流出将大幅增加；随着募集资金投资项目的投产，公司的经营活动现金流入量将得到有效提升。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系，不会因本次发行发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情况。本公司将继续严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，确保广大投资者利益。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2015年9月30日，公司资产负债率为43.81%（合并报表口径，不含商誉），负债结构合理。本次发行完成后，公司净资产规模提高，资产负债率下降，财务风险趋于降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  六、本次发行相关的风险说明

  （一）市场风险

  1、产品需求及价格波动风险

  公司现有产品中，生物农药为利用生物活体或其代谢产物对农业有害生物进行杀灭或抑制的制剂，具有针对性强、人体无害、生态环境影响小等优点，随着环保政策的日趋严格，对生态保护要求的提高，生物农药市场将实现大幅增长。但如果政策环境变化、市场推广不力，可能对公司生物农药业务的增长造成不利影响。

  公司现有产品中，草甘膦为高效、低毒、广谱灭生性除草剂，双甘膦为生产草甘膦的中间体，近年来草甘膦行业受市场供给需求变化、行业巨头产量调整等因素影响，价格波动较大，对草甘膦、双甘膦市场价格产生影响。如果未来价格仍存在较大波动，草甘膦、双甘膦产品的经营业绩将随之波动。

  公司现有产品中，联碱产品属于基础化工产品，市场需求和产品价格受宏观经济波动影响较大，如果未来宏观经济环境出现进一步不利变化，导致相关行业需求或产品价格出现波动，可能对公司的业绩增长造成一定影响。

  公司现有产品中，智能玻璃、特种玻璃等新型材料主要用于电子、商业、广告、建筑、汽车、家电等行业。若前述行业增速趋缓，对智能玻璃、特种玻璃需求的增长降低，存在导致公司产品需求出现波动的可能，从而对公司的业绩增长造成一定影响。

  2、原材料价格波动风险

  发行人现有产品的原材料和动力来源主要有天然气、盐、磷、电力等，上述原材料和能源供应充足，且均可就近取得或自供，成本优势明显。如果未来上述主要原材料价格上涨，且公司产品销售价格未相应调整，将对公司的经营业绩产生影响。

  （二）财务风险

  1、净资产收益率下降风险

  公司非公开发行股票募集资金到位后，公司的净资产规模较发行前将有较大增长，碳纤维项目的实施和产生效益需要一定时间，短期内公司利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在净资产收益率下降引致的风险。

  2、短期负债较大的风险

  截至2015年9月30日，流动负债合计292,187.18万元，占负债总额的比例为75.68%，流动负债金额较大且占比较高，导致公司流动比率低至0.73，速动比率低至0.40，公司面临较大的短期偿债压力。

  （三）安全生产风险

  公司部分产业属于化工行业，生产过程中的部分原料为易燃、易爆气体，部分生产工序为高温、高压环境。尽管公司配备了完备的安全设施，制定了完善的事故预警、处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生，从而影响公司正常生产经营的可能。

  （四）管理风险

  本次非公开发行完成后，公司资产、业务、机构进一步扩张，产业布局更加多元化。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面都面临着更大的挑战。公司经营规模的增长，需要公司建立适应企业发展的管理体系和制度，并在新的条件下完善激励和约束机制。若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

  （五）产业、环保政策变化的风险

  发改委及国家相关监管部门先后出台多项产业政策，从产业布局、规模与工艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对公司所处行业的发展予以规范，抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济，上述政策有利于整个行业的整合以及行业内企业的有序健康发展。公司现有产品及募集资金投资项目完全符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求，但如果国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司发展产生一定的不利影响。

  （六）募集资金投资项目风险

  本次非公开募集资金投资项目主要为3,000吨PAN基高性能碳纤维项目，目前我国碳纤维消费主要依赖进口，国内市场供给缺口较大，公司确定实施该项目经过了充分的市场调研和可行性论证，但在项目实施过程中，若碳纤维市场环境、技术、原材料供应等方面出现不利变化、行业竞争加剧或碳纤维项目实施过程中出现不可预见因素等情况，都将会给募集资金投资项目实施和预期效果的实现带来一定程度的不利影响。

  （七）其他与本次发行相关的风险

  1、审批风险

  本次发行已获本公司董事会审议通过，但尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准，能否以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

  2、股票价格波动风险

  除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  第四节 公司利润分配政策和执行情况

  一、公司利润分配政策

  公司历来重视对投资者的合理投资回报。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，进一步完善了利润分配的决策程序和机制。公司关于修改《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款已经取得独立董事同意，并经公司第二届董事会第三十次会议及2013年年度股东大会审议通过。公司修改后的《公司章程》中的利润分配政策如下：

  “第一百七十二条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  公司的利润分配政策为：

  （一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式；可以进行中期现金分红；

  （二）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照有关监管规则要求及公司章程规定，提出差异化的现金分红政策。

  （三）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。

  公司的利润分配政策的决策程序和机制为：公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表决通过，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须由独立董事发表明确意见，经董事会审议、监事会审核后提交股东大会以特别决议方式审议，股东大会审议该等议案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。”

  二、公司最近三年分红情况

  公司最近三年实现净利润及分红情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：2014年度净利润中含公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并取得和邦农科51%股权时，对在购买日之前持有的和邦农科49%股权账面价值与购买日公允价值之间的差额计入当期的投资收益62,980.78万元。

  公司2012、2013及2014年度累计现金分红27,099.85万元，占该三年公司实现的年均归属于母公司所有者的净利润35,703.14万元的75.90%。公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，进一步提升盈利能力和利润水平，更好回报股东，实现股东利益最大化。

  三、公司最近三年未分配利润的使用情况

  2012、2013、2014年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。

  四、未来三年（2014-2016年）股东回报规划

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2014年-2016年）股东回报规划，并经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。除满足新修订的《公司章程》关于利润分配的相关规定外，公司制定的2014年至2016年股东回报规划具体内容如下：

  （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

  （二）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。

  （三）公司拟实施年度现金分红时应同时满足以下条件：

  1、公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当进行现金分红。

  2、如实施现金分红，其比例为：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  （四）公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

  （五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因、公司留存资金的使用计划和安排以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  四川和邦生物科技股份有限公司董事会

  2015年11月7日