第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2015-99
四川和邦生物科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2015年11月4日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2015年11月6日以现场结合通讯表决相结合方式召开。
会议由公司董事长贺正刚先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
会议逐项审议了本次发行的方案：
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股票的方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）本次非公开发行股票募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币393,101.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
■
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若实际募集资金如不能满足上述项目投资需要，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日（2015年11月7日）。本次非公开发行A股的发行价格将不低于5.61元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（以下简称“发行底价”）（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）发行股票的数量
本次非公开发行股票数量不超过700,714,795股。
本次非公开发行的最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10家特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）锁定期安排
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《上市公司证券发行管理办法》规定执行：本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《四川和邦生物科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》
公司拟订了《四川和邦生物科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《四川和邦生物科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》
公司制作了《四川和邦生物科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于四川和邦生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《四川和邦生物科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》
公司制作了《四川和邦生物科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过关于《提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）；
4、聘请保荐机构（主承销商）、会计师和律师等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
6、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
7、办理与本次发行有关的其他事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司建立募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此公司将根据上述相关规定建立募集资金专项账户。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》
公司定于2015年11月23日召开2015年第五次临时股东大会，同时进行网络投票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
股东大会资料及有关预案、报告等文件请查阅公司同日公告于上交所网站和公司指定信息披露媒体的相关公告。
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2015年11月7日
证券代码：603077证券简称：和邦生物公告编号：2015-100
四川和邦生物科技股份有限公司
关于召开2015年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年11月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年11月23日14点40分
召开地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢3楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年11月23日
至2015年11月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
2015年11月7日上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6
4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及。
应回避表决的关联股东名称：不涉及。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；
由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。
2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。
（二）登记时间：2015年11月19日上午 9:30-11:30；下午2:30-4:30。
（三）登记地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢1楼会议室。
六、其他事项
（一）会议联系方式：
联系地址：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢；邮政编码：610091；
联系电话：028-62050230；传真：028-62050290；
联系人：莫融、杨晋。
（二）现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2015年11月7日
附件1：
授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
四川和邦生物科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月23日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号： 2015-101
四川和邦生物科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川和邦生物科技股份有限公司1（以下简称“和邦生物”、“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30号令）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，编制了本公司截至2015年10月31日的前次募集资金使用情况的专项报告，具体如下：
1公司原名为四川和邦股份有限公司（以下简称"和邦股份"），于2015年7月31日更名为四川和邦生物科技股份有限公司。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）2012年首次公开发行股票
1、首次公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间
2011年4月25日，本公司召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了关于首次公开发行股票的相关议案。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012] 704号文”核准，公司首次公开发行100,000,000.00股人民币普通股（A股），发行价格为17.50元/股，募集资金总额为人民币1,750,000,000.00元，扣除发行费用57,118,307.59元后，实际募集资金净额为人民币1,692,881,692.41元。该募集资金已于2012年7月24日全部到位，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司（后经转制更名为“四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）”）对募集资金到位情况进行了审验，并出具川华信验（2012）038号《验资报告》。
2、首次公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况
截至2015年10月31日，本公司首次公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况如下：
单位：人民币元
■
注1：该银行账户系本公司全资子公司四川武骏特种玻璃制品有限公司存放本公司以募集资金向其增资的款项，用于募投项目“武骏玻璃项目”的建设；
注2：截至2015年10月31日，该银行账户内募集资金业已使用完毕，公司已于2013年11月注销了该银行账户；
注3：该银行账户系四川武骏特种玻璃制品有限公司全资子公司叙永武骏硅材料有限公司开立，存放四川武骏特种玻璃制品有限公司的增资款项，用于募投项目“武骏玻璃项目”建设内容之“石英砂矿”的建设资金，以满足四川武骏特种玻璃制品有限公司玻璃生产线的需要。
注4：截至2015年10月31日，该银行账户内募集资金业已使用完毕，公司已于2015年7月注销了该银行账户。
（二）非公开发行股份购买资产
根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川和邦股份有限公司向四川省盐业总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]363号）批准，本公司向四川省盐业总公司（以下简称“省盐总公司”）非公开发行股份55,547,425股购买其持有的乐山和邦农业科技有限公司（以下简称“和邦农科”）51%股权。
本次非公开发行股份的发行价格为14.66元/股，不低于审议本次非公开发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日前二十个交易日均价，交易标的作价为根据中联资产评估集团有限公司出具的、并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第999号）确定的评估值814,325,262元。
2014年4月9日，和邦农科完成了51%股权过户登记手续，本公司直接持有和邦农科100%股权。
2014年4月15日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次非公开发行股份新增注册资本人民币55,547,425.00元进行审验，并出具了川华信（2014）20号《验资报告》。
2014年4月17日，本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次非公开发行涉及的新增股份登记手续。2014年4月29日，本公司领取了变更注册资本后的《企业法人营业执照》，变更后本公司注册资本和实收资本均为人民币505,547,425.00元。
本次非公开发行55,547,425股股份仅涉及以发行股份购买省盐总公司持有的和邦农科51%股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户中存放情况。
（三）2014年度非公开发行股票募集资金
1、2014年度非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川和邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］460号）的核准，公司非公开发行人民币普通股92,984,676股，每股发行价格为15.01元，募集资金总额为人民币1,395,699,986.76元，扣除发行费用29,186,983.68元后，实际募集资金净额为人民币1,366,513,003.08元。本次非公开发行募集资金已于 2015年5月8日全部到账，并经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了川华信验（2015）23号验资报告。
2、2014年度非公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况
截至2015年10月31日，本公司2014年度非公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况如下：
单位：人民币元
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二、前次募集资金的使用情况
（一）首次公开发行股票
1、前次募集资金使用情况对照表
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表见本报告附表1-1。
2、募投项目先期投入及置换情况
2013年7月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于用募集资金向全资子公司四川武骏特种玻璃制品有限公司增资的议案》，同意公司以全部项目募集资金净额117,580万元、与之对应的存放利息扣除手续费后的净额及理财收益之和，扣除置换股东投入的资本金21,000万元后，全部对四川武骏特种玻璃制品有限公司（以下简称“武骏玻璃”）增资。公司独立董事、监事会以及保荐机构华西证券有限责任公司2（以下简称“华西证券”）均对此事项发表了同意意见。
2 2014年7月11日更名为华西证券股份有限公司。
截至2013年7月25日，“武骏玻璃项目”先期已经投入资金414,980,799.74 元，其中股东投入资本金 210,000,000.00元，母公司采用财务资助方式预先投入 204,980,799.74 元。针对该先期投入资金情况，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具了川华信专（2013）196号《四川和邦股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司用募集资金对“武骏玻璃项目”先期投入资金414,980,799.74 元全部进行了置换。
（二）非公开发行股份购买资产
1、前次募集资金使用情况对照表
非公开发行股份购买资产之募集资金使用情况对照表见本报告附表1-2。
2、募投项目先期投入及置换情况
本次非公开发行股份购买资产未安排配套融资，不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）2014年度非公开发行股票募集资金
1、前次募集资金使用情况对照表
公司2014年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表见本报告附表1-3。
2、募投项目先期投入及置换情况
2015年5月28日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。本公司独立董事、监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。
截至2015年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“蛋氨酸项目”的实际投资额为103,637,421.84元，其中预付蛋氨酸技术转让费91,879,779.53元、缴纳相关税费11,752,545.31元，其他手续费5,097.00元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项鉴证，并出具了川华信专（2015）199号《关于四川和邦股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
（下转63版）