（上接62版）
公司使用募集资金对预先已投入募集资金投资项目“蛋氨酸项目”的自筹资金金额 103,637,421.84元全部进行了置换。
三、前次募集资金变更情况
（一）首次公开发行股票
为提升资源利用效率和募投项目的投资经济性、节约未来项目的物流及运行成本，公司将部分原募投项目实施地变更至马边县劳动工业园区，并于2012年10月17日，与马边彝族自治县人民政府签订投资协议书，根据投资协议的约定，马边政府将向公司提供项目用地。但因短期内马边县项目用地难以全部落实，影响了原募投项目的实施进度，为使募集资金尽快实现效益，从保护股东利益角度出发，公司将募集资金投资项目变更为已在建且预计2014年即可实现收益的“武骏玻璃项目”。前期以募集资金支出的各项费用总额45,868,764.23元已于2013年7月31日归还募集资金专户。
2013年7月7日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将首次公开发行股票募集资金的投资项目“精细磷酸盐综合开发项目”变更为“武骏玻璃项目”，变更募集资金投向的金额为117,580万元，占前次募集资金总额的比例为69.64%。公司独立董事、监事会以及保荐机构华西证券均对该事项发表了同意意见。2013年7月24日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。
本次募集资金变更事宜的相关决议、保荐机构意见先后刊登于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体：《变更募集资金公告》（临时公告2013-36号）、《第二届董事会第二十次会议决议公告》（临时公告2013-33号）、《第二届监事会第八次会议决议公告》（临时公告2013-34号）、《独立董事关于公司变更募集资金投资项目的独立意见》、《华西证券有限责任公司关于四川和邦股份有限公司变更募集资金投资项目的专项意见》、《2013年第二次临时股东大会决议公告》（公告2013-41号）。
（二）非公开发行股份购买资产
非公开发行股份购买资产为向省盐总公司定向发行股份购买其持有的和邦农科51%股权，未安排配套融资，不涉及募集资金变更情形。
（三）2014年度非公开发行股票募集资金
截止2015年10月31日，本公司2014年度非公开发行股票募集资金未发生募集资金变更情形。
四、前次募集资金投资先期投入项目对外转让及置换情况
本公司不存在前次募集资金先期投资项目对外转让或置换的情况。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
（一）首次公开发行股票
1、募集资金投资项目实现效益情况对照表
首次公开发行股票募集资金投资项目最近3年实现效益情况如附表2-1所示。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在首次公开发行股票募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3、募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
“武骏玻璃项目”建设内容包括原片1号生产线（550吨/天）、原片2号生产线（700吨/天）、玻璃深加工生产线、余热发电站、石英砂矿山等。受2013年气候因素影响，“武骏玻璃项目”土建工程进度较原先计划有所延后，导致各子项目实际投产时间晚于计划时间，其中，1号生产线、2号生产线分别于2014年10月和2015年7月达到预定可使用状态，转固并逐步释放产能；玻璃深加工生产线于2015年6月达到预定可使用状态，转固并产生收益；余热发电站、石英砂矿山仍在建设过程中，尚未对利润产生贡献。综上，截至2015年10月，“武骏玻璃项目”整体尚未达到完全投产状态，已投产部分产销状况良好，但运行时间较短，尚未达到满产运行的收益状态。
（二）非公开发行股份购买资产
1、募集资金投资项目实现效益情况对照表
非公开发行股份购买资产，标的资产最近3年实现效益情况如附表2-2所示。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在非公开发行股份购买资产之投资项目无法单独核算效益的情况。
3、募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
截至2015年10月31日，非公开发行股份购买资产尚不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
（三）2014年度非公开发行股票募集资金
1、募集资金投资项目实现效益情况对照表
2014年度非公开发行股票募集资金投资项目最近3年实现效益情况如附表2-3所示。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在2014年度非公开发行股票募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3、募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
截至2015年10月31日，2014年度非公开发行股票募集资金投资的蛋氨酸项目尚在建设阶段，不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
（一）和邦农科51%股权权属变更情况
本公司通过发行股份购买省盐总公司持有的和邦农科51%股权，截至2014年4月9日，该等股权已过户至本公司名下，和邦农科成为本公司全资子公司。
（二）和邦农科账面价值变化情况
单位：人民币万元
■
（三）和邦农科生产经营情况
和邦农科主要从事双甘膦的生产和销售，截至本报告出具之日，生产经营情况正常。
（四）盈利预测情况
针对本次非公开发行股份购买资产交易，本公司与交易对方省盐总公司于2013年12月10日签署了《盈利预测补偿协议》，省盐总公司承诺标的公司和邦农科2014年、2015年以及2016年实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第999号）中净利润预测数：其中2014年度为13,714.14万元，2015年度为21,125.17万元，2016年度为21,480.28万元。
（五）和邦农科盈利实现情况
2014年度，和邦农科实现销售收入96,297.74万元，净利润13,906.89万元，扣除非经常性损益后的净利润为13,838.79万元（以上数据已经审计）。
2015年1—10月，和邦农科实现销售收入86,773.03万元，净利润17,834.58万元，扣除非经常性损益后的净利润为17,743.77万元（以上数据未经审计）。
（六）承诺事项的履行情况
■
七、闲置募集资金的使用
（一）首次公开发行股票
1、暂时补充流动资金
2012年8月15日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟运用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过六个月。公司独立董事、监事会以及保荐机构华西证券均对该事项发表了同意意见。2012年9月3日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。上述资金已于2013年2月28日归还至公司募集资金专户。
2013年2月5日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟在前次募集资金补充流动资金归还后，继续使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自2013年3月4日至2014年3月3日。公司独立董事、监事会以及保荐机构华西证券均对该事项发表了同意意见。2013年2月28日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。上述资金已于2014年2月26日归还至公司募集资金专户。
2014年2月27日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，决议通过了公司拟继续运用不超过40,000万元的闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事、监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。上述资金已于2015年2月9日归还至公司募集资金专户。
2015年2月10日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟继续运用不超过29,000万元的闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。在使用期限内，公司将继续根据募集资金项目投资进度逐步归还至上述资金至募集资金专户。
截至2015年10月31日，用于暂时补充公司流动资金的闲置募集资金余额为19,000万元，该资金尚未归还至公司募集资金专户。
2、投资理财产品
2013年4月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下使用不超过3.5亿元闲置募集资金投资不超过一年期限的满足保本要求的流动性好、预期年化收益率高于同等期限的银行存款利息的理财产品，自董事会审议通过之日起24个月内有效。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。
截至2015年10月31日，公司使用3.5亿元闲置募集资金额度，累计投资理财产品6.5亿元，理财产品本金已全部到期收回，理财产品累计产生收益3,246,228.09元已全部转回募集资金专户。
3、转为定期存款方式存放
2012年9月26日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，同意公司在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款的方式存放部分闲置募集资金，金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目进度而定，剩余部分仍留在募集资金专户。公司独立董事、监事会及保荐机构华西证券均对该事项发表了同意意见。
截至2015年10月31日，公司累计使用6.2亿元闲置募集资金转为一年期定期存款、半年期定期存款、三个月定期存款及7天通知存款各2.5亿元、2.5亿元、1亿元及0.2亿元，上述定期存款（包括产生的利息收入13,037,204.07元）已全部转回募集资金专户。
（二）非公开发行股份购买资产
本公司非公开发行股份购买资产未安排配套融资，不存在闲置募集资金。
（三）2014年度非公开发行股票募集资金
1、暂时补充流动资金
2015年5月28日，本公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10亿元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事、监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。
截至2015年10月31日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为251,999,961.25元，该资金尚未归还至募集资金专户。
2、投资理财产品
2015年5月28日，本公司第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下使用不超过8亿元闲置募集资金投资不超过一年期限的满足保本要求的流动性好、预期年化收益率高于同等期限银行存款利息的理财产品。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。
截至2015年10月31日，公司累计使用1.2亿元闲置募集资金，共投资理财产品1.2亿元，理财产品本金已全部到期收回，理财产品累计产生收益402,410.96元已全部转回募集资金专户。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
（一）首次公开发行股票
截至2015年10月31日，公司尚未使用的募集资金余额为190,490,733.26元（其中：募集资金专户余额490,733.26元，尚未归还至募集资金专项账户的暂时补充流动资金余额190,000,000元），占前次募集资金总额的比例为11.25%。明细情况如下：
单位：人民币元
■
上述尚未使用的募集资金将继续用作募投项目“武骏玻璃项目”的建设尾款支付。
（二）非公开发行股份购买资产
本公司非公开发行股份全部用于购买省盐总公司持有的和邦农科51%股权，和邦农科51%股权已于2014年4月9日过户至本公司名下，本次非公开发行股份购买资产未安排配套融资，不存在募集资金结余情况。
（三）2014年度非公开发行股票募集资金
截至2015年10月31日，公司尚未使用的募集资金余额为374,380,843.25元（其中：募集资金专户余额122,380,882.00元，尚未归还至募集资金专项账户的暂时补充流动资金余额251,999,961.25元），占前次募集资金总额的比例为27.40%。明细情况如下：
单位：人民币元
■
上述尚未使用的募集资金将继续用作募投项目“蛋氨酸项目”的建设。
九、前次募集资金使用的其他情况
（一）首次公开发行股票
公司首次公开发行股票招股说明书中承诺募投项目投资总额为1,175,800,000.00元，实际募集资金净额为1,692,881,692.41元，故形成超募资金517,081,692.41元。
2012年8月15日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于超募资金使用相关事项的议案》，同意按以下计划使用超募资金：1、使用超募资金30,000万元用于偿还银行贷款；2、使用超募资金15,000万元对全资子公司四川和邦磷矿有限公司进行增资；3、使用超募资金67,081,692.41元永久性补充流动资金。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。2012年9月3日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于超募资金使用相关事项的议案》。
截止2015年10月31日，公司累计从募集资金专户中转出300,000,000.00元用于偿还银行贷款、转出150,000,000.00元用于对全资子公司四川和邦磷矿有限公司增资、转出67,081,692.41元用于永久性补充流动资金，合计已使用超募资金517,081,692.41元，超募资金已全部使用完毕。
（二）非公开发行股份购买资产
本公司非公开发行股份购买资产无募集资金使用的其他情况。
（三）2014年度非公开发行股票募集资金
公司2014年度非公开发行股票无募集资金使用的其他情况
十、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件对照情况
本公司将前次募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2015年11月7日
附表1-1
四川和邦生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）
截止日期：2015年10月31日
编制单位：四川和邦生物科技股份有限公司 金额单位：人民币元
■
注1：本次募集资金投资项目变更已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事、监事会以及保荐机构华西证券均发表了同意意见，公司2013年第二次临时股东大会表决通过了该募集资金投资项目变更的议案；
注2：截止2015年10月31日，实际投资金额较承诺投资金额存在差额主要原因是公司按照项目建设进度支付资金，部分尾款待验收合格及质保期后才予以支付。
附表1-2
四川和邦生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况对照表
（非公开发行股份购买资产）
截止日期：2015年10月31日
编制单位：四川和邦生物科技股份有限公司 金额单位：人民币元
■
■
注1：本公司发行股份购买省盐总公司持有的和邦农科51%股权，公司募集资金投资项目即为和邦农科51%股权。
注2：“项目达到预定可使用状态日期”以股权变更登记在本公司名下的日期填列。
附表1-3
四川和邦生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况对照表
（2014年度非公开发行股票募集资金）
截止日期：2015年10月31日
编制单位：四川和邦生物科技股份有限公司 金额单位：人民币元
■
■
注：本次非公开发行补充流动资金项目计划募集资金100,000,000.00元，实际募集资金99,999,986.76元，扣除发行费用29,186,983.68元后，实际用于补充流动资金的金额为70,813,003.08元。
附表2-1
四川和邦生物科技股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股票）
截止日期：2015年10月31日
编制单位：四川和邦生物科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
注1：该项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，承诺效益为项目达产后年均净利润13,146.81万元。
注2：“武骏玻璃项目”建设内容包括原片1号生产线（550吨/天）、原片2号生产线（700吨/天）、玻璃深加工生产线、余热发电站、石英砂矿山等。受2013年气候因素影响，“武骏玻璃项目”土建工程进度较原先计划有所延后，导致各子项目实际投产时间晚于计划时间，其中，1号生产线、2号生产线分别于2014年10月和2015年7月达到预定可使用状态，转固并逐步释放产能，目前已达满产状态；玻璃深加工生产线于2015年6月达到预定可使用状态，转固并产生收益；余热发电站、石英砂矿山仍在建设过程中，尚未对利润产生贡献。综上，截至2015年10月，“武骏玻璃项目”整体尚未达到完全投产状态，已投产部分产销状况良好，但运行时间较短，尚未达到满产运行的收益状态。此外，玻璃行业景气度下降，产品价格低于预期，亦降低了募投项目的盈利水平。
附表2-2
四川和邦生物科技股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（非公开发行股份购买资产）
截止日期：2015年10月31日
编制单位：四川和邦生物科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
注：该项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，均为和邦农科扣除非经常性损益后的净利润。2015年1-10月数据未经审计。
附表2-3
四川和邦生物科技股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2014年度非公开发行股票募集资金）
截止日期：2015年10月31日
编制单位：四川和邦生物科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
注：该项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，承诺效益为项目达产后年均税后净利润25,430万元。
证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2015-102
四川和邦生物科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、公司2015年1-9月净利润为165,274,807.92元（未经审计），归属于母公司所有者的净利润为165,274,807.92元（未经审计）。
2、本次全年净利润预测基数按照2015年前三季度净利润4/3进行预测，为220,366,410.56 元，2016年净利润在此预测基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。
3、根据本次非公开发行股票预案，本次募集资金到位后，将使用15.00亿元偿还银行借款，按一年期贷款基准利率（4.35%）计算，将为公司节约财务费用6,525.00万元/年，增加公司净利润5,546.25万元/年。
4、公司2014年度利润分配方案为“以截至2014年12月31日公司股本总数1,011,094,850 股为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税）”，上述利润分配方案经公司2014年度股东大会审议通过，并于2015年4月22日实施完毕。
假设公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且利润分配金额与2014年度相同，并将于2016年6月实施完毕。
5、本次非公开发行股票预计于2016年1月初完成，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币393,101.00万元，未考虑发行费用。
7、本次非公开发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为准，此处财务指标计算假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算，即700,714,795股。
8、本测算未考虑用于碳纤维项目的募集资金243,101.00万元对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015年、2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响：
■
■
■
■
如上表所示，在完成本次非公开发行股票后，使用募集资金偿还银行借款将减少公司财务费用支出6,525.00万元/年，增加净利润5,546.25万元/年，基本每股收益较不考虑本次非公开发行的情形略有增加，但由于本次非公开发行完成后，净资产较发行前大幅增加，加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
另外，由于本次非公开发行价格高于归属于普通股股东每股净资产，使得本次非公开发行后，预计公司归属于普通股股东每股净资产将提高。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次非公开发行尚需监管部门核准，能否核准、取得核准时间及发行完成时间等均存在不确定性，另外，募投项目—碳纤维项目建设存在一定的周期，募集资金到位后，碳纤维项目不能立即产生收入和利润。因此，不排除本次非公开发行导致即期回报被摊薄情况发生的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施
（一）继续执行向高附加值、高技术含量产品领域转型的战略
近年来，公司通过产业结构调整，核心业务转型，主营业务转向生物农药及其他生物产品、互联网+、农业、精细化工、新材料等产业领域，已形成以平台型、技术转化型、国际化公司的发展模式。公司将持续保持对上述产业领域相关高附加值、高技术含量产品发展态势的关注，不断寻求符合公司产业发展方向的业务机会，打造新的盈利增长点，进一步提升股东回报能力。
（二）加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次非公开发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次非公开发行募集资金到账后及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（三）加快本次募集资金投资项目-碳纤维项目建设，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目—碳纤维项目的实施将进一步拓展公司产业布局，丰富产品结构，促进产品多元化，经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展规划。碳纤维是一种含碳量在95%以上，高强度、高模量的新型纤维材料，其密度比铝轻，而强度高于钢铁，属于技术、资金密集型的关键材料。碳纤维作为军民两用新材料，广泛应用于航空航天、汽车、新能源、体育器械及其他轻质高强工业产品领域，随着航空航天、汽车、新能源等领域对轻质高强材料需求的不断增加，碳纤维及其复合材料处于快速发展阶段。目前我国碳纤维消费主要依赖进口，2014年我国碳纤维的需求量约为16,500吨，其中80%为国外进口，进口替代空间广阔。
根据碳纤维项目的《可行性研究报告》，碳纤维项目建成投产后公司业务规模和盈利能力将大幅提高。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快碳纤维项目的投资进度，推进碳纤维项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（四）强化投资者分红回报
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司已经按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定未来三年（2014-2016年）股东回报规划，建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2015年11月7日
证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2015-103
四川和邦生物科技股份有限公司
关于最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》以及证券监管部门的有关规定和要求，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督、指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟进行非公开发行股票事宜，根据相关要求，经公司自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施及整改的情况
1、《关于对四川和邦股份有限公司有关事项的问询函》（上证公函[2015]0505号）
2015年5月29日，公司收到上海证券交易所《关于对四川和邦股份有限公司有关事项的问询函》（上证公函[2015]0505号），该《问询函》主要关注了公司于2015年5月28日披露的《关于签订框架协议的公告》，就公司签订《关于海外某公司拟议投资活动的框架协议》的事项，对以下问题予以说明：（1）公告披露事项是否达到法规规则规定的强制性披露标准。如未达到，公司选择自愿性披露的原因和考虑，以及后续信息披露的安排；（2）协议涉及的标的内容和金额，该项交易的进展及预计时间表，已经履行和尚须履行的决策、审批程序；（3）该项交易对公司未来经营成果、财务状况可能产生的影响；（4）该项交易行为和标的本身存在的风险因素，公司对此采取的措施。
公司对上述问题逐一回复，并于2015年5月30日进行了公告。该事项未达到法规规则规定的强制性披露标准，公司选择自愿性披露的原因是为公平信息披露，避免股价异动或其他原因导致公司无法进行本次交易。该协议旨在通过对海外某公司增资，获得其51%股权，要约金额为9,200万美元。截至公告日，交易双方签订了框架协议及保密协议，预计90日内签署最终协议。该项交易对公司当期的资产总额、资产净额和净利润无重大影响，未来增资完成后将使公司的资产总额、资产净额和净利润发生变化。公司将全力做好尽职调查工作，保障股东权益，并在该公告中进一步提请投资者注意投资风险。
2、《关于对四川和邦股份有限公司2014年年度报告的事后审核意见函》（上证公函[2015]0402号）
2015年4月30日，公司收到上海证券交易所《关于对四川和邦股份有限公司2014年年度报告的事后审核意见函》（上证公函[2015]0402号），该《事后审核意见函》要求公司就2014年年度报告的相关问题作进一步补充披露，包括（1）公司的业务构成及盈利情况；（2）主要子公司、参股公司情况；（3）主要产品的行业风险；（4）存货的构成及存货跌价准备的计提情况；（5）流动性风险情况；（6）预计负债、预付款项、其他应付款的构成及变动情况。
公司根据《事后审核意见函》，对上述相关问题进行了补充披露，于2015年5月6日向上海证券交易所提交了回复说明，并同时对外公告。
3、《监管意见函》（川证监上市[2015]2号）
四川证监局对公司进行现场检查后，于2015年1月6日出具《监管意见函》（川证监上市[2015]2号），主要关注了公司在运输业务规范、内幕信息知情人登记管理相关工作中存在的问题，主要问题如下：（1）补充披露说明公司与乐山友邦投资有限公司、乐山市华强汽车运输有限公司业务发生情况及是否存在关联关系；（2）完善与乐山友邦投资有限公司、乐山市华强汽车运输有限公司之间的合同管理，规范运输业务相关的内部控制；进一步规范和优化项目建设相关的会计核算与管理；（3）加强内幕信息知情人登记管理，督促大股东、交易对方、中介机构等相关主体做好本单位知情人档案填报工作，完善登记档案。
针对上述关注内容，公司进行了自查、落实，对《监管意见函》进行了回复说明，补充披露了公司与乐山友邦投资有限公司、乐山市华强汽车运输有限公司的业务发生情况和不存在关联关系的核查情况；完善并规范了运输业务的合同管理和内部控制，优化了项目建设相关的会计核算与管理，加强了内幕信息知情人的登记管理。
除上述事项外，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施情况。
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2015年11月7日