（住所：上海市徐汇区天钥桥路329号807室）

  （面向公众投资者）

  声明

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对上海国有资产经营有限公司2015年公司债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

  投资者认购或持有本期债券视作同意本募集说明书摘要、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》中其他有关发行人、本期债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

  除发行人、牵头主承销商、联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息或对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书“第三节风险因素”所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、本期债券发行上市

  本公司主体信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为693.83亿元（截至2015年6月30日未经审计的合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.28亿元（2012年度、2013年度及2014年度经审计的合并报表中归属于母公司股东净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  本期债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。其中，网上发行对象为持有在证券登记机构开立首位为A、B、D、F证券账户的公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；网下发行对象为持有在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  本期债券发行及上市的具体安排请参见本期债券发行公告。

  本期债券发行依据《管理办法》、及其他现行法律、法规和上交所等机构发布的规范性文件的规定。机构投资者投资本期债券的限制等具体事宜以相应主管机构的意见为准。

  二、上市后的交易流通

  本期债券发行后拟安排在上交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

  因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

  三、信用级别及跟踪评级安排

  经上海新世纪综合评定，本公司主体信用级别为AAA，该级别反映公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用级别为AAA，该级别反映本期债券信用质量极高，信用风险极低。考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，在本期债券存续期内，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低公司主体或本期债券的信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。

  上海新世纪将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，上海新世纪将于本公司年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如本公司发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知上海新世纪，并提供相关资料，上海新世纪将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如本公司未能及时或拒绝提供相关信息，上海新世纪将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  有关本期债券信用级别及跟踪评级安排的详细情况请参见募集说明书“第四节发行人及本期债券的资信状况”。

  四、财务报表分析

  由于本公司的各项业务主要依托下属全资及控股子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集说明书“第七节财务会计信息”中，本公司以合并财务报表为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。募集说明书其他章节中若无特殊说明，则财务数据及财务指标均为合并口径。

  五、债券持有人会议决议适用性

  债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》做出的有效决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等的效力和约束力。本期债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视作同意并接受发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  有关本次债券的《债券持有人会议规则》详细情况请参见募集说明书“第九节债券持有人会议”。

  第一节 释义

  在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  ■

  本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第二节 发行概况

  一、本次债券的发行授权及核准

  1、本公司拟发行总规模不超过40亿元公司债券事项于2015年6月24日经本公司第三届董事会2015年第一次会议审议通过，并于2015年7月27日获得国际集团作出的“沪国际（2015）82号”《关于上海国有资产经营有限公司申请发行公司债券的批复》。

  2、本次债券于2015年10月26日经中国证监会“证监许可[2015]2362号”文核准面向公众投资者公开发行，核准规模为不超过40亿元。

  二、本期债券发行的基本情况及发行条款

  （一）本期债券名称

  上海国有资产经营有限公司2015年公司债券（第一期）。

  （二）发行总额及发行期次安排

  本期债券的基础发行规模为人民币20亿元，可超额配售不超过人民币10亿元。

  （三）票面金额

  本期债券每张面值100元人民币。

  （四）债券期限

  本期债券期限为5年。

  （五）债券形式

  实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  （六）还本付息的方式

  本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  （七）起息日

  本期债券的起息日为2015年11月11日。

  （八）利息登记日

  本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  （九）付息日

  2016年至2020年间每年的11月11日为本期债券上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息。

  （十）本金支付日

  本期债券的本金支付日为2020年11月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  （十一）支付方式及支付金额

  本期债券于每年的付息日向债券持有人支付的利息金额为债券持有人截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向债券持有人支付的本息金额为债券持有人截至到期本息的债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  （十二）票面利率及确定方式

  本期债券票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  （十三）发行价格

  本期债券按面值平价发行。

  （十四）担保情况

  本期债券无担保。

  （十五）募集资金专项账户

  公司指定如下募集资金专项账户用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  账户名称：中国建设银行上海第一支行

  开户银行：上海国有资产经营有限公司

  银行账户：31001501200050021396

  （十六）信用级别及资信评级机构

  经上海新世纪综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券的债项信用等级为AAA。

  （十七）牵头主承销商、独家簿记管理人、债券受托管理人

  本期债券的牵头主承销商、独家簿记管理人、债券受托管理人为中金公司。

  （十八）联席主承销商

  本期债券的联席主承销商为海通证券和东方花旗。

  （十九）发行方式及配售规则

  本期债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。本期债券具体的发行方式及配售规则详见本期债券发行公告。

  （二十）发行对象

  1、网上发行：持有在证券登记机构开立首位为A、B、D、F证券账户的公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  2、网下发行：持有在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二十一）向公司股东配售的安排

  本期债券不向公司股东优先配售。

  （二十二）承销方式

  本期债券由牵头主承销商中金公司与联席主承销商海通证券和东方花旗负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。

  （二十三）拟上市地及上市安排

  本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  （二十四）募集资金用途

  本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还各类贷款及补充营运资金。

  （二十五）新质押式回购

  公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上交所及证券登记机构申请进行新质押式回购。本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

  （下转14版）

  牵头主承销商/债券受托管理人/独家簿记管理人

  （住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

  联席主承销商

  （住所：上海市广东路689号）

  （住所：上海市黄浦区中山南路318号24层）

  签署日期：2015年11月6日