（住所：上海市徐汇区天钥桥路329号807室）

  （面向公众投资者）

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重 要 提 示

  1、上海国有资产经营有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“上海国资”）公开发行不超过人民币40亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2362号文核准。

  上海国资本次债券采取分期发行的方式，其中上海国有资产经营有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过10亿元。

  2、发行人本期债券发行面值不超过人民币30亿元（含不超过10亿元超额配售额度），每张面值为100元，共计不超过3,000万张（含不超过1,000万张超额配售行权额度），发行价格为100元/张。

  3、本公司主体信用级别为AAA，本期债券信用等级为AAA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为693.83亿元（截至2015年6月30日未经审计的合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.28亿元（2012年度、2013年度及2014年度经审计的合并报表中归属于母公司股东净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  4、本期债券无担保。

  5、本期债券期限为5年。

  6、本期债券票面利率询价区间为3.40%-4.40%，最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下询价结果在利率询价区间内以簿记建档方式确定。

  发行人和主承销商将于2015年11月10日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人于2015年11月11日（T日）在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  7、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体配售原则请详见本公告之“四、网下发行”之“（六）配售”。

  8、本期债券初始基础发行规模为20亿元，网上、网下预设的发行数量占初始基础发行规模的比例分别为1%和99%。发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，网上和网下之间的回拨为单向回拨，不进行网下向网上回拨。本期债券在进行网上网下回拨后，认购不足20亿元的部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

  9、网上发行面向社会公众投资者。网上投资者可通过上海证券交易所交易系统参与认购。本期债券的网上发行代码为“751984”，简称为“15沪国资”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。本期债券发行结束后，网上发行代码“751984”将转换为上市代码“136034”。

  10、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购，网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

  11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体

  上市时间另行公告。

  14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《上海国有资产经营有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（面向公众投资者）》，该募集说明书摘要已刊登在2015年11月9日（T-2）日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  15、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本次发行基本情况

  （一）债券名称：上海国有资产经营有限公司2015年公司债券（第一期）（简称为“15沪国资”）。

  （二）发行规模：本期债券的基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过10亿元。

  （三）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网上网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。

  （四）票面金额：本期债券每张面值100元人民币。

  （五）债券品种和期限：本期债券期限为5年。

  （六）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，本期债券票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内以簿记建档方式确定。

  （七）还本付息的期限：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金支付日起不另计利息。

  （八）起息日：本期债券的起息日为2015年11月11日。

  （九）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  （十）付息日：2016年至2020年间每年的11月11日为本期债券上一计息年度的付息日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息。

  （十一）本金支付日：本期债券的本金支付日为2020年11月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  （十二）还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  （十三）支付金额：本期债券于每年的付息日向债券持有人支付的利息金额为债券持有人截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向债券持有人支付的本息金额为债券持有人截至到期本息的债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  （十四）担保情况：本期债券无担保。

  （十五）信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券的债项信用等级为AAA。

  （十六）牵头主承销商、独家簿记管理人、簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。

  （十七）联席主承销商：海通证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司。

  （十八）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行配售。

  （十九）发行对象：

  （1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二十）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  （二十一）网上/网下回拨机制：本期债券初始基础发行规模为20亿元，网上、网下预设的发行数量占初始基础发行规模的比例分别为1%和99%。发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，网上和网下之间的回拨为单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  （二十二）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有网下有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

  （二十三）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。

  （二十四）拟上市地：上海证券交易所。

  （二十五）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  （二十六）发行价格：本期债券按面值平价发行。

  （二十七）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  （二十八）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还各类贷款及补充营运资金。

  （二十九）新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上交所及证券登记机构申请进行新质押式回购。本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

  （三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （三十一）与本期债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向机构投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本期网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券的票面利率询价区间为3.40%-4.40%，最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下向机构投资者询价的结果在上述预设范围内以簿记建档方式确定。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为2015年11月10日（T-1日），参与询价的投资者必须在2015年11月10日（T-1日）9:00-14:00之间将《上海国有资产经营有限公司2015年公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下询价及认购申请表》”）（见附件一）传真至簿记管理人处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下询价及认购申请表》

  拟参与网下询价的投资者应从本公告中所列示的网站下载《网下询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

  填写网下询价及认购申请表时应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

  （2）每一份《网下询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率，询价可不连续；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%；

  （4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）投资者的最低申购金额不得低于1,000万元，超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

  （6）每一申购利率对应的申购金额为申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

  2、提交

  参与利率询价的机构投资者应在2015年11月10日（T-1日）9:00-14:00间将以下资料传真至簿记管理人处：

  （1）附件一《网下询价及认购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

  （2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

  （3）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （4）主承销商要求的其他资质证明文件。

  申购传真：010-65058239，咨询电话：010-65058117。

  投资者填写的《网下询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下询价及认购申请表》。

  3、利率确定

  发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2015年11月11日（T日）在《上海证券报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

  三、网上发行

  （一）发行对象

  网上发行的对象为持有证券登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）发行数量

  本期债券网上发行数量预设为0.2亿元，即初始基础发行规模的1%。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下。

  （三）发行时间

  网上发行时间为1个交易日，即发行首日2015年11月11日（T日）上交所交易系统的正常交易时间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

  （四）认购办法

  1、本期债券的网上发行代码为“751984”，简称为“15沪国资”。

  2、发行价格为100元/张。

  3、在网上发行日的正常交易时间内，簿记管理人通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

  网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。当本期债券网上累计的成交数量达到其网上发行的预设数量时，网上发行即结束。若网上发行预设数量认购不足，则剩余数量将一次性回拨至网下发行。

  4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上交所证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2015年11月11日（T日）之前开立上交所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款；尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购亦视为无效认购。

  6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

  （五）结算与登记

  网上发行的结算与登记按照登记公司相关业务规则办理。

  （六）网上发行注册

  本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金结算确认有效认购后进行注册。如证券登记机构的结算参与人在2015年11月12日（T+1日）未能完成认购资金结算义务，证券登记机构将根据资金缺口，对该结算参与人名下所有认购按时间顺序从后向前确定无效认购。

  四、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券的网下发行数量预设为19.8亿元（即初始基础发行规模的99%）。发行人和主承销商将在网上认购日2015年11月11日（T日）当日发行结束后，根据发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如果网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如果网上认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下。如本期债券最终认购不足，则认购不足20亿元的部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

  发行人和主承销商将根据网上网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。

  每个机构投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为3个交易日，即发行首日2015年11月11日（T日）至2015年11月13日（T+2日）。

  （五）申购办法

  1、参与本期债券网下申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

  2、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2015年11月10日（T-1日）前办理完毕开户手续。

  3、参与网下询价及申购的各机构投资者应在2015年11月10日（T-1日）9:00-14:00间将以下资料传真至簿记管理人处：

  （1）附件一《网下询价及认购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

  （2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

  （3）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （4）主承销商要求的其他资质证明文件。

  （六）配售

  主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其最大有效申购金额。

  配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  （七）缴款

  簿记管理人将于2015年11月12日（T+1日）向获得配售的机构投资者发送《上海国有资产经营有限公司2015年公司债券（第一期）配售缴款通知书》，内容包括该机构投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售缴款通知书》与机构投资者提交的《网下询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

  获得配售的机构投资者应按《配售缴款通知书》的要求，在2015年11月13日（T+2日）12:00前按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户。划款时应注明机构投资者全称和“上海国有资产经营有限公司2015年公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

  账户名称：中国国际金融股份有限公司

  开户银行：中国建设银行北京市分行国贸支行

  银行账户： 11001085100056000400

  汇入行人行支付系统号：105100010123

  联系人：王媛媛、姚任之、吴安卿、赵康

  联系电话：010-65051166

  传真：010-65058137

  （八）违约的处理

  获得配售的投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  五、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  六、风险揭示

  主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《上海国有资产经营有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（面向公众投资者）》。

  七、发行人和主承销商

  （一）发行人：上海国有资产经营有限公司

  住所：上海市徐汇区天钥桥路329号807室

  法定代表人：傅帆

  联系人：杨敏

  联系电话：021-3398 7999

  传真：021-6390 1110

  （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

  住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  法定代表人：丁学东

  联系人：王媛媛、姚任之、吴安卿、赵康

  联系电话：010-65051166

  传真：010-65058137

  （三）联席主承销商：海通证券股份有限公司

  住所：上海市广东路689号

  法定代表人：王开国

  联系人：傅璇、张苗

  联系电话：021-2321 2348、021-2321 2008

  传真：021-6308 3007

  （四）联席主承销商：东方花旗证券有限公司

  住所：上海市黄浦区中山南路318号24层

  法定代表人：马骥

  联系人：孙航、李辉雨

  联系电话：021-2315 3888

  传真：021-2315 3509

  发 行 人：上海国有资产经营有限公司

  牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

  联席主承销商：海通证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司

  二〇一五年十一月六日

  附件一：上海国有资产经营有限公司2015年公司债券（第一期）

  网下利率询价及认购申请表

  ■

  填表说明：（以下内容不用传真至簿记管理人处，但应被视为本发行方案不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

  1、参与本次发行网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下询价及认购申请表》。

  2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%。

  3、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

  4、网下发行本期债券的申购金额下限为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的应为100万元的整数倍；本期债券的申购金额上限为300,000万元（含不超过100,000万元超额配售额度）。

  5、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。

  6、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本期债券期票面利率的询价区间为3.40%-4.40%。某投资者拟在不同利率标位上分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：

  ◆当最终确定的票面利率高于或等于3.70%时，有效申购金额为5,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于3.70%，但高于或等于3.60%时，有效申购金额2,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于3.60%，但高于或等于3.50%时，有效申购金额1,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于3.50%时，该申购要约无效。

  7、参与询价认购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、经办人身份证复印件、有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）传真至簿记管理人处。本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

  8、参与询价与申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。

  9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。机构投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。申购传真：010-65058239咨询电话：010-65058117。

  牵头主承销商/债券受托管理人/独家簿记管理人

  （住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

  联席主承销商

  （住所：上海市广东路689号）

  （住所：上海市黄浦区中山南路318号24层）

  2015年11月