股票代码：600392（A股） 股票简称：盛和资源（A股） 上市地：上海证券交易所

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  释 义

  在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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  说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产的晨光稀土的交易对方红石创投等6名机构及自然人黄平、科百瑞的交易对方王晓晖等3名自然人、文盛新材的交易对方文盛投资等9名机构及王丽荣等14名自然人、参与配套募集资金认购的交易对方锦图唯一、德溢慧心等9名认购对象已出具承诺函，将及时向盛和资源提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给盛和资源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在盛和资源拥有权益的股份。

  证券服务机构声明

  中信建投证券股份有限公司及主办人伍忠良、唐云，协办人严林娟；北京市金杜律师事务所及经办人唐丽子、张永良；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及经办人姜斌、刘阳；中联资产评估集团有限公司及经办人鲁杰钢、刘松均已出具承诺函，承诺如下：

  本机构及经办人员保证盛和资源控股股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。

  重大事项提示

  本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

  一、本次交易方案概要

  本次交易方案为盛和资源向红石创投等6名机构及自然人黄平发行股份及支付现金购买其合计持有的晨光稀土100.00%股权，其中通过发行股份购买黄平和红石创投等5名机构合计持有的晨光稀土86.758%股权，通过支付现金购买晨光投资持有的晨光稀土13.242%股权；向王晓晖等3名自然人发行股份及支付现金买其合计持有的科百瑞71.43%股权，其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的科百瑞53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科百瑞18.00%股权；向文盛投资等9名机构及王丽荣等14名自然人发行股份购买其合计持有的文盛新材100.00%股权。

  本次交易完成后，盛和资源将直接和间接持有晨光稀土100.00%股权，直接和间接持有科百瑞100.00%股权，直接和间接持有文盛新材100.00%股权。

  本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：

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  为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向锦图唯一、德溢慧心、博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、和君龙腾一号、永信投资、赖正建等9名对象非公开发行股份募集配套资金不超过153,628.20万元，且募集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集资金拟用于标的资产文盛新材“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”、标的资产科百瑞“6,000吨/年稀土金属技术升级改造项目”、支付标的资产现金对价、补充流动资金和支付本次交易相关费用。

  募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，盛和资源将自筹资金支付本次交易现金对价部分。

  本次发行前后，综合研究所均为公司控股股东，财政部均为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。

  二、标的资产的预计交易价格情况

  截至2015年9月30日，晨光稀土合并报表净资产账面值约为85,422.91万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2015年9月30日为评估基准日，本次重组标的资产晨光稀土100.00%股权的预估值为132,000.00万元，本次预估增值额为46,577.09万元，预估增值率54.53%。

  截至2015年9月30日，科百瑞净资产账面值约为4,810.05万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2015年9月30日为评估基准日，资产科百瑞100%股权的预估值为26,500.00万元，本次预估增值额为21,689.95万元，预估增值率450.93%，本次重组标的资产科百瑞71.43%股权的预估交易价格为18,928.571429万元。

  截至2015年9月30日，文盛新材合并报表净资产账面值约为61,220.58万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2015年9月30日为评估基准日，本次重组标的资产文盛新材100.00%股权的预估值为153,000.00万元，本次预估增值额为91,779.42万元，预估增值率149.92%。

  标的资产的预计交易价格具体如下：

  单位：万元

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  注：截至11月2日，文盛新材股东天津大通剩余增资款24,375万元全部到位。文盛新材评估基准日净资产账面价值61,220.58万元未包含期后到位增资款24,375万元。如果将增资款24,375万元计算在内，文盛新材100%股权本次预估增值额为67,404.42万元，增值率为78.75%。

  本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，标的资产的评估结果尚需履行有权国有资产管理部门或其授权单位备案程序，最终评估结果可能与本预案的预估值存在一定差异，特请投资者注意。本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具。

  在完成审计、评估等相关工作后，公司将再次召开董事会会议，审议本次重大资产重组报告书等文件，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。

  三、本次交易构成重大资产重组

  根据本公司经审计的2014年的合并报表财务数据，晨光稀土、科百瑞、文盛新材2014年合并财务报表数据（未经审计）以及预估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

  单位：万元

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  注：在计算财务指标占比时，上市公司、晨光稀土、文盛新材的净资产额为归属于母公司的净资产；计算财务指标占比时，资产总额为标的资产2014年末合并财务报表总资产合计数，资产总额、净资产额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易的预估作价303,928.57万元为依据。

  根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份及支付现金购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

  四、本次交易不构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

  五、本次交易不构成借壳上市

  根据公司2014年的合并报表财务数据、晨光稀土、科百瑞、文盛新材2014年财务报表数据，晨光稀土、科百瑞、文盛新材总资产合计占公司总资产的227.44%，达到100%。

  本次发行前，公司总股本为94,103.9383万股，综合研究所持有公司20.1399%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为财政部。本次发行后，综合研究所仍为控股股东，财政部仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

  综上所述，晨光稀土、科百瑞、文盛新材资产总额达到公司总资产的100%，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。

  六、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况

  （一）交易对价及支付方式

  本次交易中，盛和资源向红石创投等6名机构及自然人黄平发行股份及支付现金购买其合计持有的晨光稀土100.00%股权，其中通过发行股份购买黄平和红石创投等5名机构合计持有的晨光稀土86.758%股权，通过支付现金购买晨光投资持有的晨光稀土13.242%股权；向王晓晖等3名自然人发行股份及支付现金买其合计持有的科百瑞71.43%股权，其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的科百瑞53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科百瑞18.00%股权；向文盛投资等9名机构及王丽荣等14名自然人发行股份购买其合计持有的文盛新材100.00%股权。

  具体支付情况如下：

  1、发行股份及支付现金购买晨光稀土100.00%股权

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  2、发行股份及支付现金购买科百瑞71.43%股权

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  3、发行股份购买文盛新材100.00%股权

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  上市公司具体股份发行数量及现金支付金额将根据最终本次交易总金额确定，并获得上市公司股东大会审议批准，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  （二）定价基准日

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日。

  （三）定价依据及发行价格

  1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据

  根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，公司已于2015年7月27日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：

  单位：元/股

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  通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即21.5371元/股，符合《重组办法》的相关规定。

  鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2015年半年度每10股派2元（含税）人民币现金、每10股转增15股的利润分配及资本公积金转增股本方案，本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格均相应调整为8.5349元/股。

  2、调价机制

  （1）价格调整方案的对象

  调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。

  （2）价格调整方案的生效条件

  A、有权国资管理部门或授权单位批准本次价格调整方案；

  B、股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （3）可调价期间

  本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

  （4）调价触发条件

  A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）连续20个交易日收盘价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前20个交易日上证指数收盘价格的算术平均值（即3,914.64点）跌幅超过20%；

  B、可调价期间内，稀土（申万）指数（850541.SI）连续20个交易日收盘价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前20个交易日稀土（申万）指数收盘价格的算术平均值（即6,743.64点）跌幅超过20%。

  （5）调价基准日

  可调价期间内，（4）调价触发条件中A及B条件同时满足的首个交易日，且A及B中的价格变动幅度为同向。

  （6）发行价格调整

  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。

  董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。

  （7）发行股份数量调整

  发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。

  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

  （四）发行数量

  本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量约为33,003.2124万股。

  本次发行股份及支付现金购买资产交易的最终股票发行数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  （五）价格调整方案

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

  （六）股份锁定安排

  1、晨光稀土交易对手的股份锁定

  （1）黄平

  为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若晨光稀土于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但黄平已经根据《业绩补偿协议》的约定履行了补偿义务，则黄平通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：

  股份解禁时间限制

  第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。

  股份解禁数量限制

  第一次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的15%；第二次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的25%；第三次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的60%。

  （2）晨光稀土其他股东

  晨光稀土其他交易对方红石创投、北方稀土、沃本新材、虔盛创投、伟创富通通过本次交易取得的盛和资源的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。

  2、科百瑞交易对方的股份锁定

  （1）王晓晖

  为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若科百瑞于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但王晓晖已经根据《业绩补偿协议》的约定履行了补偿义务，则王晓晖通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：

  股份解禁时间限制

  第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。

  股份解禁数量限制

  第一次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的20%；第二次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的20%；第三次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的60%。

  （2）王金镛

  王金镛通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束之日起满12个月。

  3、文盛新材交易对方的股份锁定

  （1）文盛投资、文武贝投资

  为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若文盛新材于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但文盛投资、文武贝投资已经根据《业绩补偿协议》的约定履行了补偿义务，则文盛投资、文武贝投资通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：

  股份解禁时间限制

  第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。

  股份解禁数量限制

  第一次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第二次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第三次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的90%。

  （2）天津鑫泽通

  天津鑫泽通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束之日起满36个月。

  （3）文盛新材其他交易对方

  文盛新材其他交易对方苏州和雅、芜湖君华、东方富海、宿迁华兴、长泰集智、东方富海二号、王丽荣、潘永刚、赵建洪、唐立山、谢洲洋、杨民、杨勇、陈雁、宋豪、高子富、穆昕、丁曼玲、虞平、张建新通过本次交易取得的盛和资源的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。

  七、募集配套资金安排

  （一）配套融资规模及发行数量

  为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向锦图唯一、德溢慧心、博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、和君龙腾一号、永信投资、赖正建等9名对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过18,000.0000万股，募集资金总额不超过153,628.20万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （二）配套融资的股份发行价格

  根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即21.5371元/股。

  鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2015年半年度每10股派2元（含税）人民币现金、每10股转增15股的利润分配及资本公积金转增股本方案，本次交易发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为8.5349元/股。

  定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方法相同。

  （三）定价基准日

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十次会议决议公告日。

  （四）发行对象

  本次募集配套资金的发行对象为：

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  （五）股份锁定安排

  本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （六）募集资金用途

  本次募集配套资金不超过153,628.20万元，拟用于标的资产文盛新材“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”、标的资产科百瑞“6,000吨/年稀土金属技术升级改造项目”、支付标的资产现金对价、补充流动资金和支付本次交易相关费用。

  八、业绩承诺及补偿安排

  1、业绩承诺

  根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》，黄平承诺，晨光稀土2016年度净利润不低于人民币9,900.00万元，2016年和2017年度净利润累积不低于人民币22,600.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于人民币38,200.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

  根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》，王晓晖承诺，科百瑞2016年度净利润不低于人民币2,230.00万元，2016年和2017年度净利润累积不低于人民币5,610.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于人民币9,220.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。

  根据公司与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》，文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材2016年度净利润不低于人民币10,900.00万元，2016年和2017年度净利润累积不低于人民币24,600.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于人民币41,500.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

  2、实际利润数与承诺利润数差异的确定

  在每个承诺年度，上市公司进行年度审计时聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的企业晨光稀土、文盛新材、科百瑞扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。

  3、利润补偿方式

  利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，补偿义务主体应首先以其持有的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。

  各补偿义务主体通过股份补偿和现金补偿的方式向上市公司支付的利润补偿金额不超过补偿义务主体因本次交易获得总对价。

  股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和÷本次发行价格－已补偿股份数。

  在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。

  现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿金额

  在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  4、减值测试及补偿

  在利润承诺期届满时，盛和资源应对晨光稀土、科百瑞、文盛新材做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时晨光稀土、科百瑞、文盛新材的减值额大于补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体还需另行向盛和资源补偿差额部分。

  应补偿金额＝期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）

  补偿义务主体应首先以其持有的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。

  晨光稀土通过股份补偿和现金补偿的方式向上市公司支付的利润补偿及资产减值补偿总额不超过补偿义务主体因本次交易获得总对价。

  九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  （一）本次交易已履行的决策过程

  2015年11月9日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过本次交易的相关议案。

  （二）本次交易尚须取得的授权和批准

  1、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门或其授权单位备案；

  2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会再次召开会议审议通过本次交易的正式方案；

  3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；

  4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

  5、中国证监会核准本次交易事项；

  6、经商务部反垄断局核准本次交易事项。

  本次交易在取得上述全部批准前不得实施。

  十、本次重组方所作出的重要承诺

  （下转B78版）

  独立财务顾问

  二〇一五年十一月