股票代码：601877 股票简称：正泰电器 上市地点：上海证券交易所

  浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：

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  本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。

  重大事项提示

  一、本次交易的主要内容

  本次重组交易方案分为发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。具体包括：

  1、上市公司发行股份收购正泰新能源开发100%的直接和间接权益

  本次重组收购前，正泰新能源开发股权结构如下：

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  注：截至本预案签署日，通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟增资正泰新能源开发相关手续尚在进行中，具体情况详见本预案“第四节 交易标的”之“二、历史沿革”之“（一）正泰新能源开发”之“2、历次增资、减资及股权转让情况”之“（15）2015年11月增资”。

  上市公司通过发行股份方式：

  （1）向正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、Treasure Bay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等17位自然人购买其持有的正泰新能源开发85.96%的股权。

  （2）向南存辉等47位自然人购买其持有的乐清祥如100%股权，向徐志武等45位自然人购买其持有的乐清展图100%股权，向吴炳池等45位自然人购买其持有的乐清逢源100%股权，向王永才等16位自然人购买其持有的杭州泰库100%股权；乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库合计持有正泰新能源开发14.04%股权。

  本次发行股份购买资产完成后，上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发100%权益。

  2、上市公司拟发行股份募集配套资金不超过450,000.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%，拟投入国内外光伏电站项目、国内居民分布式光伏电站项目及智能制造应用项目。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产的评估预估值合计为94亿元，本公司2014年12月31日经审计的合并报表净资产为644,243.88万元，本次标的资产的预估值合计占本公司2014年12月31日经审计的合并报表净资产比例超过50%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次发行股份购买资产的交易对方包括本公司控股股东正泰集团及正泰集团下属正泰新能源投资、本公司实际控制人南存辉在内的多位关联方，因此，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，正泰集团直接持有本公司64.96%股份，为本公司的控股股东，南存辉通过正泰集团间接持有本公司64.96%股份，并直接持有本公司5.67%股份，合并持有本公司70.62%股份，为本公司实际控制人。按本次交易收购资产交易对价预估值94亿元测算，不考虑配套募集资金，则本次交易完成后，正泰集团将直接持有本公司56.22%股份，并通过控股子公司正泰新能源投资间接持有本公司7.18%股份，合计将持有本公司63.40%股份，仍为本公司的控股股东；南存辉通过正泰集团间接持有本公司63.40%股份，并将直接持有本公司5.17%股份，合计将持有本公司68.57%股份，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。

  三、发行股份购买资产情况

  （一）交易对方

  本次交易中发行股份购买资产的交易对方包括：

  （1）正泰新能源开发股东正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、Treasure Bay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等17位自然人；

  （2）乐清祥如全部股东南存辉等47位自然人；

  （3）乐清展图全部股东徐志武等45位自然人；

  （4）乐清逢源全部股东吴炳池等45位自然人；

  （5）杭州泰库全部股东王永才等16位自然人。

  上述交易对方合计包括正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、Treasure Bay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等167位自然人；其中，南存辉同时直接持有交易标的新能源开发股权及乐清祥如股权；仇展炜同时直接持有交易标的新能源开发股权及乐清展图股权；王永才同时直接持有交易标的乐清祥如股权及杭州泰库股权。

  上述交易对方直接和间接合计持有正泰新能源开发100%权益。

  （二）定价基准日及发行价格

  本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第六届董事会第十六次会议决议公告日。

  本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即24.57元/股（已剔除2014年度利润分配及资本公积金转增股本与2015年中期利润分配影响）。定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为24.57元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  （三）股票发行数量

  根据本次交易标的资产预估值测算，本次向全体交易对方发行的股票数量预计如下：

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  (下转B31版)

  独立财务顾问

  上海市浦东新区商城路618号

  签署日期：二〇一五年十一月