股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2015-065

  债券代码：122086 债券简称：11正泰债

  浙江正泰电器股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2015年11月8日以现场加通讯方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人，董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长南存辉先生主持，公司监事与高级管理人员列席了会议。

  出席会议的董事对以下议案进行了审议并以记名投票的方式表决通过了以下议案：

  一、 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事南存辉、南存飞、朱信敏已回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议。

  二、 审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，本议案涉及关联交易事项，关联董事南存辉、南存飞、朱信敏已回避表决。本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。具体方案如下：

  (一) 本次交易整体方案

  公司拟以非公开发行股份的方式收购浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“新能源开发”）85.96%的股权及乐清祥如投资有限公司、乐清展图投资有限公司、乐清逢源投资有限公司、杭州泰库投资有限公司各100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。具体包括：

  （1）向正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）与上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）等7家企业及南存辉等17位自然人收购其持有的新能源开发85.96%股权。截至目前，杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）与上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）已与新能源开发签署了《增资协议》，尚未办理工商变更登记（以下简称“本次增资”）；

  （2）向南存辉等47位自然人购买乐清祥如投资有限公司100%股权，向徐志武等45位自然人购买乐清展图投资有限公司100%股权，向吴炳池等45位自然人购买乐清逢源投资有限公司100%股权，向王永才等16位自然人购买杭州泰库投资有限公司100%股权。（乐清祥如投资有限公司、乐清展图投资有限公司、乐清逢源投资有限公司、杭州泰库投资有限公司合称为“四个平台目标公司”，新能源开发与四个平台目标公司合称为“目标公司”）。四个平台目标公司合计持有新能源开发本次增资后14.04%股权（前述向公司出售股权的各方合称“转让方”或“交易对方”）。

  同时，公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金不超过450,000万元，募集配套资金金额不超过购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施（本次发行股份购买资产及募集配套资金合称为“本次交易”）。

  本次交易完成后，公司将持有新能源开发85.96%的股权和四个平台目标公司各100%的股权。本次发行股份购买资产不会导致公司实际控制人发生变化，不构成借壳上市。

  表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

  (二) 发行股份购买资产方案

  （1） 交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为：

  i. 直接持有新能源开发共计85.96%股权的24名股东，即正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）7家企业，以及仇展炜、周承军、金建波、李崇卫、谢宝强、黄启银、沈道军、罗易、胡远东、袁艳辉、李栋荧、朱晓霞、南存辉、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah17名自然人股东；以及

  ii. 持有四个平台目标公司各100%股权的共计152名中国籍自然人股东，分别为乐清祥如投资有限公司南存辉等47位自然人股东、乐清展图投资有限公司徐志武等45位自然人股东、乐清逢源投资有限公司吴炳池等45位自然人股东，杭州泰库投资有限公司王永才等16位自然人股东。

  其中，南存辉同时直接持有新能源开发股权及乐清祥如投资有限公司股权；仇展炜同时直接持有新能源开发股权及乐清展图投资有限公司股权；王永才同时直接持有乐清祥如投资有限公司股权及杭州泰库投资有限公司股权。

  表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

  （2） 标的资产

  i. 新能源开发85.96%股权

  新能源开发的股权结构如下：

  ■

  公司拟以非公开发行股份的方式，购买新能源开发部分股东持有新能源开发的85.96%股权。

  ii. 乐清祥如投资有限公司100%股权

  乐清祥如投资有限公司的股权结构如下：

  ■

  公司拟以非公开发行股份的方式，收购乐清祥如投资有限公司的100%股权。

  iii. 乐清展图投资有限公司100%股权

  乐清展图投资有限公司的股权结构如下：

  ■

  公司拟以非公开发行股份的方式，收购乐清展图投资有限公司的100%股权。

  iv. 乐清逢源投资有限公司100%股权

  乐清逢源投资有限公司的股权结构如下：

  ■

  ■

  公司拟以非公开发行股份的方式，收购乐清逢源投资有限公司的100%股权。

  v. 杭州泰库投资有限公司100%股权

  杭州泰库投资有限公司的股权结构如下：

  ■

  公司拟以非公开发行股份的方式，收购杭州泰库投资有限公司的100%股权。

  表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

  （3） 作价依据及交易对价

  本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格应以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，由公司与转让方依据目标公司相关股东权益的评估价值协商并正式确定。

  本次交易标的预估值情况如下：

  ■

  表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

  （4） 对价支付方式

  公司以新增股份的方式向转让方中的每一方支付交易对价。标的资产的最终交易价格，以及每一转让方各自所获交易对价确定金额，应在具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，依据标的资产的最终交易价格进行确定。

  表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

  （5） 支付期限

  每一转让方就向公司转让目标公司相关股权的交易行为，其各自可获得公司所支付的对价股份，于本次发行股份购买资产交易项下公司非公开发行股份结束之日一次性完成支付。

  表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

  （6） 利润补偿承诺

  本次交易对于标的资产的评估工作尚未结束，在评估机构正式出具标的资产评估报告后，就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次交易实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，公司将与承担利润补偿责任的各方签订明确可行的补偿协议；该等标的资产其实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由承担利润补偿责任的各方以股份等方式向公司进行补偿。

  在本次交易标的资产的评估工作完成后，承担利润补偿义务的交易对方将与公司签署盈利补偿协议，在盈利补偿协议中所承诺的2016年、2017年及2018年净利润数值将分别不低于7亿元、7.5亿元和8亿元。

  表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

  （7） 办理权属转移的合同义务和违约责任

  本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自《发行股份购买资产协议》生效日起90个工作日内，转让方应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，公司应提供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。

  表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

  （8） 过渡期损益安排

  标的资产交割后，公司可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失等由转让方按照各自持股比例承担。

  表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

  (三) 本次发行股份购买资产项下非公开发行股份方案

  （1） 发行方式

  向转让方，即向正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）7家企业，仇展炜、周承军、金建波、李崇卫、谢宝强、黄启银、沈道军、罗易、胡远东、袁艳辉、李栋荧、朱晓霞、南存辉、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah17名自然人股东，以及四个平台目标公司的共计152名自然人股东（其中南存辉同时直接持有新能源开发股权及乐清祥如投资有限公司股权;仇展炜同时直接持有新能源开发股权及乐清展图投资有限公司股权;王永才同时直接持有乐清祥如投资有限公司股权及杭州泰库投资有限公司股权）非公开发行股票。

  表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

  （2） 发行股票种类和面值

  人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

  （3） 发行对象和认购方式

  本次发行对象为直接持有新能源开发共计85.96%股权的24名股东，即直接持有新能源开发共计85.96%股权的24名股东，即正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）7家企业，仇展炜、周承军、金建波、李崇卫、谢宝强、黄启银、沈道军、罗易、胡远东、袁艳辉、李栋荧、朱晓霞、南存辉、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah17名自然人股东，以及持有四个平台目标公司各100%股权的共计152名中国籍自然人股东（其中南存辉同时直接持有新能源开发股权及乐清祥如投资有限公司股权;仇展炜同时直接持有新能源开发股权及乐清展图投资有限公司股权;王永才同时直接持有乐清祥如投资有限公司股权及杭州泰库投资有限公司股权）。

  认购方式为向认购对象非公开发行股票的方式认购。

  表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

  （4） 定价基准日及发行价格

  定价基准日为公司关于本次交易召开第一次董事会会议所作出决议的公告日。本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，确定为24.57元/股（已剔除2014年度利润分配及资本公积金转增股本与2015年中期利润分配影响）。定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=( P0+A×k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1= P0-D；

  上述三项同时进行：P1=( P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

  （5） 发行数量

  公司在本次发行股份购买资产项下收购标的资产而发行的股份总数=∑转让方中各自所持标的资产部分的交易价格÷发行价格。对每一转让方计算发行股份数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由公司以现金分别向转让方中的相关方支付。

  根据本次发行股份购买资产标的资产预估值测算，本次向交易对方发行的股票数量预计如下：

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  (下转B30版)