第六届董事会第十八次会议
（临时会议）决议公告
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2015－057
辽宁时代万恒股份有限公司
第六届董事会第十八次会议
（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
辽宁时代万恒股份有限公司第六届董事会第十八次会议（临时会议）于2015年11月9日以通讯方式召开,会议通知于2015年11月5日以书面、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
会议以表决票方式表决通过了如下议案：
1、关于转让公司所属部分房屋所有权的议案；（详见公司今天于《中国证券报》、《上海证券报》发布的《关联交易公告》）
由于公司董事魏钢、邓庆祝、罗卫明为该项议案的关联董事，故回避了对该项议案的表决。此议案尚需公司股东大会批准。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
2、关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案。
公司订于2015年11月26日以现场方式及网络投票方式召开公司2015年第五次临时股东大会。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2015年11月10日
证券代码：600241 证券简称：时代万恒 编号：临2015-058
辽宁时代万恒股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月公司与同一关联人未发生关联交易。
●本次关联交易已取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。
●本次关联交易尚需公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况介绍
本公司拟将所拥有的位于大连市中山区昆明街11号，房屋建筑面积为4,197.80平方米的房屋所有权及位于大连市甘井子区泡崖街道西北路866-1号及866-2号，房屋建筑面积为6,929.54平方米的房屋所有权，转让给辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）。根据有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（中企华评报字【2015】第3787号）评估报告评估，上述拟转让资产的评估价值为2,523.13万元，本公司拟以评估价值2,523.13万元作为转让价格，出售该资产给控股集团。本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本次交易对方控股集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。
截止本次交易，过去12个月内本公司与控股集团的关联交易未达到3000万元，且未超过净资产的5%以上，不构成重大关联交易。
（二）董事会表决情况
2015年11月9日公司召开第六届董事会第十八次会议（临时会议），审议通过了《关于转让公司所属部分房屋所有权的议案》。在议案表决时，关联董事魏钢、邓庆祝、罗卫明回避了表决，参与表决的6名非关联董事的表决结果为6票赞成、0票反对、0票弃权。会前公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可。
（三）交易事项审批情况
本次关联交易已取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意收购时代万恒股份公司所属部分房屋资产的批复》（辽国资产权【2015】160号）文件的批准，尚需公司股东大会审议批准。
二、关联交易方介绍
（一）关联关系介绍
控股集团持有本公司股份100,398,430股，占本公司总股本的44.39%，为本公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
1、辽宁时代万恒控股集团有限公司，成立于1999年3月，由辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）100%出资设立的有限责任公司（法人独资），注册资本为人民币10,800万元，注册地及办公地址位于大连市中山区中山广场2号，法定代表人：王忠岩。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号210000004939978。经营范围：国有资产经营管理及资本运作，项目投资及投资项目管理，自营和代理货物及技术的进出口，服装设计、制作、销售，房地产中介服务，物业管理及服务，汽车租赁服务，房地产开发及销售（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）控股集团的实际控制人为省国资委。
2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华大连审字【2015】第25020047号《审计报告》，截至2014年12月31日，控股集团账面总资产277,296万元，净资产94,646万元，营业收入141,784万元，净利润-6,881万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次交易标的
1、本次交易标的为公司拥有的位于大连市中山区昆明街11号，房屋建筑面积为4,197.80平方米的房屋所有权及位于大连市甘井子区泡崖街道西北路866-1号及866-2号，房屋建筑面积为6,929.54平方米的房屋所有权。公司拟将交易标的转让给控股集团，属于出售资产交易。
2、以上交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的概况
由于历史原因，公司分别拥有大连市中山区昆明街11号房屋和大连市甘井子区泡崖街道西北路866-1号及866-2号房屋所有权，控股集团分别拥有上述两房屋所在地的土地使用权。
大连市中山区昆明街11号，房屋建筑面积为4,197.80平方米，为公司原办公楼，现对外出租。大连市甘井子区泡崖街道西北路866-1号及866-2号，房屋建筑面积为6,929.54平方米，为公司仓库。
（二）评估情况：
经有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估（中企华评报字【2015】第3787号），在评估基准日即2015年7月31日公司拟转让的部分建(构)筑物账面价值为577.59万元，评估价值为2,523.13万元，增值额为1,945.54万元，增值率为336.84%。本次评估采用市场法及成本法。资产评估结果汇总如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年7月31日
被评估单位：辽宁时代万恒股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
本次拟转让的部分建(构)筑物不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、关联交易的主要内容及定价情况
（一）协议签署时间
2015年11月9日，公司与控股集团签署了《资产转让协议》；
（二）交易标的
公司拥有的位于大连市中山区昆明街11号，房屋建筑面积为4,197.80平方米的房屋所有权及位于大连市甘井子区泡崖街道西北路866-1号及866-2号，房屋建筑面积为6,929.54平方米的房屋所有权。
（三）交易双方
出让方（甲方）：辽宁时代万恒股份有限公司
住所：大连市中山区港湾街7号
法定代表人：魏钢
受让方（乙方）：辽宁时代万恒控股集团有限公司
住所：大连市中山区中山广场2号
法定代表人：王忠岩
（四）交易价格及支付方式
1、交易价格：双方同意以辽宁省国资委《关于同意收购时代万恒股份公司所属部分房屋资产的批复》评估值2,523.13万元为此次转让标的价款。
2、支付方式：乙方同意在本协议生效后30日内支付甲方转让价款共计2,523.13万元。
（五）协议生效条件及生效时间： 本协议自双方签署之日起成立，经省国资委批复并经甲方股东会、乙方董事会通过后生效。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，对公司实现优化资产结构，提高运营效率，补充运营资金，改善公司效益等方面将产生积极影响。同时此次交易预计将产生约1,850万元左右的资产转让收益。
六、独立董事意见
1、公司第六届董事会第十八次会议（临时会议）的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议《关于转让公司所属部分房屋所有权的议案》过程中，按照有关规定，关联董事回避了表决，会议履行了相应的法定程序。
2、通过本次关联交易的实施，对公司实现优化资产结构，提高运营效率，补充运营资金，改善公司效益等方面将产生积极影响。
3、交易的程序符合相关法律法规的规定，交易定价依据经评估的公允价值确定，体现了公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益，我们同意此议案的实施。
七、备查文件目录
1、第六届董事会第十八次会议(临时会议)决议；
2、独立董事对关联交易事前审查的意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、公司拟转让部分建(构)筑物资产项目评估说明（中企华评报字【2015】第3787号）；
5、关于同意收购时代万恒股份公司所属部分房屋资产的批复（辽国资产权【2015】160号）；
6、资产转让协议。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2015年11月10日
证券代码：600241 证券简称：时代万恒 公告编号：2015-059
辽宁时代万恒股份有限公司
关于召开2015年第五次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年11月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年11月26日 14 点00 分
召开地点：辽宁省大连市中山区港湾街7号，辽宁时代大厦12楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年11月26日
至2015年11月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2015年11月9日召开的第六届董事会第十八次会议（临时会议）审议通过，具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及 2015 年 11月 10 日的《中国证券报》和《上海证券报》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：辽宁时代万恒控股集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印 件、法人代表授权委托书办理登记手续。
（二）自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。
（三）股东为 QFII 的，凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
（四）上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
（五）异地股东可采用传真的方式登记。
（六）登记时间：2015年11月24日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：00）
（七）登记地点：大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦12楼本公司董事会办公室
六、其他事项
联 系 人：曹健
联系电话：0411-82357777-756
传真：0411-82798000
联系地址：大连市中山区港湾街7号
邮政编码：116001
电子信箱：600241@shidaiwanheng.com
与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2015年11月10日
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
辽宁时代万恒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月26日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。