■ 东旭集团有限公司公开发行2015年第二期公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

  （注册地址：河北省石家庄市高新区珠江大道369号）

  声 明

  本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、本期公司债券信用等级为AA。截至2015年6月30日，发行人经审计的所有者权益合计1,647,748.24万元，合并报表资产负债率为59.32%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.40亿元（公司2012年、2013年、2014年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

  二、根据资信评级机构联合评级出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。根据联合评级信用等级符号定义，该等级表明发行人偿还债务的能力很强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险很低。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  三、2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-197,123.82万元、-386,824.72万元、72,019.79万元和5,971.42万元，由于应收账款规模迅速增加，公司2012年、2013年经营活动产生的现金流量净额为负值，尽管发行人通过融资满足了经营活动和投资活动的现金需求，但发行人存在经营活动现金流量不足导致公司周转困难的风险。

  四、发行人客户集中度甚高。2014年及2015年1-6月，发行人装备与技术服务业务前4大客户销售总额占比超过85%；玻璃基板制造业务前4大客户销售总额销售总额占比90%；克拉管、无极灯、其他环保建材、太阳能业务均存在单一大客户销售占比超过90%的情况。如果下游客户减少购货量或者提出降价要求，发行人将面临存货增加或者跌价的压力，有可能对发行人利润造成不利影响。此外，发行人整体应收账款回收期平均约6-12个月左右，特别是克拉管、无极灯、其他环保建材等的销售大部分为次年回款。由于赊销规模很大，若发生应收账款违约或严重展期，将造成应收账款无法按时足额收回，进而影响发行人的流动性水平。

  五、发行人从事玻璃基板的生产和销售业务，虽然目前发行人在国内居于技术领先地位，但是面临着美国康宁、日本旭硝子等国际厂商的技术垄断和竞争，同时随着国内行业进入者数量的增加和产能的逐渐释放，预期激烈的市场竞争有可能给发行人的经营管理带来较大的挑战。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司G5代玻璃基板销售均价分别为180元/片、160元/片、140元/片和136元/片，G6代玻璃基板销售均价分别为400元/片、360元/片、300元/片和250元/片，产品单价快速下降。未来随着玻璃基板产能的释放及国产化，玻璃基板价格未来仍存在下行压力，可能对公司盈利水平产生不利影响。

  六、发行人政府补贴收入规模大，且来源高度集中。2014年及2015年1-6月，公司分别获得计入当期损益的政府补助46,360.31万元和19,412.88万元，占比利润总额分别达到40.43%、21.71%；政府补助中来自芜湖经济技术开发区财政局的大额补贴分别为43,216.25万元和18,500万元。此外，2015年1-6月，发行人实现投资收益48,625.20万元，占比当期利润总额达到54.37%，主要为2014年3月发行人通过集合资产管理计划募集资金，参与京东方科技集团股份有限公司（000725.SZ，京东方A）非公开发行股票，2015年3月收回投资，并取得投资收益48,391.056万元。由于政府补贴金额及到位情况与地方财政状况直接相关，未来能否持续存在不确定性；而前述投资收益亦属偶发，可持续性较差。

  七、发行人下属上市公司东旭光电科技股份有限公司已于2015年4月向中国证监会提交非公开发行股票申请并获得受理，东旭光电科技股份有限公司该次非公开发行募集的资金总额预计不超过800,000万元（含800,000万元），全部用于第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目、收购郑州旭飞100%股权、收购石家庄旭新100%股权及补充流动资金。此次非公开发行股票申请于2015年10月15日获得中国证监会《关于核准东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，已进入发行阶段。

  八、发行人下属上市公司东旭光电科技股份有限公司于2015年6月3日发布《关于控股股东拟发行可交换私募债券的公告》，东旭集团拟以所持东旭光电科技股份有限公司部分A股股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）为标的非公开发行可交换债券（以下简称“本次可交换债券”），发行期限不超过3年，拟募集资金规模不超过人民币40亿元（含40亿元）。在满足换股条件下，本次可交换债券持有人有权在本次可交换债券发行结束日满一定期限后将其所持有的本次可交换债券交换为东旭光电科技股份有限公司股票。截至本募集说明书签署日，本次可交换债券已完成募集31亿元。东旭集团及其下属的宝石集团分别持有上市公司东旭光电股份14.65%和12.49%的股份，在上市公司完成前述非公开发行股票前，一旦可交换债券投资者行使换股权，东旭集团面临失去对上市公司控制权的风险。

  九、发行人近期频繁通过股权、债权等方式融资。股权融资方面，如“重大事项提示”第六条所述，发行人下属上市公司东旭光电股份已向中国证监会申请非公开发行股票并获得发审会通过，募集资金规模不超过80亿元。债权融资方面，东旭集团本部已获准（或取得无异议函）发行不超过20亿元公募公司债券、不超过40亿元私募可交换公司债券和不超过10亿元私募公司债券，截至本募集说明书签署日，发行人已完成发行公募公司债券20亿元、私募可交换公司债券31亿元和私募公司债券10亿元；此外，上市公司东旭光电股份于2015年5月19日公开发行了10亿元公司债券。大规模的债权融资行为增加了发行人未来偿付金额，可能使得公司偿债能力下降、现金周转不畅，并面临集中兑付的风险。

  十、2015年8月26日及27日，宝安鸿基地产集团股份有限公司（000040.SZ，宝安地产）、中国宝安集团股份有限公司（000009.SZ，中国宝安）同时发布公告，披露宝安地产第一大股东中国宝安集团控股有限公司（中国宝安的全资子公司）已与东旭集团签署《股份转让协议书》，中国宝安集团控股有限公司拟将持有的宝安地产70,390,000股股份（占宝安地产总股本14.99%）以协议转让方式转让给东旭集团，每股转让价格为人民币17元，股份转让总价款为119,663万元，该项交易已获中国宝安董事会及股东大会审议通过。此外，宝安地产于2015年9月21日发布公告，披露收到第二大股东深圳市东鸿信投资发展有限公司（以下简称“东鸿信”）来函，东鸿信与东旭集团签署了《股份转让协议》，将持有的宝安地产69,909,605股股份（占宝安地产总股本14.89%）以协议转让方式转让给东旭集团。前述宝安地产前两大股东股权转让完成后，东旭集团共计持有宝安地产股份140,299,605股（占宝安地产总股本29.88%），成为宝安地产第一大股东。目前，东旭集团正在筹划涉及宝安地产战略转型等重大事项，存在重大不确定性。

  十一、本期债券发行采取面向合格机构投资者公开发行的方式。发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户并符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者条件的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。参与本期债券申购的机构投资者应确认其具备相关申购资格，应就其认购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士，并对认购本期债券的合法、合规性自行承担责任。

  十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

  十四、根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年东旭集团公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。东旭集团应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。东旭集团如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。联合评级将密切关注东旭集团的相关状况，如发现东旭集团或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。如东旭集团不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至东旭集团提供相关资料。跟踪评级结果将在联合评级公司网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于联合评级公司网站），并同时报送东旭集团、监管部门等。

  释 义

  在本募集说明书及摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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  本募集说明书及摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）本次债券的核准情况

  2015年8月10日，公司第二届董事会2015年第八次会议审议通过了《关于同意申请发行2015年第二期公司债券的董事会决议》，并提交公司股东会审议。

  2015年8月11日，公司股东会会议审议通过了《关于审批同意申请发行2015年第二期公司债券的股东会决议》，批准公司发行不超过30亿元的公司债券。

  本次债券计划发行总规模不超过30亿元、期限不超过5年（含5年）的公司债券，采用分期发行方式，有关事宜由董事会及（或）其转授权人士根据市场情况确定。

  中国证监会于2015年10月30日签发了证监许可[2015]2431号《关于核准东旭集团有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准本公司向合格投资者公开发行总额不超过人民币30亿元的公司债券。

  （二）本期债券的基本情况和主要条款

  1、发行主体：东旭集团有限公司。

  2、本期债券名称：东旭集团有限公司2015年第二期公司债券（债券简称“15东旭02”）。

  3、债券品种及期限：本期债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  4、发行总额：本期债券基础发行规模为15亿元，可超额配售不超过15亿元（含15亿元）。

  5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售选择权，即在本期债券基础发行规模15亿元的基础上，可追加不超过15亿元（含15亿元）的发行额度。

  6、债券票面金额：本期债券票面金额为每张100元。

  7、发行价格：本期债券按面值平价发行。

  8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  9、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商通过面向网下合格投资者询价协商确定。本期债券的票面利率在存续期限的前3年内固定不变。若发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  10、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  11、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期第3年的付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  12、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

  13、发行期限：2015年11月13日至2015年11月16日，共2个交易日。

  14、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2015年11月13日。

  15、计息期限：本期债券的计息期限为2015年11月13日至2020年11月12日。若投资者放弃回售选择权，则本期债券的计息期限自2015年11月13日至2020年11月12日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2015年11月13日至2018年11月12日，未回售部分债券的计息期限自2015年11月13日至2020年11月12日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2015年11月13日至2018年11月12日。

  16、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者放弃回售选择权，则在2020年11月13日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2018年11月13日兑付，未回售部分债券的本金在2020年11月13日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

  17、起息日：本期债券的起息日为发行首日。起息日即为2015年11月13日，在本期债券存续期限内每年的11月13日为该计息年度的起息日。

  18、付息日：本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的11月13日。若投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日则为2016年至2020年每年的11月13日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的11月13日；未回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的11月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

  19、到期日：本期债券的到期日为2020年11月13日，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年11月13日。

  20、兑付日：本期债券的兑付日为2020年11月13日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2018年11月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

  21、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  22、本息兑付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  23、支付方式：本期债券本息的支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  24、利息及本金兑付登记日：本期债券的利息及本金兑付登记日将按照上证所和登记公司的相关规定执行。

  25、担保情况：本期债券无担保。

  26、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  27、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

  28、发行对象及方式：本期债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

  主承销商有权要求申购投资者配合其进行投资者适当性核查工作，申购投资者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。

  29、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  30、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  31、拟上市交易场所：上海证券交易所。

  32、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  33、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记公司上海分公司的相关规定执行。

  34、募集资金用途：本次债券所募资金拟用于偿还债务和补充流动资金。

  35、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  36、募集资金专项账户：发行人将在工商银行开设专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  （三）本期债券发行及上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年11月11日

  发行首日：2015年11月13日

  预计发行期限：2015年11月13日至2015年11月16日

  2、本期债券上市安排

  本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人

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  （二）主承销商及其他承销机构

  1、主承销商、债券受托管理人

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  （二）发行人律师

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  （三）会计师事务所

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  （四）资信评级机构

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  （五）申请上市交易所

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  （六）公司债券登记机构

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  （七）募集资金专项账户开户银行

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  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 风险因素

  投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次债券的投资风险

  （一）利率风险

  受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  （二）流动性风险

  本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

  （三）偿付风险

  公司目前经营和财务状况良好。本次公司债券期限较长，在债券的存续期内，如公司所处的宏观经济环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生不可预知变化，影响到公司自身的生产经营，将可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

  （四）本次债券安排所特有的风险

  本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本次债券持有人的利益产生影响。

  （五）资信风险

  公司目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务本息。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务往来中，未曾发生严重的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。

  如果由于宏观经济的周期性波动、公司自身的相关风险或其他不可控制的因素，公司的经营状况或财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，使公司的资信情况发生不利变化，可能会使本期债券投资者受到不利影响。

  （六）评级风险

  经联合评级综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证其主体长期信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体长期信用等级或本次债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  二、公司的相关风险

  （一）财务风险

  1、存货跌价的风险

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，发行人存货余额分别为72,398.60万元、103,983.83万元、148,888.12万元和232,511.99万元，存货绝对规模较大。一旦相关产成品销售价格出现大幅下跌或原材料采购价格下行，如果发行人不能加强生产计划管理，可能产生存货跌价和存货滞压的情况，有可能对公司生产经营带来负面影响。

  2、应收账款回收的风险

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，发行人应收账款余额分别为171,514.90万元、553,446.66万元、418,344.55万元和490,754.80万元，占流动资产的比例分别为32.49%、33.76%、23.44%和19.74%，发行人应收账款余额绝对规模较大，在流动资产中的占比甚大，客观上存在着应收账款能否按时足额回收的不确定性风险。客户集中度方面，2014年度，发行人装备与技术服务业务前4大客户销售占比91.59%，玻璃基板制造业务单一大客户销售占比63.25%，克拉管、无极灯、其他环保建材、太阳能业务均存在单一大客户销售占比超过90%的情况，发行人客户集中度很高。发行人整体应收账款回收期平均约6-12个月左右，特别是克拉管、无极灯、其他环保建材等的销售大部分为次年回款。由于赊销规模很大，若发生应收账款违约或严重展期，将造成应收账款无法按时足额收回，进而影响发行人的流动性水平。

  3、预付账款金额较大的风险

  2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，公司预付账款余额分别为161,910.08万元、402,841.80万元、412,361.37万元和434,058.34万元，分别占流动资产的30.67%、24.58%、23.11%和17.46%。发行人预付账款余额绝对规模较大且增速较快，主要原因是玻璃基板装备产线建设向上游供应商采购贵金属及相关设备的预付款增加所致，面临预付账款金额过大导致流动资金不足及财务成本增大的风险。

  4、受限资产风险

  截至2015年6月30日，发行人所有权或使用权受限的资产账面价值129.04亿元，占发行人当期期末净资产约78.32%，发行人抵质押资产金额较大，如未来发行人贷款出现逾期，则抵押资产可能变现还贷，直接影响发行人偿债能力。

  5、期间费用金额较大、占比较高的风险

  2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）金额合计分别为45,626.82万元、54,385.26万元、100,950.62万元和84,038.51万元，分别占当期营业收入的19.00%、10.27%、18.26%和25.56%。发行人期间费用金额较大，主要由于发行人业务规模不断扩张、投融资规模不断扩大导致计入财务费用的利息支出增加。可见，发行人存在期间费用金额较大，占营业收入比重较高的风险。

  6、未来投资规划金额较大的风险

  2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，公司在建工程余额分别为280,087.19万元、265,738.45万元、329,586.84万元和482,128.50万元；2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-73,816.65万元、-318,821.24万元、-616,425.37万元和-407,453.82万元。截至2015年6月30日，发行人主要在建项目尚未投资金额约45亿元。发行人未来投资支出金额大，可能对公司流动性造成不利影响。此外，虽然公司在投资前进行了可行性分析，但受市场变化等因素影响，未来投资收益存在不确定性。

  7、关联担保风险

  截至2015年6月末，发行人向关联方郑州旭飞、东旭光电投资提供担保金额分别为5.99亿元、2.8亿元，合计关联担保金额8.79亿元，向关联方提供的担保金额较大，发行人存在关联担保风险。

  8、现金流量不足的风险

  2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-197,123.82万元、-386,824.72万元、72,019.79万元和5,971.42万元，由于应收账款规模迅速增加，公司2012年、2013年经营活动产生的现金流量净额为负值，尽管发行人通过融资满足了经营活动和投资活动的现金需求，但发行人存在经营活动现金流量不足导致公司周转困难的风险。

  9、重大资产重组风险

  发行人下属上市公司东旭光电科技股份有限公司已于2015年4月向中国证监会提交非公开发行股票申请并获得受理，东旭光电科技股份有限公司该次非公开发行募集的资金总额预计不超过800,000万元（含800,000万元），全部用于第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目、收购郑州旭飞100%股权、收购石家庄旭新100%股权及补充流动资金。此次非公开发行股票申请于2015年10月15日获得中国证监会《关于核准东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，已进入发行阶段。

  10、净资产集中于上市公司的风险

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，发行人净资产规模分别为265,187.21万元、894,313.02万元、1,209,547.80万元和1,647,748.24万元，其中2013年上半年，发行人下属上市公司东旭光电股份通过定向增发，大幅度增加上市公司所有者权益合计。截至2015年6月末，东旭光电股份所有者权益合计687,307.01万元，占发行人合并口径所有者权益合计的41.71%，发行人净资产集中于上市公司，可能会对发行人的偿债能力产生一定影响。

  11、偿付能力不足的风险

  发行人近期频繁通过股权、债权等方式融资。股权融资方面，如“重大事项提示”第五条所述，发行人下属上市公司东旭光电股份已向中国证监会申请非公开发行股票并获得发审会通过，募集资金规模不超过80亿元。债权融资方面，东旭集团本部已获准（或取得无异议函）发行不超过20亿元公募公司债券、不超过40亿元私募可交换公司债券和不超过10亿元私募公司债券，截至本募集说明书签署日，发行人已完成发行公募公司债券20亿元和私募可交换公司债券31亿元和私募公司债券10亿元；此外，上市公司东旭光电股份于2015年5月19日公开发行了10亿元公司债券。大规模的债权融资行为增加了发行人未来偿付金额，可能使得公司偿债能力下降、现金周转不畅，并面临集中兑付的风险。

  12、收购上市公司股权并变更其主业的风险

  2015年8月26日及27日，宝安鸿基地产集团股份有限公司（000040.SZ，宝安地产）、中国宝安集团股份有限公司（000009.SZ，中国宝安）同时发布公告，披露宝安地产第一大股东中国宝安集团控股有限公司（中国宝安的全资子公司）已与东旭集团签署《股份转让协议书》，中国宝安集团控股有限公司拟将持有的宝安地产70,390,000股股份（占宝安地产总股本14.99%）以协议转让方式转让给东旭集团，每股转让价格为人民币17元，股份转让总价款为119,663万元，该项交易已获中国宝安董事会及股东大会审议通过。此外，宝安地产于2015年9月21日发布公告，披露收到第二大股东深圳市东鸿信投资发展有限公司（以下简称“东鸿信”）来函，东鸿信与东旭集团签署了《股份转让协议》，将持有的宝安地产69,909,605股股份（占宝安地产总股本14.89%）以协议转让方式转让给东旭集团。前述宝安地产前两大股东股权转让完成后，东旭集团共计持有宝安地产股份140,299,605股（占宝安地产总股本29.88%），成为宝安地产第一大股东。目前，东旭集团正在筹划涉及宝安地产战略转型等重大事项，存在重大不确定性。

  13、政府补助及投资收益规模较大的风险

  发行人政府补贴收入规模大，且来源高度集中。2014年及2015年1-6月，公司分别获得计入当期损益的政府补助46,360.31万元和19,412.88万元，占比利润总额分别达到40.43%、21.71%；政府补助中来自芜湖经济技术开发区财政局的大额补贴分别为43,216.25万元和18,500万元。此外，2015年1-6月，发行人实现投资收益48,625.20万元，占比当期利润总额达到54.37%，主要为2014年3月发行人通过集合资产管理计划参与京东方科技集团股份有限公司（000725.SZ，京东方A）非公开发行股票， 2015年3月收回投资，并取得投资收益48,391.056万元。由于政府补贴金额及到位情况与地方财政政策及财政状况直接相关，未来能否持续存在不确定性；而前述投资收益属偶发性，可持续性亦存在不确定性。

  （二）经营风险

  1、市场竞争风险

  发行人主要从事玻璃基板的生产和销售业务，虽然目前发行人在国内居于技术领先地位，但是面临着美国康宁、日本旭硝子等国际厂商的技术垄断和竞争，同时随着国内行业进入者数量的增加和产能的逐渐释放，预期激烈的市场竞争有可能给发行人的经营管理带来较大的挑战。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司G5代玻璃基板销售均价分别为180元/片、160元/片、140元/片和136元/片，G6代玻璃基板销售均价分别为400元/片、360元/片、300元/片和250元/片，产品单价快速下降。未来随着玻璃基板产能的释放及国产化，玻璃基板价格未来仍存在下行压力，可能对公司盈利水平产生不利影响。

  2、产品研发与专利风险

  全球玻璃基板产业主要分布在日本、欧美、台湾、韩国和大陆等国家和地区，其中日本保持高亮度蓝光和白光LED的专利技术优势，并且在原材料方面拥有多项国际专利，美国则在封装及应用领域拥有较强的专利优势。此外，企业通过产、学、研、联合技术攻关等方式增强技术创新实力，但在未知的技术领域内的创新对任何企业都有可能会存在一定的产品研发与技术风险。国际LED企业专利技术保护壁垒也将对发行人的技术扩张产生一定的影响。

  3、业务多元化风险

  发行人是集玻璃基板、环保建材及太阳能等产业为一体的大型高科技企业集团，虽然环保建材及太阳能两个板块与发行人的玻璃基板主业具有较强的关联度，但新业务在技术研发、市场开拓、业务规模等方面仍存在一定的风险。且随着发行人多元化发展和产业链的不断延伸，传统的生产和管理模式可能不再适应新行业的发展，如果发行人在资金、技术、管理等方面没有及时适应新行业的发展要求，可能会影响发行人经营效益的发挥。

  4、技术人才流失风险

  发行人经过多年的业务积累，拥有一支高素质的技术人才队伍，是构成公司竞争优势的重要基础。发行人现有核心技术人员在技术、产品开发等主要环节积累了丰富的经验，公司的发展对上述人员依赖程度较高。国内外同行业企业的人才竞争策略，可能会对发行人技术人才稳定产生一定影响，发行人存在技术人才流失的潜在风险。

  5、资金流转风险

  由于玻璃基板生产线投资较大，每条生产线投资总额在7-9亿元人民币左右，且建设周期长，从开始土建到机械设备安装结束需要约1年至1年半的时间，正式点火后还需要3-6个月的调试和良率爬坡时间，加上下游面板厂商的认证时间，整个生产线建设到实现稳定销售需要约1年半到2年的时间。因此虽然后期正常运转生产时，由于毛利率较高、生产运营需要的原材料等流动资金较少、与下游客户结算方式稳定等，资金回笼通道顺畅，但是在实现盈利之前，可能由于前期铺底资金较多，导致短期内流动性趋于紧张。

  6、投资持续增加导致的流动性风险

  发行人所从事玻璃基板行业属于技术密集型产业，需要持续加大技术投入。由于目前国外厂商仍凭借产能优势，掌握着定价主动权，如果国外厂商采取压低价格措施进行竞争，将可能导致发行人收入下滑，进而影响发行人日常营运资金流动性。此外，突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，则可能较大程度上影响企业正常生产经营，对企业造成不良影响。

  7、市场开拓风险

  发行人目前从事的液晶玻璃基板、高铝盖板玻璃等业务均需开拓市场。如液晶玻璃基板业务，目前康宁、旭硝子等国际玻璃基板生产厂商基本都与国内外液晶面板厂商建立了稳定的供货关系，发行人市场开拓工作仍然受到国外厂商的挤压和限制，能否达到预期效果存在一定的不确定性，发行人存在一定市场开拓风险。

  8、知识产权纠纷风险

  目前全球的玻璃基板行业普遍采用溢流下拉法生产TFT-LCD玻璃基板，该方法是一种比较成熟的工艺，但国外几家垄断公司为抑制对手发展，从配料料方到包装箱设计，各个生产环节均取得专利保护。随着我国国内玻璃基板企业的崛起，美国康宁等公司担心我国玻璃基板产业发展壮大对其带来影响。如果未来发行人与国外生产厂商发生知识产权纠纷，则可能对企业正常生产经营带来风险。

  9、原材料供应商集中度较高的风险

  发行人各板块原材料供应商均呈现较高集中度，主要原因在于发行人主要原材料的采购工作由集团母公司统一组织实施，通过招标方式在多家原材料供应商中确定合作供应商。发行人主要原材料供应商集中度较高，如果供应商提高价格或者减少供应，则可能对发行人正常生产经营造成不利影响。

  10、客户集中度甚高的风险

  2014年全年及2015年1-6月，发行人装备与技术服务业务前4大客户销售总额占比超过85%；玻璃基板制造业务前4大客户销售总额销售总额占比90%；克拉管、无极灯、其他环保建材、太阳能业务均存在单一大客户销售占比超过90%的情况，发行人下游客户集中度甚高，如果下游客户减少购货量或者提出降价要求，发行人将面临存货增加或者跌价的压力，有可能对发行人利润造成不利影响。

  11、产能释放不能被市场消化及无法实现预期收益的风险

  发行人子公司芜湖光电、石家庄旭新及东旭营口尚有3条点火试运行玻璃基板生产线、4条在建玻璃基板生产线、4条拟建玻璃基板生产线，面临相关产能释放不能被市场消化及无法实现预期收益的风险。

  （三）管理风险

  1、多板块经营风险

  发行人各业务板块分属不同子公司，经营管理相对独立，在资源、信息、客户等方面实现完全共享难度较大。发行人如果无法有效发挥集团的统筹协调能力，加强引导和管理，形成协同效应，或将增加管理难度和管理成本。

  2、下属子公司管控风险

  发行人主要业务涵盖玻璃基板、太阳能、环保建材等多个领域，有全资和控股子公司22家。虽然过去几年尚未因管理因素导致公司产生损失，但由于资产规模的继续扩张，加之不同子公司的业务差异，由管理因素导致发行人受到损失的可能性将加大。

  （四）政策风险

  1、国家产业政策调整的风险

  国家行业政策、国家产业政策与国家高新技术产业政策的调整可能会影响发行人的经营活动，从而对发行人的经营业绩产生影响。

  2、宏观调控政策对公司业务产生影响

  国家关于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变化等可能对发行人各项业务的经营带来潜在的风险。发行人需进一步加强对国家有关政策、法规的研究，适应政策的变化，把握发展趋势，调整经营思路，降低经营成本，尽可能规避政策变化带来的风险。

  3、财政补贴不确定风险

  发行人目前所从事的玻璃基板业务2009年被政府列入信息产业调整与振兴规划，为发改委、工信部、科技部大力支持的项目，发行人也获得多项政府扶持基金的支持。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司分别获得计入当期损益的政府补助2,902.74万元、16,830.57万元、46,360.31万元和19,412.88万元。发行人大额补贴主要来自芜湖经济技术开发区，未来是否能够继续得到财政的补贴存在不确定风险。

  第三节 发行人及本期债券的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  二、发行人近三年其他评级情况

  根据发行人提供的资料，发行人最近三年发行的其他债券、债务融资工具的评级结果如下：

  ■

  第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

  本期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

  一、偿债计划

  （一）债券本息的支付

  1、本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2015年11月13日。

  2、本期债券的利息自起息日起每年支付一次。本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的11月13日。若投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日则为2016年至2020年每年的11月13日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的11月13日；未回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的11月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

  3、本期债券到期一次还本、最后一期利息随本金一起支付。本期债券的兑付日为2020年11月13日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2018年11月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

  4、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

  5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  （二）偿债资金来源

  发行人偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。

  （三）偿债应急保障方案

  发行人必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年6月30日，公司合并报表流动资产余额为2,485,691.38万元，其中货币资金、应收账款、应收票据和存货为1,557,622.98万元。若出现现金流量不足的情况时，公司可通过流动资产变现补偿偿债资金。公司主营业务的发展，也将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的增长奠定基础，为公司偿债能力提供保障。

  二、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  （一）制定《债券持有人会议规则》

  公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定制定了《债券持有人会议规则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。

  （二）充分发挥债券受托管理人的作用

  公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。

  （三）设立专门的偿付工作小组

  发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  （四）严格的信息披露

  发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

  （五）发行人承诺

  根据发行人2015年第二届董事会第八次会议及2015年8月11日股东会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，将至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  （六）其他偿债措施

  发行人目前资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，获得较高的银行授信额度，间接债务融资能力较强。截至2015年6月30日，公司银行授信总额为271.64亿元，未使用授信额度154.74亿元。一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将寻求通过银行的授信贷款予以解决。公司的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了保障。

  三、发行人违约责任及解决措施

  根据《债券受托管理协议》的约定，以下事件任一情形构成发行人对本期债券的违约事件：

  1、在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能及时全额偿付到期应付本期债券的到期本金；

  2、发行人未能及时全额偿付本期债券的到期利息；

  3、发行人不履行或违反本协议下的任何承诺（本条上述1到2项违约情形除外）并将严重影响发行人对本期债券的还本付息的能力；

  4、发行人已经丧失清偿能力并被法院指定破产管理人（或由有权机关指定接管或托管主体）或已进入相关的诉讼、清理、整顿或托管程序；以及

  5、在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。

  如果发生任何违约事件，按照《债券持有人会议规则》的相关条款规定，有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息立即到期。

  在依据上款宣布加速清偿后但在相关法院做出生效判决前，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议取消加速清偿的决定：

  主承销商/债券受托管理人 ■

  （上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼）

  签署日期：2015年11月9日

  (下转B7版)