■ 东旭集团有限公司公开发行2015年第二期公司债券发行公告（面向合格投资者）

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示

  1、东旭集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“东旭集团”）公开发行面值不超过30亿元的公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2431号文件核准。

  东旭集团本次债券采取分期发行的方式，其中东旭集团有限公司2015年第二期公司债券（以下简称“本期债券”）基础发行规模为15亿元，可超额配售不超过15亿元。

  2、本期债券基础发行规模为人民币15亿元，可超额配售不超过15亿元。每张面值为人民币100元，基础发行规模1,500万张，可超额配售不超过1,500万张，按面值平价发行。

  3、本期公司债券信用等级为AA。截至2015年6月30日，发行人经审计的所有者权益合计1,647,748.24万元，合并报表资产负债率为59.32%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.40亿元（公司2012年、2013年、2014年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  4、本期债券为5年期固定利率品种，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券的票面利率在存续期限的前3年内固定不变。若发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  5、本期债券的票面利率询价区间为5.50%-7.00%。发行人与主承销商将于2015年11月12日（T-1日）向网下合格投资者进行利率询价，并根据网下询价情况在上述利率预设区间内协商确定本期债券最终的票面利率。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  发行人和主承销商将于2015年11月13日（T日）在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  6、本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上海证券交易所及中国证券登记公司的相关规定执行。

  7、本期债券发行采取网下面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

  8、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《网下询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍。

  9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  11、发行人和主承销商将于2015年11月17日（T+2日）在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终发行结果，敬请投资者关注。

  12、本期债券发行结束后将尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

  13、对本期债券发行的有关事宜进行的说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《东旭集团有限公司2015年第二期公司债券募集说明书》，该发行说明书已刊登在2015年11月11日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  14、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本次发行基本情况

  1、发行主体：东旭集团有限公司。

  2、债券名称：东旭集团有限公司2015年第二期公司债券。

  3、债券品种及期限：本期债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  4、发行总额：本期债券基础发行规模为15亿元，可超额配售不超过15亿元（含15亿元）。

  5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售选择权，即在本期债券基础发行规模15亿元的基础上，可追加不超过15亿元（含15亿元）的发行额度。

  6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元/张。

  7、发行价格：本期债券按面值平价发行。

  8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  9、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商通过面向网下合格投资者询价协商确定。本期债券的票面利率在存续期限的前3年内固定不变。若发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  10、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  11、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期第3年的付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  12、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

  13、发行期限：2015年11月13日至2015年11月16日，共2个交易日。

  14、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2015年11月13日。

  15、计息期限：本期债券的计息期限为2015年11月13日至2020年11月12日。若投资者放弃回售选择权，则本期债券的计息期限自2015年11月13日至2020年11月12日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2015年11月13日至2018年11月12日，未回售部分债券的计息期限自2015年11月13日至2020年11月12日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2015年11月13日至2018年11月12日。

  16、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者放弃回售选择权，则在2020年11月13日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2018年11月13日兑付，未回售部分债券的本金在2020年11月13日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

  17、起息日：本期债券的起息日为发行首日。起息日即为2015年11月13日，在本期债券存续期限内每年的11月13日为该计息年度的起息日。

  18、付息日：本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的11月13日。若投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日则为2016年至2020年每年的11月13日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的11月13日；未回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的11月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

  19、到期日：本期债券的到期日为2020年11月13日，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年11月13日。

  20、兑付日：本期债券的兑付日为2020年11月13日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2018年11月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

  21、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  22、本息兑付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  23、支付方式：本期债券本息的支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  24、利息及本金兑付登记日：本期债券的利息及本金兑付登记日将按照上证所和登记公司的相关规定执行。

  25、担保情况：本期债券无担保。

  26、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  27、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

  28、发行对象及方式：本期债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

  主承销商有权要求申购投资者配合其进行投资者适当性核查工作，申购投资者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。

  29、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  30、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  31、拟上市交易场所：上海证券交易所。

  32、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  33、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  34、募集资金用途：本次发行的公司债券所募资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。

  35、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  36、募集资金专项账户：发行人将在工商银行开设专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  37、与本期债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本期债券网下利率询价对象/网下投资者为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  根据《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定，合格投资者应当符合下列条件：

  1.经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；

  2.上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；

  3.合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

  4.社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

  5.经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；

  6.净资产不低于人民币1,000万元的企事业单位法人、合伙企业；

  7.名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者；

  8.中国证监会认可的其他合格投资者。

  前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

  主承销商有权要求投资者配合其进行投资者适当性核查工作，投资者应积极配合该核查工作并如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券的票面利率询价区间为5.50%-7.00%，本期债券最终票面利率由发行人和主承销商通过面向网下合格投资者询价协商确定。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为2015年11月12日（T-1日）。参与询价的合格投资者必须在2015年11月12日（T-1日）10:00至15:00之间将《网下利率询价及申购申请表》（见附件）传真至主承销商处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

  （2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写10个询价利率，询价利率可不连续；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%；

  （5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

  （6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

  （7）每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模。

  2、提交

  参与利率询价的合格投资者应在2015年11月12日（T-1日）10:00至15:00之间将如下文件传真至主承销商处：

  （1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

  主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤销或撤回。

  传真：021-2033-6050；

  咨询电话：400-920-8858。

  3、利率确定

  发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2015年11月13日（T日）在《上海证券报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行的对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  根据《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定，合格投资者应当符合下列条件：

  1.经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；

  2.上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；

  3.合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

  4.社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

  5.经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；

  6.净资产不低于人民币1,000万元的企事业单位法人、合伙企业；

  7.名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者；

  8.中国证监会认可的其他合格投资者。

  前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

  主承销商有权要求投资者配合其进行投资者适当性核查工作，投资者应积极配合该核查工作并如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。

  （二）发行数量

  本期债券基础发行规模为人民币15亿元，可超额配售不超过15亿元。每张面值为人民币100元，基础发行规模1,500万张，可超额配售不超过1,500万张，按面值平价发行。参与本期网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。每一合格投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，发行人和主承销商另有规定的除外。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2015年11月13日9:00~17:00及2015年11月16日（T+1日）9:00~12:00。

  （五）申购办法

  1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2015年11月12日（T-1日）前开立证券账户，完成合格投资者资格确认并报交易所备案。

  2、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的合格投资者的认购意向将优先得到满足。

  各合格投资者应于2015年11月16日（T+1日）12:00前将以下文件传真至主承销商：

  （1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）

  （注册地址：河北省石家庄市高新区珠江大道369号）

  主承销商/债券受托管理人 ■

  （上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼）

  2015年11月10日

  (下转B7版)