证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2015-109

  上海大名城企业股份有限公司

  关于对上海证券交易所问询函进行回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11月 9 日收到上海证券交易所问询函(上证公函【2015】1879号)，（以下简称“问询函”）并于11月10日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体全文公告了问询函。公司收到问询函后高度重视，向董事会全体董事进行汇报的同时，组织相关人员逐一对照和核实相关问题，现将回复内容披露如下：

  问询函问题一、“公司公告称，本次非公开发行A股股票计划规模为不超过人民币48亿元。但公告未披露非公开发行股票的具体方案，包括发行方式、发行对象与认购方式、发行价格及定价方式、发行数量、锁定期安排、募集资金用途等事项。请补充披露公司截至目前关于前述事项的具体安排，并充分提示该等事项的不确定性风险。”

  公司回复如下：

  1、本次董事会会议情况说明

  2015年11月6日，第六届董事会第三十八次会议决议仅审议批准启动2015年非公开发行A股股票事项，计划发行规模不超过48亿元。同时审议通过公开征集非公发行保荐/主承销的议案。截至目前，尚未形成关于非公开发行股票的具体方案，包括发行方式、发行对象与认购方式、发行价格及定价方式、发行数量、锁定期安排、募集资金用途等事项的具体安排。

  本次拟计划非公开发行股票不超过48亿的规模，系原有申报的可转换债券22亿元的项目结合公司现有其他新型城镇化项目土地储备确定的规模，具体方案待保荐、主承销机构确定后，最终在不超过48亿元以内进行筹划设计。

  2、风险提示

  本次非公开发行事项经公司董事会审议通过正式启动，但非公开发行股票具体方案及相关事项均尚未确定，尚待筹备完成后再次召开董事会、股东大会审议并获得批准，且尚需报送中国证监会审核核准。公司控股股东向公司明确表示支持本次非公发行计划将在股东大会投赞成票。

  本次非公开发行事项因尚需要履行必要程序且需一定时间周期，具有不确定性，敬请投资者注意风险。

  3、后续安排

  待非公发行方案相关事项筹划完成，公司将尽快召开董事会，审议2015年非公发行A股股票相关事项，并披露具体方案。

  问询函问题二、“公司聘任非公开发行股票保荐机构和主承销商的方式和方法属于公司日常业务事项，不属于本所《股票上市规则》规定的应披露事项，公司应当通过正常业务渠道予以办理。请说明通过直通车公告形式公开征集保荐机构和主承销商的原因和依据，并对外披露。”

  公司回复如下：

  为更好推进本次非公发行顺利开展，公司希望通过严格遴选本次非公发行A股股票事项的保荐、承销机构，鉴于保荐机构、主承销商选择属于对公司非公发行事项有影响的重要信息，因此，公司第六届董事会第三十八次会议审议批准公开征集非公发行保荐/主承销的议案，因该议案为董事会决议，因此以信息披露直通车方式进行了披露。同时，为方便相关机构阅读和报名，公司以自愿披露方式披露了董事会决议审议通过的保荐/主承销公开征集议案的相关内容。

  今后公司将加强信息披露管理工作，提高信息披露质量，保护投资者的合法权益。

  问询函问题三、公司公开发行A股可转换公司债券前期已经过公司股东大会审议通过，公司本次终止可转换公司债券事项，未履行股东大会决策程序。请核实并披露撤回公司公开发行A股可转换公司债券的合规性，并履行终止本次可转换公司债券事项股东大会决策程序。

  公司回复如下：

  1、鉴于自公司首次公告本次可转换公司债券预案至今，外部政策法规、资本市场环境等情况发生诸多变化；同时公司面向合格投资者的公开发行公司债券第一期已发行，公司债的发行将影响到可转换公司债券事项的发行额度。出于发行合规要求且符合公司现实需要，公司决定经公司法定程序批准后终止本次可转换公司债券事项，并向中国证监会申请撤回公司本次可转换公司债券的申报材料。

  2、2015年4月13日，公司2014年年度股东大会审议通过公司公开发行A股可转换公司债券预案及相关事宜，其中包括审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，授权公司董事会根据可转债发行工作的需要，在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转债的相关事宜的九项事项授权。公司对照授权内容和要求，并经本次可转债保荐机构中信建投证券股份有限公司、律师机构金杜律师事务所提供专业意见确认，认为本次撤回可转债事项属于上述股东大会对董事会的授权范围，不需提请股东大会审议。

  但同时，本着谨慎原则拟将本次撤回本次可转换公司债券事项提交公司最近一期股东大会审批。

  3、2015年11月6日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于撤回公开发行A股可转换公司债券申请文件的议案》，该等事项尚需获得公司最近一次临时股东大会的批准后实施。

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司董事会

  2015年11月12日