证券代码：600053 证券简称：中江地产 上市地点：上海证券交易所

  江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要

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  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件置于本公司证券部以供查阅。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产购买的交易对方北京同创九鼎投资管理股份有限公司和拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司声明，保证其为本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列重大事项：

  一、本次交易方案简介

  中江地产拟采取现金支付的方式购买九鼎投资（系公司控股股东中江集团之控股股东）及拉萨昆吾（系九鼎投资全资子公司）合计持有的昆吾九鼎100%股权。本次交易完成后，昆吾九鼎将成为中江地产的全资子公司。

  本次交易对价全部采用现金方式支付，因此本次交易不涉及中江地产股权的变动，不会导致中江地产的实际控制人发生变更。

  二、本次交易标的资产的估值及定价

  本次交易标的资产为昆吾九鼎100%股权。

  本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对昆吾九鼎100%股东权益进行评估。根据评估机构国融评估对标的资产出具的国融兴华评报字[2015]第010164号资产评估报告，以2015年5月31日为评估基准日，昆吾九鼎100%股权资产基础法的评估结果为90,986.21万元，较净资产增值28,766.63万元；收益法的评估结果为137,902.37万元，较净资产增值75,682.79万元。

  由于标的资产所处行业为私募股权投资管理行业，易受到股票市场波动及因政策变化产生的影响，如股票市场波动导致的基金所投项目投资收益波动、IPO审核节奏放缓或暂停造成的项目退出受到影响等因素，以资产基础法评估更为稳健，故最终采用资产基础法评估结果作为昆吾九鼎股东全部权益价值的定价依据。参照该等评估结果，交易各方经友好协商，将交易价格确定为90,986.21万元。

  三、本次交易中的支付安排

  根据交易各方签订的《现金购买资产协议》，交易对价将按以下方式进行支付：

  在股权交割完成之日起180天内，公司将向九鼎投资、拉萨昆吾支付交易总价款的10%（即9,098.62万元），作为首期支付价款；

  在股权交割完成之日起满180日至满一年内，公司将向九鼎投资、拉萨昆吾支付第二期价款，为交易总价款的20%（即18,197.24万元）；

  在股权交割完成之日起满一年至满两年内，公司将向九鼎投资、拉萨昆吾支付第三期价款，为交易总价款的30%（即27,295.86万元）；

  在股权交割完成之日起满两年至满三年内，公司将向九鼎投资、拉萨昆吾支付剩余款项（即36,394.49万元）。

  四、本次交易属于重大资产重组但不构成借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易，中江地产拟购买昆吾九鼎100%股权。

  根据交易方案概算，本次交易相应指标如下：

  单位：万元

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  注：昆吾九鼎的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以其资产总额、资产净额分别与本次交易价格相比孰高值为计算标准。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  （二）本次交易不构成借壳上市

  根据《重组管理办法》第十三条规定，借壳上市指：自控制权发生变更之日起，中江地产向收购人及其关联方购买的资产总额，占中江地产控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

  2015年9月22日，九鼎投资以公开竞买方式获得中江地产控股股东中江集团100%的股权从而间接控制中江地产72.37%的股份，九鼎投资取得中江地产间接控制权。自控制权发生变更后，上市公司累计向九鼎投资及其关联方购买的资产总额（资产总额与交易价格相比孰高，即139,444.28万元）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务报表期末资产总额的55.36%，未达到100%。因此，本次交易不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易为中江地产支付现金购买九鼎投资（系公司控股股东中江集团之控股股东）及拉萨昆吾（系九鼎投资全资子公司）合计持有的昆吾九鼎100%股权，为中江地产与关联人之间发生的交易行为。因此，本次交易构成中江地产的关联交易。

  本次重组构成关联交易，上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案；未来召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案。

  六、本次交易对中江地产的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次重组不涉及发行股份，对上市公司股权结构不构成影响。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

  1、资产负债表数据

  单位：万元

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  单位：万元

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  2、利润表数据

  单位：万元

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  单位：万元

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  七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序

  2015年9月23日，九鼎投资召开第一届董事会第二十六次会议，同意九鼎投资及其全资子公司拉萨昆吾将所持有的昆吾九鼎100%的股权转让给中江地产。

  2015年9月23日，昆吾九鼎召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项，九鼎投资、拉萨昆吾均放弃对对方所转让昆吾九鼎股权的优先购买权。

  2015年9月23日，中江地产召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及相关议案，同意公司进行本次交易。

  2015年9月23日，中江地产召开第六届监事会第十次会议，审议通过了本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及相关议案，同意公司进行本次交易。

  2015年11月9日，中江地产召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<现金购买资产协议之补充协议>的议案》和《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）及其摘要》。

  2015年11月9日，中江地产召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<现金购买资产协议之补充协议>的议案》和《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）及其摘要》。

  本次交易尚需履行的批准程序：

  公司股东大会批准本次重大资产购买暨关联交易的方案。

  上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前，中江地产不得实施本次重大资产购买暨关联交易方案。

  八、本次交易相关方所作出的重要承诺

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  九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  在本次交易过程中，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

  （二）股东大会表决及网络投票

  上市公司在召开股东大会审议本次重大资产购买事项时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知将载明现场会议召开时间、地点、召开方式、网络投票时间、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。本次股东大会将通过网络投票系统为相关股东提供网络投票安排。

  公司在股东大会决议公告时将根据相关规定对相关议案进行单独统计，并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外其他股东的投票情况。

  （三）交易标的定价的公允性

  本次交易综合考虑了交易标的的行业属性、资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，提升了公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次购买资产作价是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估值为基础，交易双方协商确定，交易价值公允、合理。

  1、上市公司董事会认为：

  “（1）本次交易的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办注册评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  （2）评估机构和评估人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日（2015年5月31日）的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的公司进行了评估，并最终以资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  （4）本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值，经交易双方协商确定。本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

  综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”

  2、上市公司的独立董事发表独立意见认为：

  “公司聘请的审计机构和评估机构均具有相关资格证书及证券业务资格，本次审计、评估机构的聘用程序合规，该等机构及其经办注册会计师、注册资产评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；

  本次重大资产购买的标的资产的交易价格由交易各方参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

  （四）其他保护投资者权益的措施

  上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

  十、中江地产股票停复牌安排

  中江地产股票因控股股东中江集团100%股权对外挂牌转让于2015年3月23日起开始停牌，后因筹划重大资产重组等重大事项于2015年6月8日起继续停牌。2015年9月23日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过《本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

  公司于2015年11月4日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于中江地产重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》，公司就《审核意见函》中所提及的事项对重大资产购买的相关文件进行了修订。2015年11月9日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）及其摘要》等相关议案。

  后续，公司将按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  十一、公司股票连续停牌前股价波动情况

  按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，中江地产对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票因筹划重大资产重组等重大事项自2015年6月8日起停牌，但公司已于2015年3月23日因控股股东自身股权转让事项停牌，且持续停牌至今。停牌前20个交易日内（即2015年1月20日至2015年3月20日期间）公司股票收盘价格累计涨幅47.16%。累计涨幅扣除上证指数（代码：000001）累计涨幅后，上涨幅度为33.16%；扣除地产行业指数（代码：000006）累计涨幅后，上涨幅度为36.15%。

  上市公司经自查，确认本次重大资产重组相关机构及人员不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。相关内容请详见本报告书“第十二节 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。”

  尽管经上市公司自查，确认本次重大资产重组相关机构及人员不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为，但如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被中止。

  十二、其他

  本次交易前，九鼎投资对昆吾九鼎进行了内部重组，将与本次交易相关的PE业务全部纳入昆吾九鼎，并对昆吾九鼎的非PE业务进行了剥离。具体情况详见本报告书第四节“交易标的”之“二、昆吾九鼎历史沿革”之“（三）本次交易前昆吾九鼎的重组”。由于本次交易标的为经过重组之后的昆吾九鼎，故本报告书中涉及昆吾九鼎的财务数据，均出自经兴华会所审计的昆吾九鼎模拟重组完成后的财务报表。

  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。

  本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  释义

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  第一节 本次交易概况

  一、本次交易的背景

  （一）中国房地产行业进入调整期

  从2014年以来我国楼市的实际运行状况和走向看，我国楼市市场已进入调整期，步入了房地产行业周期的下行阶段，整个行业的增长速度显著放缓。

  从楼市运行层面看，我国楼市目前的现状包括以下几个方面：

  1、泡沫成份开始收缩，市场价格在高位运行的同时面临较大的下降压力。一些城市的房价开始下降，在紧缩政策调控下，我国楼市泡沫成分开始收缩，一些城市的房价虽仍较高，但面临着较大的下行压力，并出现了不同程度的下调。

  2、成交量萎缩，空置率上升。与房价下调相对应的是，购房者观望情绪严重，房市成交量萎缩，房地产空置率有所上涨。

  3、上市房地产企业经营效益普遍下滑。房地产上市公司净利润增速降低，主要是三方面因素影响所致：一是国内经济整体呈现下行态势，经济增长进入新常态模式，房地产市场受到宏观经济增速放缓的影响；二是企业为了应对市场调整期面临的去库存压力，主动调整价格加大促销力度；三是近年来土地成本不断提高，挤占了房地产上市公司的一部分利润空间，部分房地产上市公司的净利润增速明显低于同期营业收入增速。

  （二）中国经济转型升级推动私募股权投资行业大发展

  近年来，中国私募股权投资行业发展迅速，全行业的存量资金持续上升。根据清科集团统计，截至2014年，中国股权投资市场活跃的VC/PE机构超过8,000家，管理资本量超过4万亿人民币，市场规模较20年前实现了质的飞跃。

  2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（即新“国九条”），提出发展私募投资基金，鼓励和引导创业投资基金支持中小微企业，促进战略性新兴产业发展等举措。上述政策推进了私募股权投资行业的快速发展，据第三方独立研究机构清科研究中心统计，2014年中国私募股权投资市场的募投活跃度均大幅提升，募资总额达到631.29亿美元，创历史最高水平，而投资总额也达到537.57亿美元的历史新高，募资活跃度的大幅提升促使可投资本量较2013年增长7.3%，达到1,372.64亿美元。2014年中国私募股权投资市场全面爆发，主要归功于“募投退”三方面不断涌现的政策利好和机遇，在政策的刺激下，新的资本持续进入私募股权投资市场。

  此外，随着多层次资本市场体系的构建、IPO注册制的预期实施、以及上市公司并购重组的市场化，都使得股权投资项目的退出渠道多元化，更加增强了出资人的投资意向，从而为私募股权投资行业的发展提供了难得的发展机遇，行业发展空间广阔。

  二、本次交易的目的

  （一）九鼎投资注入优质资产，助力中江地产形成新的利润来源

  当前，我国正处于经济结构转型和产业升级的关键时期，释放新一轮改革红利、寻找新的经济增长点将成为国家经济发展的需要。房地产行业的黄金发展期、快速发展期已成为过去，逐渐步入良性的平稳发展期。由于人口老龄化趋势加快、人口红利逐渐消退等因素影响，未来房地产市场刚性需求的释放也会有所减缓。

  九鼎投资作为一家专业的投资管理机构，始终秉承价值投资和长期投资的理念，已成功完成在私募股权投资管理、公募基金、证券公司、互联网金融、个人风险投资和劣后投资等多个业务领域的广泛布局，2014年4月实现在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码430719。

  独立财务顾问■

  签署日期：二〇一五年十一月

  （下转B34版）