关于公司股票复牌的提示性公告
证券代码：600053 证券简称：中江地产 编号：临2015—090
江西中江地产股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年5月24日，江西中江地产股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因拟论证重大事项并向上海证券交易所申请，公司股票自2015年5月25日起停牌。2015年6月6日，公司确认拟筹划重大资产重组和非公开发行股票等重大事项，并披露了《公司关于筹划重大资产重组和非公开发行股票等重大事项的停牌公告》。2015年7月7日、2015年8月8日、2015年9月8日，公司分别披露了《关于重大资产重组和非公开发行股票等重大事项进展暨继续停牌公告》。停牌期间，公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次《关于筹划重大资产重组和非公开发行股票等重大事项的进展公告》。
2015年9月23日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了重大资产购买事项涉及的相关议案，并及时履行信息披露义务。因上海证券交易所需对公司本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）等相关文件进行事后审核，公司股票自2015年9月24日起继续停牌。
2015年11月4日，公司收到上海证券交易所《关于中江地产重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1856号）（以下简称“《审核意见函》”）。截止本公告披露日，公司已就该问询函所涉及的相关问题进行了回复（详见公司公告，编号：临2015-095），并对《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要进行了相应的补充、修订和完善。
2015年11月9日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案（详见公司于2015年11月12日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告）。
经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2015年11月12日开市起复牌。
公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江西中江地产股份有限公司
董 事 会
2015年11月12日
证券代码：600053 证券简称：中江地产 编号：临2015—091
江西中江地产股份有限公司
第六届董事会
第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
江西中江地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十七次会议于2015年11月9日在公司会议室召开，公司已于2015年11月4日以书面及电子邮件等方式发出了会议通知。会议由董事长钟虹光先生主持，全体董事均参会表决；全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
本次会议采用现场表决的方式，审议通过了如下决议（因公司董事长钟虹光先生、易敏之先生、邓跃华先生、卢小青女士、刘殿志先生和刘为权先生为关联董事，故在审议涉及关联交易的相关议案时需回避表决）：
1、审议通过《关于签署附条件生效的<现金购买资产协议之补充协议>的议案》
同意公司与本次重大资产购买标的—昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）全体股东—北京同创九鼎投资管理股份有限公司（以下简称“九鼎投资”，本公司控股股东的控股股东，持有昆吾九鼎99.20%的股权）和拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司（以下简称“拉萨昆吾”，九鼎投资的全资子公司，持有昆吾九鼎0.80%的股权）签署附条件生效的《现金购买资产协议之补充协议》，并授权公司董事长钟虹光先生签署上述补充协议。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于<江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》
2015年11月4日，公司收到上海证券交易所《关于中江地产重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1856号）（以下简称“《审核意见函》”）。根据《审核意见函》的相关要求，公司董事会同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行的修订。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的修订说明》详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（编号：临2015—094）。《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要》详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充合同>的议案》
同意公司与九鼎投资、拉萨昆吾和天风证券股份有限公司签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，并授权公司董事长钟虹光先生签署上述补充合同。
会议逐项审议通过了公司与上述发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，具体如下：
（1）江西中江地产股份有限公司与北京同创九鼎投资管理股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
（2）江西中江地产股份有限公司与拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
（3）江西中江地产股份有限公司与天风证券股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》
此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对《公司2015年度非公开发行股票预案》进行的修订。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司关于2015年度非公开发行股票预案的修订说明》详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（编号：临2015—097）。《公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会定于2015年11月27日（星期五）召开2015年第一次临时股东大会。
此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
具体内容详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（编号：临2015—098）。
三、备查文件
1、六届十七次董事会会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
江西中江地产股份有限公司
董 事 会
2015年11月12日
证券代码：600053 证券简称：中江地产 编号：临2015—092
江西中江地产股份有限公司
第六届监事会
第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
江西中江地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第十二次会议于2015年11月9日在公司会议室召开，公司已于2015年11月4日以书面及电子邮件等方式发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席刘耀明先生主持。会议的召集、召开及出席会议的监事会人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
本次会议采用现场表决的方式，审议通过了如下决议（因公司监事刘耀明先生为关联监事，故在审议涉及关联交易的相关议案时需回避表决）：
1、审议通过《关于签署附条件生效的<现金购买资产协议之补充协议>的议案》
同意公司与本次重大资产购买标的—昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）全体股东—北京同创九鼎投资管理股份有限公司（以下简称“九鼎投资”，本公司控股股东的控股股东，持有昆吾九鼎99.20%的股权）和拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司（以下简称“拉萨昆吾”，九鼎投资的全资子公司，持有昆吾九鼎0.80%的股权）签署附条件生效的《现金购买资产协议之补充协议》。
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于<江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》
2015年11月4日，公司收到上海证券交易所《关于中江地产重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1856号）（以下简称“《审核意见函》”）。根据《审核意见函》的相关要求，公司监事会同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对《江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行的修订。
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的修订说明》详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（编号：临2015—094）。《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要》详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充合同>的议案》
同意公司与九鼎投资、拉萨昆吾和天风证券股份有限公司签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》。
会议逐项审议通过了公司与上述发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，具体如下：
（1）江西中江地产股份有限公司与北京同创九鼎投资管理股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
（2）江西中江地产股份有限公司与拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
（3）江西中江地产股份有限公司与天风证券股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对《公司2015年度非公开发行股票预案》进行的修订。
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司关于2015年度非公开发行股票预案的修订说明》详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（编号：临2015—097）。《公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、备查文件
1、六届十二次监事会会议决议。
特此公告。
江西中江地产股份有限公司
监 事 会
2015年11月12日
证券代码：600053 证券简称：中江地产 编号：临2015—093
江西中江地产股份有限公司
关于签署《现金购买资产
协议之补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西中江地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中江地产”）第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于签署附条件生效的<现金购买资产协议>的议案》和《关于<公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案（详见公司于2015年9月24日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告）。
一、现金购买资产协议之补充协议的签署基本情况
2015年11月8日，公司与北京同创九鼎投资管理股份有限公司（以下简称“九鼎投资”，本公司控股股东的控股股东）和拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司（以下简称“拉萨昆吾”，九鼎投资持有其100%的股权）在北京市签署了附条件生效的《现金购买资产协议之补充协议》。2015年11月9日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<现金购买资产协议之补充协议>的议案》。
二、现金购买资产协议之补充协议的主要内容
1、公司与九鼎投资和拉萨昆吾一致同意，将原协议第五条约定的“协议生效条款”修订为：
5.1《现金购买资产协议》自各方签字盖章成立，下列条件全部满足之日起生效：
5.1.1 中江地产已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准同意；
5.1.2 昆吾九鼎已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其股东会对本次交易的批准同意。
5.2 若因5.1条任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。
2、其他
（1）补充协议未约定的内容，以《现金购买资产协议》为准；《现金购买资产协议》未约定或约定内容与本补充协议不一致的内容，以本补充协议为准。
（2）本补充协议自各方签署之日起生效。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、公司与九鼎投资和拉萨昆吾签署的附条件生效的《现金购买资产协议之补充协议》。
特此公告。
江西中江地产股份有限公司
董 事 会
2015年11月12日
证券代码：600053 证券简称：中江地产 编号：临2015—094
江西中江地产股份有限公司
关于重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西中江地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年9月24日在上海证券交易所网站披露了《中江地产重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。
根据上海证券交易所出具的《关于中江地产重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》的相关要求，本公司对重组报告书部分内容进行了修订及更新。
重组报告书修订及更新的主要内容如下：
■
修订后的重组报告书全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在阅读和使用本公司的重组报告书时，应以本次披露的重组报告书全文内容为准。
特此说明。
江西中江地产股份有限公司
董 事 会
2015年11月12日
证券代码：600053 证券简称：中江地产 编号：临2015—095
江西中江地产股份有限公司
关于对《上海证券交易所关于中江地产重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）的
审核意见函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西中江地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月4日收到上海证券交易所《关于中江地产重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1856号）（以下简称“审核意见函”）。公司会同独立财务顾问等中介机构对有关问题逐一落实，现就审核意见函中提及的相关问题回复如下：
一、关于交易草案的合规性
问题一：
草案显示，公司本次重大资产购买与同步实施非公开发行互为前提，且主要交易对象均为九鼎投资。根据《上市公司重大资产管理办法》第四十三条的规定，上述情形构成发行股份购买资产。请公司按此履行信息披露义务和必要的内部决策程序。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（一）公司回复
根据《上市公司重大资产管理办法》第四十三条的规定，“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
公司本次重大资产购买和非公开发行两者虽“同时筹划、同时审议”，但却是“分步实施”。公司除继续保留原有房地产业务以外，将通过本次重大资产购买新增私募股权投资管理业务，两项业务发展均需资本支持。由于本次非公开发行的募集资金投向为私募股权投资管理业务，故公司先完成重大资产购买，获得非公开发行募集资金投资项目的实施主体昆吾九鼎后再实施非公开发行。公司本次重大资产购买采用现金支付，交易价格参照资产评估结果确定为90,986.21万元。非公开发行募集金额为不超过120亿元（含发行费用），本次重大资产购买交易价格仅为募集金额的7.58%。而且，本次非公开发行募集资金用于募集资金投资项目，将会严格按照相关法律法规要求，做到“专用账户、专款专用、专项审计”，不会发生将募集资金用于支付收购价款的情形。
公司原重大资产购买文件中尚需履行的批准程序、协议生效条件等条款中存在“公司股东大会批准非公开发行方案”的条件；公司原非公开发行文件中协议生效条件等条款中存在“公司重大资产购买完成”的条件。中江地产第六届十七次董事会对本次重大资产购买和非公开发行相关文件进行了修订，取消了上述条件。在此次重大资产购买和非公开发行文件修订之后，重大资产购买与非公开发行不再互为前提，已经履行了必要的内部审核程序。
据此，公司认为，本次重大资产购买与非公开发行相互独立，不构成发行股份购买资产。《重大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）》及附条件生效的《现金购买资产协议之补充协议》已获中江地产第六届十七次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问发表核查意见如下：
独立财务顾问核查了中江地产第六届十五次董事会决议、《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、《2015年度非公开发行A股股票预案》、中江地产第六届十七次董事会决议及《重大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）》、《2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及其他相关资料，认为：
中江地产本次重大资产购买与非公开发行虽然提交中江地产同次董事会、股东大会审核，但属于分别进行的两项工作，两者不构成发行股份购买资产。
律师发表核查意见如下：
根据重大资产购买（草案）、非公开发行预案及中江地产的说明及承诺，其用于支付收购昆吾九鼎100%股权价款的资金来源于其自有资金，其非公开发行股票所募集资金不用于支付重大资产购买价款。
经核查，根据2015年11月8日中江地产与九鼎投资和拉萨昆吾在北京市签署的附条件生效的《现金购买资产协议之补充协议》及2015年11月9日中江地产董事会审议通过的《重大资产购买报告书暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要等文件，本次重大资产购买的交易各方对交易方案及相关文件进行了修订，修订后“（中江地产）公司股东大会批准2015年度非公开发行股票的发行方案”不再作为重大资产购买行为的实施条件。上述修订经中江地产第六届董事会第十七次会议审议通过。同时，根据中江地产非公开发行股票的预案，其此次非公开发行股票的批准程序及实施条件为“（一）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；（二）中国证监会核准本次非公开发行”，不涉及以重大资产购买为条件。
综上，本所律师认为，重大资产购买的修订程序符合法律法规的规定，重大资产购买方案修订后，本次重大资产购买与非公开发行股票属中江地产分别进行的两项工作，两者虽然提交中江地产同次董事会、股东大会审核，但并不因此构成发行股份购买资产。以此为前提，重大资产购买行为尚需履行的必要的内部决策程序为：中江地产股东大会审议通过修订后的重大资产购买方案。
问题二：
草案显示，公司主营业务为房地产开发，本次购买资产的业务类型为私募股权投资。请公司补充披露：（1）公司未来的业务发展战略；（2）结合业务发展战略，说明原有房地产开发业务未来是否存在置出安排及相应的时间表。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）公司回复
公司在重组完成之后将形成房地产和私募股权投资管理并行发展的业务模式，其中：
（1）房地产业务板块除已有的房地产项目继续开发与经营（如“紫金城”项目）以外，未来将借助昆吾九鼎的品牌影响、客户资源、投资经验等优势，逐步延伸至房地产项目收购、房地产基金管理等，逐步构建房地产开发、运营、投资及基金管理为一体的全产业链业务架构。
（2）私募股权投资管理业务板块旨在提供全球范围内一流的综合型私募股权投资管理服务，未来将构建“以战略型并购投资为主体，成长型投资和固定收益型投资为两翼”的投资管理业务架构。
根据公司业务发展战略，没有将原有房地产开发业务在未来予以置出的安排。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问发表核查意见如下：
独立财务顾问核查了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，并就中江地产未来业务发展战略对相关人员进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为，根据中江地产未来业务发展战略，公司本次购买昆吾九鼎私募股权投资管理业务后，将形成房地产和私募股权投资管理并行发展的业务模式，且没有将原有房地产开发业务在未来予以置出的安排。
（三）补充披露的说明
公司已在重组报告书第八节“管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响分析”中补充披露如下：
“本次交易完成后，公司的未来的战略发展目标如下：
公司将形成房地产和私募股权投资管理并行发展的业务模式，其中：
（1）房地产业务板块除已有的房地产项目继续开发与经营（如“紫金城”项目）以外，未来将借助昆吾九鼎的品牌影响、客户资源、投资经验等优势，逐步延伸至房地产项目收购、房地产基金管理等，逐步构建房地产开发、运营、投资及基金管理为一体的全产业链业务架构。没有将房地产开发业务在未来予以置出的安排。
（2）私募股权投资管理业务板块旨在提供全球范围内一流的综合型私募股权投资管理服务，未来将构建“以战略型并购投资为主体，成长型投资和固定收益型投资为两翼”的投资管理业务架构。”
二、关于同业竞争
问题三：
草案显示，九鼎投资下属控股子公司中，除标的资产昆吾九鼎外，尚有嘉源九鼎等多个投资管理公司，本次交易完成后将与上市公司构成潜在同业竞争。请公司补充披露避免同业竞争的有效措施。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（一）公司回复
九鼎投资下属控股子公司中，除重组报告书中第十节“同业竞争与关联交易”之“二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”中披露的“存在投资业务的主体”之外，尚有六家投资管理公司，即嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司（以下简称“嘉兴嘉源”）、善昌九鼎（上海）投资管理有限公司（以下简称“善昌九鼎”）、欣创九鼎投资管理有限公司（以下简称“欣创九鼎”）、南昌江中投资有限责任公司（以下简称“江中投资”）、达孜县黑马投资管理有限公司（以下简称“达孜黑马”）、九信投资管理有限公司（以下简称“九信投资”），九鼎投资之控股股东控制的公司中尚有一家投资管理公司，即拉萨世游投资有限公司（以下简称“世游投资”）。上述公司的基本情况如下：
嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司，注册资本为50,000万元人民币，法定代表人为黄晓捷，注册地为浙江省嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢404-7室，经营范围为：投资管理、资产管理；信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。实际经营业务：信息技术服务。
欣创九鼎投资管理有限公司，注册资本为10,000万元，法定代表人为吴刚，注册地为西藏自治区达孜县工业园区，经营范围为投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。实际经营业务：暂无实际经营业务。
善昌九鼎（上海）投资管理有限公司，注册资本为100万元人民币，法定代表人为何强，注册地为上海市浦东新区浦东大道2123号3E-2192室，经营范围为：股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。实际经营业务：暂无实际经营业务。
南昌江中投资有限责任公司，注册资本300万元，法定代表人为蔡蕾，注册地为江西省南昌市湾里区招贤路312号，经营范围：实业投资；物业管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告（以上项目国家有专项规定的除外）。实际经营业务：暂无实际经营业务。
达孜县黑马投资管理有限公司，注册资本100万元，法定代表人为沈冲，注册地为达孜县工业园区，经营范围：投资管理、投资咨询。（以工商登记机关核定的为准）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。）实际经营业务：暂无实际经营业务。
九信投资管理有限公司，注册资本200,000万元，法定代表人为王璐，注册地为北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-28室，经营范围：投资管理；投资咨询（证券和期货投资咨询除外）；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务。实际经营业务：互联网金融平台。
拉萨世游投资有限公司，注册资本10,000万元，法定代表人为陈超，注册地为拉萨达孜县工业园区，经营范围：投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）实际经营范围：暂无实际经营业务。
昆吾九鼎主营私募股权投资管理业务，目前嘉兴嘉源开展信息技术服务，善昌九鼎、欣创九鼎、江中投资、达孜黑马、世游投资等5家公司均无对外实际经营业务，九信投资实际经营业务为互联网金融平台，上述公司未来不会涉足私募股权投资管理业务领域，本次交易完成后与上市公司不会构成潜在同业竞争。为避免本次交易完成后九鼎投资及其下属投资管理公司与上市公司产生潜在的同业竞争，九鼎投资及其实际控制人出具了《为避免同业竞争的承诺函》，相关方承诺：“在重组交易完成后，九鼎投资及其实际控制人不会以直接或间接的方式从事与上市公司现有业务及私募股权投资管理业务可能构成直接或间接竞争的业务，且不进行任何损害上市公司利益的竞争行为”，并将通过变更公司经营范围、转让、注销等有效措施对善昌九鼎、欣创九鼎、江中投资、达孜黑马、世游投资等公司进行相应调整。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问发表核查意见如下：
独立财务顾问核查了九鼎投资控股子公司营业执照、公司章程、最近两年一期的财务报表、九鼎投资及其实际控制人出具的《为避免同业竞争的承诺函》及就避免同业竞争采取有效措施的有关承诺，并对九鼎投资及其实际控制人进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易相关方为避免同业竞争的措施和承诺合法合规，能够有效避免本次交易完成后的同业竞争。
律师发表核查意见如下：
经核查九鼎投资下属控股子公司营业执照、公司章程等资料，昆吾九鼎主营私募股权投资管理业务，目前嘉兴嘉源主营信息技术服务，善昌九鼎、欣创九鼎、江中投资、达孜黑马、世游投资等5家公司均无对外实际经营业务，九信投资实际经营业务为互联网金融平台，上述公司未来不会涉足私募股权投资管理业务领域，本次交易完成后与上市公司不会构成潜在同业竞争。为避免本次交易完成后九鼎投资及其下属投资管理公司与上市公司产生潜在的同业竞争，九鼎投资及其实际控制人出具了《为避免同业竞争的承诺函》，并将通过变更公司经营范围、转让、注销等有效措施对善昌九鼎、欣创九鼎、江中投资、达孜黑马、世游投资等公司进行相应调整。
本所律师认为，本次交易相关方为避免同业竞争的措施和承诺合法合规，能够有效避免本次交易完成后的同业竞争。”
（三）补充披露的说明
公司已在重组报告书第十节“同业竞争与关联交易”之“二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”中补充披露如下：
“6、本次交易完成后，上市公司实际控制人直接或间接控制的企业中，除昆吾九鼎及其控制的企业外，尚有七家投资管理公司：
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昆吾九鼎主营私募股权投资管理业务，目前嘉兴嘉源主营信息技术服务，善昌九鼎、欣创九鼎、江中投资、达孜黑马、世游投资等5家公司均无对外实际经营业务，九信投资实际经营业务为互联网金融平台，上述公司未来不会涉足私募股权投资管理业务领域，本次交易完成后与上市公司不会构成潜在同业竞争。为避免本次交易完成后九鼎投资及其下属投资管理公司与上市公司产生潜在的同业竞争，九鼎投资及其实际控制人出具了《为避免同业竞争的承诺函》，相关方承诺：“在重组交易完成后，九鼎投资及其实际控制人不会以直接或间接的方式从事与上市公司现有业务及私募股权投资管理业务可能构成直接或间接竞争的业务，且不进行任何损害上市公司利益的竞争行为”，并将通过变更公司经营范围、转让、注销等有效措施对善昌九鼎、欣创九鼎、江中投资、达孜黑马、世游投资等公司进行相应调整。”
三、关于标的资产业务模式
问题四：
草案显示，昆吾九鼎的主要子公司均为普通合伙人，须对合伙企业的债务承担连带责任。请公司结合昆吾九鼎的运营模式等，补充披露昆吾九鼎主要子公司均为普通合伙人的风险，及交易完成后对上市公司未来经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（一）公司答复
昆吾九鼎的主要子公司作为昆吾九鼎管理的基金之普通合伙人，存在对基金债务负无限连带责任的风险，但基于以下原因，这种风险是有限的。
1、昆吾九鼎主要子公司作为普通合伙人的风险
首先，昆吾九鼎子公司管理基金主要投资于有限责任公司，基金的投资亏损以投资金额为限，风险可控。
其次，根据昆吾九鼎子公司管理基金的合伙人协议，合伙企业在总认缴出资额和收益之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额的比例分担，超出部分由普通合伙人承担；合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额及其从合伙企业取回的财产为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。基于上述约定，昆吾九鼎担任普通合伙人的子公司存在承担管理基金亏损和债务无限连带责任风险。
再次，由于私募股权投资周期较长，不适合采取负债经营的模式，故昆吾九鼎子公司所管理的PE基金不存在负债投资的情形，不存在借款，基本不存在债务风险。
综上，昆吾九鼎各子公司均为有限责任公司，其对基金的债务承担以其自身的资本为限，昆吾九鼎子公司作为普通合伙人的风险可控。
2、昆吾九鼎主要子公司作为普通合伙人对昆吾九鼎的风险
昆吾九鼎作为各子公司的股东，以对各子公司的出资额为限，承担相应股东义务，其责任存在法定上限，无限连带责任的风险仅存在于其担任普通合伙人的子公司层面。
3、昆吾九鼎作为上市公司的子公司对上市公司未来经营的影响
昆吾九鼎作为上市公司的子公司，上市公司承担责任也仅以其对昆吾九鼎的出资额为限。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问发表核查意见如下：
独立财务顾问核查了昆吾九鼎子公司的营业执照、公司章程、最近两年一期的财务报表及其所管理的合伙企业的合伙协议、营业执照、财务报表，并对其管理基金的管理人进行了访谈。
经核查，尽管昆吾九鼎担任普通合伙人的各子公司及其管理的基金不存在债务风险，昆吾九鼎对子公司的责任也仅以出资额为限，但如果昆吾九鼎及其下属子公司因管理制度未得到有效执行导致违法违规行为，或者违反合伙协议的约定给基金造成损失而承担无限连带责任，将给昆吾九鼎带来一定的经营风险。
律师发表核查意见如下：
经核查，本所律师认为：第一，昆吾九鼎各子公司为有限责任公司，昆吾九鼎作为各子公司的股东，以对各子公司的出资额为限，承担相应股东义务，其责任存在法定上限。第二，昆吾九鼎各担任普通合伙人的主要子公司均运营状况良好，不存在大额债务及潜在大额债务风险。综上，昆吾九鼎多家子公司担任普通合伙人的情况，不会对上市公司未来经营造成不利影响。
（三）补充披露的说明
据此，公司在重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（四）公司下属子公司担任合伙企业的普通合伙人的风险”和重组报告书第十一节“风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（四）公司下属子公司担任合伙企业的普通合伙人的风险”中补充披露如下：
“截至2015年5月31日，昆吾九鼎管理的基金总规模以认缴金额计算为332亿元，其中股权基金共318亿元，债权基金14亿元，股权基金多以合伙企业的组织形式设立，该等合伙企业的普通合伙人主要由昆吾九鼎的下属子公司担任。
根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。但是（1）昆吾九鼎各子公司均为有限责任公司，其对基金的债务承担以其自身的资本为限；（2）昆吾九鼎各担任普通合伙人主要子公司均运营状况良好，不存在大额债务及潜在大额债务风险。由于私募股权投资周期较长，不适合采取负债经营的模式，故各子公司所管理的PE基金不存在负债投资的情形，不存在借款，基本不存在债务风险；（3）昆吾九鼎作为各子公司的股东，以对各子公司的出资额为限，承担相应股东义务，其责任存在法定上限，无限连带责任的风险仅存在于担任普通合伙人的子公司层面；（4）昆吾九鼎作为上市公司的子公司，上市公司承担责任也仅以其对昆吾九鼎的出资额为限。
尽管昆吾九鼎担任普通合伙人的各子公司及其管理的基金不存在债务风险，昆吾九鼎对子公司的责任也仅以出资额为限，但如果昆吾九鼎及其下属子公司因管理制度未得到有效执行导致违法违规行为，或者违反合伙协议的约定给基金造成损失而承担无限连带责任，将给昆吾九鼎带来一定的经营风险。”
问题五：
草案显示，昆吾九鼎的业务收入主要来源于管理费及管理报酬，管理报酬为基金所投项目退出获得的收益分成。请结合报告期内基金所投项目的退出方式，补充披露市场环境、政策等变化对标的资产项目退出及业绩的影响。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）公司答复
目前，昆吾九鼎子公司管理基金投资项目的退出方式主要有上市退出、并购退出以及回购退出。
截至2015年5月31日，昆吾九鼎累计投资了241个项目，其中退出项目42个，所投资项目退出方式如下：
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退出机制是私募股权投资市场的重要组成部分，其畅通和完善与否直接决定了PE的投资积极性和活跃程度。我国的私募股权投资基金的退出渠道较为狭窄。尽管沪深交易所现已形成了三个板块的市场体系，但三个板块日益呈现出显著的趋同性，并且进入门槛都非常高，大多数中小企业都较难满足；全国中小企业股份转让系统虽然在2014年迎来了全面扩容，但市场活跃度仍有待进一步提升。而作为另一重要退出渠道的并购市场，目前在打破地方保护主义、提高并购审核效率、健全资本市场基础制度环境、丰富并购融资及支付工具等方面仍存在较大改善空间。随着中国私募股权投资市场的成熟，VC/PE投资机构在退出方式上不再坚持唯IPO退出论，并购退出方式占比扩大。根据市场已披露的数据，目前市场上VC/PE机构并购退出回报平均约3倍，回报水平仍较IPO退出存在较大差距，但在IPO退出渠道狭窄的情况下，并购退出已经成为一些机构的重要选择。
（下转B34版）