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本次重组完成后，九鼎投资将昆吾九鼎注入中江地产，并充分利用昆吾九鼎强大的资金和客户资源以及私募股权投资管理业务的丰富经验，全面提高中江地产的核心竞争力，形成新的利润增长点，进一步增强公司持续盈利能力，为公司和股东争取更多的投资回报。
（二）本次重组有利于中江地产业务多元化，提升上市公司业务能力
通过本次交易，昆吾九鼎将成为中江地产的全资子公司。中江地产将以本次交易为契机，进入私募股权投资管理行业，稳步实现上市公司业务多元化发展，使得上市公司具备更加强大的资源整合能力和全方位服务体系，为股东和客户提供更加全面的产品和产业投资管理服务。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、九鼎投资
2015年9月23日，九鼎投资召开第一届董事会第二十六次会议，同意九鼎投资及其全资子公司拉萨昆吾将其合计持有的昆吾九鼎100%股权转让给中江地产。
2、昆吾九鼎
2015年9月23日，昆吾九鼎召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项，九鼎投资、拉萨昆吾均放弃对对方所转让昆吾九鼎股权的优先购买权。
3、中江地产
2015年9月23日，中江地产召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及相关议案，同意公司进行本次交易。2015年11月9日，中江地产召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）及相关议案。
2015年9月23日，中江地产召开第六届监事会第十次会议，审议通过了本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及相关议案，同意公司进行本次交易。2015年11月9日，中江地产召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的批准程序为公司股东大会批准本次重大资产购买暨关联交易的方案。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述批准前，中江地产不得实施本次重大资产重组方案。
四、本次交易的具体方案
本次交易，中江地产拟以支付现金方式购买九鼎投资（系公司控股股东中江集团之控股股东）及拉萨昆吾（系九鼎投资全资子公司）合计持有的昆吾九鼎100%的股权。
（一）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为九鼎投资、拉萨昆吾。
（二）交易标的
本次重大资产购买的交易标的为九鼎投资、拉萨昆吾合计持有的昆吾九鼎100%的股权。
（三）交易价格
本次交易的评估基准日为2015年5月31日，评估机构国融评估对标的资产进行了评估，标的资产的评估值为90,986.21万元，较净资产增值28,766.63万元。交易双方经友好协商将交易价格确定为90,986.21万元。
（四）交易标的过渡期间损益归属
根据《现金购买资产协议》，过渡期内，昆吾九鼎所产生的收入和利润由中江地产享有；若昆吾九鼎在过渡期内产生亏损，则在亏损数额经审计机构确定后五个工作日内，由九鼎投资及拉萨昆吾按其原持有昆吾九鼎的股权比例向中江地产以现金方式补足。
（五）本次交易的资金来源
1、鉴于完成重大资产重组后，公司持续盈利能力将显著提高，公司将以自有资金支付首期支付款（交易总价款的10%），共计9,098.62万元。
2、对于后续资金支付需求，除依靠自有资金外，公司可通过银行借款、发行公司债券、并购贷款等多种多样的融资方式筹措资金。
3、如上市公司无法以自有资金、银行贷款等方式及时、足额筹措资金完成本次交易的现金对价支付，九鼎投资和拉萨昆吾已承诺，可通过提供连带责任保证、利用其未使用的授信额度、发行产品等方式为公司融资提供支持（或同意延期归还债务）。
综上所述，根据本次交易的对价支付安排和公司的资金筹措计划，公司将主要通过自有资金、银行贷款等渠道完成本次并购的现金支付，同时九鼎投资和拉萨昆吾也已承诺如公司不能及时足额筹措资金完成本次交易的现金对价支付，其将为本公司提供资金支持或同意公司延期支付。
（六）税收缴纳义务
本次交易发生的各项税费由各方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由中江地产承担50%，九鼎投资和拉萨昆吾承担50%（其中九鼎投资与拉萨昆吾按交易前所持昆吾九鼎股权比例分担相关税费）。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构不构成影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
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单位：万元
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2、利润表数据
单位：万元
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单位：万元
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六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为昆吾九鼎100%股权，昆吾九鼎的主营业务为私募股权投资管理业务。参照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，私募股权投资管理行业可归属于大类“J金融行业”中的子类“69其他金融业”。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），提出发展私募投资基金，鼓励和引导创业投资基金支持中小微企业，促进战略性新兴产业发展等举措。同月，国家发改委办公厅发布了《关于进一步做好支持创业投资企业发展相关工作的通知》（发改办财金[2014]1044号），提出进一步简政放权、积极发挥创业投资引导基金作用、继续加大国家新兴产业创投计划实施力度、支持符合条件的创业投资企业发行企业债券、推动支持创业投资发展政策有效落实、支持发展天使投资机构、进一步发挥行业协会作用等七条具体措施。
上述政策推进了私募股权投资行业的快速发展，为昆吾九鼎未来的发展提供了强有力的政策依据和保障，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
昆吾九鼎不属于高能耗、高污染行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，昆吾九鼎不拥有土地，不涉及土地管理等报批事宜。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
昆吾九鼎主营业务为私募股权投资管理业务，该行业属于充分竞争行业。根据《中华人民共和国反垄断法》规定，中江地产本次购买昆吾九鼎100%股权的行为，不存在具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中的垄断行为。
（二）本次交易不会导致中江地产不符合股票上市条件
本次交易采用现金支付方式，交易完成后，中江地产股权结构不变，仍然符合《证券法》、《股票上市规则》中规定的上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害中江地产和股东合法权益的情形
本次交易所涉及标的资产的交易价格以标的资产评估价值为依据由交易双方协商确定。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由中江地产董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。中江地产独立董事关注了本次交易的背景、交易定价和交易完成后中江地产的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为昆吾九鼎100%股权。经核查昆吾九鼎工商登记文件，九鼎投资持有昆吾九鼎99.20%的股权，拉萨昆吾持有昆吾九鼎0.80%的股权。九鼎投资和拉萨昆吾持有的昆吾九鼎股权不存在权属纠纷，亦不存在质押、查封、冻结或限制转让等权利受限的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；此外，本次交易对方出具了承诺函确认其合法持有昆吾九鼎的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股及出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
本次交易事项的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）本次交易有利于中江地产增强持续经营能力，不存在可能导致中江地产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，中江地产将持有昆吾九鼎100%股权，昆吾九鼎将成为中江地产的全资子公司。本次交易是中江地产实现业务多元化战略，开启挖掘新兴业务板块计划的第一步。通过本次交易，中江地产可获得昆吾九鼎丰富的资金渠道、客户和项目资源，与潜在战略合作方建立起合作关系，为中江地产大幅提升自身价值奠定基础；同时，昆吾九鼎所属的私募股权投资行业近年来在政策法规支持下发展迅速，其本身资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。除为中江地产品牌塑造提供服务外，本次交易一方面可以为中江地产增加合并报表范围内的利润，提高中江地产盈利能力，另一方面可以使中江地产逐步开拓私募股权投资管理业务，总体上提高中江地产价值，为中江地产股东带来长期稳定的回报。
（六）本次交易有利于中江地产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，中江地产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运作规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或上交所的处罚；此外，本次交易虽然属于关联交易，但标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与中江地产的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易采用现金支付的方式。交易完成后，公司股权结构不变，公司控股股东仍为中江集团，公司实际控制人仍为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇五名自然人。
因此，本次交易不会导致中江地产的控制权及实际控制人发生变更，中江地产将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。九鼎投资及其控股股东、实际控制人承诺，本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与九鼎投资及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
（七）本次交易有利于中江地产形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，中江地产已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，中江地产将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对中江地产及其子公司的《公司章程》进行修订，制定对子公司管理制度，并依法依规对中江地产董事会、监事会成员以及高级管理人员进行适当调整，以适应本次重大资产购买后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
七、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
（一）本次交易拟购买的资产为交易对方所持的昆吾九鼎合计100%股权，昆吾九鼎的主营业务为私募股权投资管理，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会批准，待批准事项已在本报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示；
（二）本次交易拟购买的资产不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、公司设立及演变概况
（一）设立、控股股东变更及上市情况
1、公司设立情况
公司的前身为江西纸业。江西纸业是经江西省股份制改制联审小组办公室1996年12月4日（赣股办）（1996）15号文批准筹建，由江西纸业有限责任公司独家发起，投入部分净资产，经中国证监会证监发字（1997）109号文批准，向社会公开发行4,500万股社会公众股，以募集设立方式设立的股份有限公司。
1997年1月31日，公司经江西省股份制改革联审小组以（赣股）（1997）01号文批准正式成立，并获得了江西省人民政府（赣股）（1997）01号股份有限公司批准证书。
2、公司股票上市
经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）109号文核准，江西纸业向社会公开发行4,500万股社会公众股（含450万股公司职工股）。每股发行价格5.60元，募集资金总额25,200万元。
经中国证监会（证监发字）（1997）110号文和上海证券交易所（上证上）（97）第15号文审核同意，公司首次公开发行股票中的4,050万股于1997年4月18日在上海证券交易所挂牌交易。1997年10月18日，公司职工股450万股上市。
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3、控股股东变更
（1）2004年3月15日，好又多经司法拍卖程序获得江西纸业集团有限公司持有的公司国有法人股5,170万股，并于2004年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续。至此，好又多成为公司的控股股东，持有公司国有法人股共计5,170万股，占本公司总股本的32.1%。
（2）2004年8月31日，好又多与江中集团签订了《股权转让协议》，好又多将所持有的本公司国有法人股4,510万股（占总股本的28%）转让给江中集团，该协议于2004年11月30日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2004】1111号《关于江西纸业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》核准，同意好又多将持有的本公司国有法人股4,510万股转让给江中集团。2005年9月16日经中国证券监督管理委员会证监公司字【2005】88号文无异议审核通过。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2006年4月14日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》，公司第一大股东好又多将其持有的公司股份4,510万股转让给江中集团的股份过户手续，已于2006年4月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。此次股权过户后，江中集团持有公司股份4,510万股，占本公司总股份的28%，成为公司第一大股东。
（二）上市后历次股本变动情况
1、送股及资本公积金转增股本
1998年5月，公司1997年度股东大会审议通过了1997年度派送红股及资本公积金转增股本的方案，向全体股东按每10股派送2股红股，共送红股2,100万股；向全体股东按每10股转增1股，合计转增股本1,050万股。送股和转增股本后，公司的股本结构变化如下：
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2、配股
（下转B35版）