（上接B34版）
近年来，昆吾九鼎在其排名中略有波动，但综合实力始终位于行业第一梯队，自2009年已连续6年蝉联榜单前10强位置。
2013-2014年昆吾九鼎综合排名下滑的原因主要是2012年11月至2014年1月的IPO暂停，导致昆吾九鼎前期投资的相当部分项目无法在计划周期内完成上市，直接造成2013-2014年上市退出数量相对较少。在IPO暂停的同时，参加排名的其他机构所持有的美元基金所投项目通过海外上市等实现了大规模退出，相比下，昆吾九鼎的美元基金规模占比相对较低，因而形成了退出表现上的差距。其中，2013年排名先于昆吾九鼎的机构为鼎晖投资、凯雷投资、复星资本、华平投资和弘毅投资；2014年排名先于昆吾九鼎的机构有鼎晖投资、高瓴资本、老虎环球、腾讯产业、上海云峰、复星资本和中信产业；这些机构中，大多均为美元基金业务比重相对较高的机构。
尽管昆吾九鼎2014年的排名略有下滑，但随着国内多层次资本市场的逐步建立，经济政策和财政政策利好不断，特别是国务院推进“大众创业，万众创新”出台了若干政策措施，极大地支持和鼓励了国内私募股权投资行业的发展。在此背景下，昆吾九鼎的募资和投资能力均获得大幅增长，退出渠道也更为丰富多样。目前，昆吾九鼎所管理基金规模已达332亿。2014年IPO重启以来，昆吾九鼎业绩突出，截至2015年5月31日，昆吾九鼎所管理基金已投项目中已上市企业及挂牌“新三板”企业59家，其中大多数企业是在2014年以来实现上市或挂牌的，退出时间多集中在2015年和2016年，2015年及后续的退出表现可期。”
问题十：
草案显示，昆吾九鼎管理费收取标准主要有两类：第一类是在基金实际投资项目时，按照基金中项目实际投资金额一次性收取3%；第二类是针对基金认缴出资额，在投资期内通常每年收取基金认缴出资额2%的管理费，在退出期内则以基金全部未退出项目的投资成本为基数每年收取2%的管理费。请公司补充披露：（1）第一类基金已认缴未投资金额；（2）按设立年份分别披露第二类基金认缴出资额的规模、投资期限和退出期限，并说明退出期到期后基金的续约安排及管理费的收取方式。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）公司回复
（1）第一类基金主要是2011年7月之前设立的基金，按项目投资进度实缴出资。截至2015年5月31日，该类基金已认缴未实缴的金额为25.22亿元，所实缴的资金已基本投资完毕。
（2）截至2015年5月31日，昆吾九鼎所管理的第二类基金相关情况如下：
■
对于临近或已近退出期的基金，管理人将根据各基金合伙协议及其补充协议有关合伙期限的约定予以执行。对于有明确延长合伙期限约定的基金，将按协议约定组织全体合伙人就延长合伙期限一事以及延长期间管理费的收取原则进行决策并形成决议，管理人将按照该决议予以严格执行。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问发表核查意见如下：
独立财务顾问查阅了基金合伙协议、基金收费情况以及基金管理资料，访谈昆吾九鼎管理层。
经核查，独立财务顾问认为，截至2015年5月31日，昆吾九鼎所管理的第一类基金已认缴未实缴的金额为25.22亿元，所实缴的资金已基本投资完毕属实，昆吾九鼎按设立年份第二类基金认缴出资额的规模、投资期限、退出期限和经营期限情况属实。
（三）补充披露的说明
公司已在重组报告书第四节“交易标的”之“六、昆吾九鼎最近三年主营业务发展情况”之“（七）业务收入构成”之“1、业务收入收取标准”中补充披露如下：
“①第一类基金主要是2011年7月之前设立的基金，按项目投资进度实缴出资。截至2015年5月31日，该类基金已认缴未实缴的金额为25.22亿元，所实缴的资金已基本投资完毕。
②截至2015年5月31日，昆吾九鼎所管理的第二类基金相关情况如下：
■
对于临近或已近退出期的基金，管理人将根据各基金合伙协议及其补充协议有关合伙期限的约定予以执行。对于有明确延长合伙期限约定的基金，将按协议约定组织全体合伙人就延长合伙期限一事以及延长期间管理费的收取原则进行决策并形成决议，管理人将按照该决议予以严格执行。”
四、关于标的资产的财务信息
问题十一：
草案显示，2015年5月31日经昆吾九鼎股东会批准的《公司2013年度、2014年度及2015年度利润分配方案》，对2013年11月至12月、2014年度及2015年1月至5月的利润进行现金股利分配，分配金额为1.512亿元。该项利润分配为历年现金分红分配规模之最。（1）请公司补充披露标的资产原股东于重组前进行大额利润分配的原因；（2）本次交易以2015年5月31日为评估基准日，请补充披露该利润分配事项对交易标的定价的影响。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）公司回复
（1）昆吾九鼎于重组前进行大额利润分配原因如下：第一，清理昆吾九鼎与股东之间的往来款项；第二，昆吾九鼎股东在2015年1-5月进行多次并购，资金需求量较大，而昆吾九鼎有大量经营积累，通过利润分配满足原股东资金需求。
（2）本次交易价格90,986.21万元系基于资产基础法评估结果确定，昆吾九鼎进行股利分配金额为15,120万元，对评估结果未产生重大影响，对交易价格的确定亦未产生实质性影响。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问发表核查意见如下：
独立财务顾问通过查阅董事会文件、股东大会文件等资料，访谈昆吾九鼎管理层，核查利润分配的原因，分析利润分配事项对交易标的定价的影响。根据昆吾九鼎《公司章程》，昆吾九鼎本次利润分配履行了相应的决策程序并合法有效。昆吾九鼎于重组前进行利润分配合法合规，对评估结果未产生重大影响，对交易价格的确定亦未产生实质性影响。
（三）补充披露的说明
公司已在重组报告书第四节“交易标的”之“十四、最近三年利润分配情况”中补充披露如下：
“1、昆吾九鼎于重组前进行大额利润分配原因如下：第一，清理昆吾九鼎与股东之间的往来款项；第二，昆吾九鼎股东在2015年1-5月进行多次并购，资金需求量较大，而昆吾九鼎有大量经营积累，通过利润分配满足原股东资金需求。
2、本次交易价格90,986.21万元系基于资产基础法评估结果确定，昆吾九鼎进行股利分配金额为15,120万元，对评估结果影响未产生重大影响，对交易价格的确定亦未产生实质性影响。”
问题十二：
草案显示，截至2015年5月末，昆吾九鼎账面可供出售金融资产达81,499.69万元。请根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的要求，补充披露：（1）在2015年5月31日以公允价值计量的可供出售金融资产金额；（2）公允价值计量的层级。若为公允价值为第二层级，披露第二层级的公允计量使用的估值技术和输入值的描述性信息。若公允价值为第三层级，披露第三层级的公允价值计量使用的估值技术、输入值和估值流程的描述性信息；（3）将确定公允价值的估值参数与已退出项目的相应参数实际值进行比较，并说明其合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（一）公司回复
（1）昆吾九鼎可供出售金融资产主要系其持有基金的份额，全部以公允价值计量，报表金额直接反映昆吾九鼎可供出售金融资产的公允价值，所以在2015年5月31日以公允价值计量的可供出售金融资产金额81,499.69万元。
（2）昆吾九鼎通过在管基金实现对项目的投资，昆吾九鼎对可供出售金融资产估值过程如下：
首先，昆吾九鼎在管基金首先对其投资的项目进行估值，对不同项目公允价值估值方式如下：
1、昆吾九鼎投资的已上市的项目，公允价值为第一层级，按照估值日最近一个交易日的股票收盘价计算的市值计算；
2、 昆吾九鼎投资的未上市的项目，
（1）若系最近一年新投资的项目，则按照投资成本对该项目进行公允价值计量；
（2）若对项目投资期限超过一年，则按项目具体情况，按照下表对项目进行公允价值计量：
■
其中：参照可比上市公司市盈率或市净率计算估值的，公允价值为第二层级，参数选取为被投资单位每股收益或每股净资产以及可比上市公司市盈率及市净率；其他方式估值为第三层级。
然后，昆吾九鼎对其投资的基金进行估值。由于基金层面已经对其投资项目按照公允价值进行计量，因此基金的净资产金额已经直接反映其本身公允价值，故昆吾九鼎投资的基金公允价值属于第三层级，即直接用基金净资产金额乘以昆吾九鼎在基金中的份额持有比例得出昆吾九鼎对基金投资的公允价值。
（3）报告期内昆吾九鼎退出项目之估值金额与实际退出金额如下：
■
截至2015年5月31日，昆吾九鼎退出项目中按退出金额排名前五大项目的基本情况如下：
■
《企业会计准则第39号——公允价值计量》第九条规定：“企业以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，企业应当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。”
昆吾九鼎对其可供出售金融资产的估值方法具有连续性、一贯性、合理性，总体而言不存在估值金额显著偏离实际退出金额的情形。但由于投资项目退出与其公允价值估值时点不同，受市场环境变化影响较大，此外退出方式等因素也会对实际退出结果产生一定影响，故估值结果与实际退出的情况会存在一定的差异。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问发表核查意见如下：
独立财务顾问查阅了昆吾九鼎可供出售金融资产明细表、投资项目估值情况表等相关资料。
经核查，独立财务顾问认为，昆吾九鼎对其可供出售金融资产的估值方法具有连续性、一贯性、合理性，总体而言不存在估值金额显著偏离实际退出金额的情形。但由于投资项目退出与其公允价值估值时点不同，受市场环境变化影响较大，此外退出方式等因素也会对实际退出结果产生一定影响，故估值结果与实际退出的情况会存在一定的差异。
会计师发表核查意见如下：
经核查，会计师认为昆吾九鼎对其可供出售金融资产的估值方法具有连续性、一贯性、合理性，总体而言不存在估值金额显著偏离实际退出金额的情形。但由于投资项目退出与其公允价值估值时点不同，受市场环境变化影响较大，此外退出方式等因素也会对实际退出结果产生一定影响，故估值结果与实际退出的情况会存在一定的差异。
（三）补充披露的说明
公司已在重组报告书第八节“管理层讨论与分析”之“二、对收购标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产、负债的主要构成”之“（1）资产主要构成及变化分析”之“④ 可供出售金融资产”中补充披露如下：
“昆吾九鼎可供出售金融资产的估值说明如下：
A、昆吾九鼎可供出售金融资产主要系其持有基金的份额，全部以公允价值计量，报表金额直接反映昆吾九鼎可供出售金融资产的公允价值，所以在2015年5月31日以公允价值计量的可供出售金融资产金额81,499.69万元。
B、昆吾九鼎通过在管基金实现对项目的投资，昆吾九鼎对可供出售金融资产估值过程如下：
“首先，昆吾九鼎在管基金首先对其投资的项目进行估值，对不同项目公允价值估值方式如下：
1、昆吾九鼎投资的已上市的项目，公允价值为第一层级，按照估值日最近一个交易日的股票收盘价计算的市值计算；
2、昆吾九鼎投资的未上市的项目，
（1）若系最近一年新投资的项目，则按照投资成本对该项目进行公允价值计量；
（2）若对项目投资期限超过一年，则按项目具体情况，按照下表对项目进行公允价值计量：
■
其中：参照可比上市公司市盈率或市净率计算估值的，公允价值为第二层级，参数选取为被投资单位每股收益或每股净资产以及可比上市公司市盈率及市净率；其他方式估值为第三层级。
然后，昆吾九鼎对其投资的基金进行估值。由于基金层面已经对其投资项目按照公允价值进行计量，因此基金的净资产金额已经直接反映其本身公允价值，故昆吾九鼎投资的基金公允价值属于第三层级，即直接用基金净资产金额乘以昆吾九鼎在基金中的份额持有比例得出昆吾九鼎对基金投资的公允价值。”
C、报告期内昆吾九鼎退出项目之估值金额与实际退出金额如下：
■
截至2015年5月31日，昆吾九鼎退出项目中按退出金额排名前五大项目的基本情况如下：
■
《企业会计准则第39号——公允价值计量》第九条规定：“企业以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，企业应当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。”
昆吾九鼎对其可供出售金融资产的估值方法具有连续性、一贯性、合理性，总体而言不存在估值金额显著偏离实际退出金额的情形。但由于投资项目退出与其公允价值估值时点不同，受市场环境变化影响较大，此外退出方式等因素也会对实际退出结果产生一定影响，故估值结果与实际退出的情况会存在一定的差异。”
问题十三：
草案显示，昆吾九鼎2015年5月末比2014年12月末短期借款增加8,900万元，主要原因是随经营规模扩大，流动资金需求增加。请公司结合昆吾九鼎的业务模式，补充披露大额流动资金的具体用途。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（一）公司回复
昆吾九鼎作为一家私募股权投资管理机构，拥有不同于一般实体企业和其他类型金融企业的业务模式。昆吾九鼎及其下属企业作为基金管理人发起设立基金，并通过私募的方式向出资人募集资金。出资人在基金中出资大部分并担任有限合伙人，昆吾九鼎及其下属企业通常会在基金中出资并担任普通合伙人。昆吾九鼎及其下属企业作为基金管理人，将按照与基金出资人约定的方式，向基金收取管理费及管理报酬。
昆吾九鼎自有资金主要用于对在管基金的出资，随着昆吾九鼎经营规模的扩大，在管基金数量及规模的增加，其日常经营费用及流动资金需求相应增加。昆吾九鼎2015年5月末短期借款比2014年末增加8,900万元，主要系用于支付昆吾九鼎日常运营费用，包括人员薪酬、场地租赁、差旅费用等。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问发表核查意见如下：
独立财务顾问了解了昆吾九鼎的业务模式，查阅了标的资产《审计报告》等资料，对昆吾九鼎管理层进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为昆吾九鼎流动资金用途合理，符合私募股权投资管理行业特点及昆吾九鼎实际经营情况。
会计师发表核查意见如下：
经核查，会计师认为昆吾九鼎流动资金用途合理，符合私募股权投资管理行业特点及昆吾九鼎实际经营情况。
（三）补充披露的说明
公司已在重组报告书第八节“管理层讨论与分析”之“二、对收购标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产、负债的主要构成”之“（2）负债主要构成及变化分析”之“①短期借款”中补充披露如下：
“昆吾九鼎作为一家私募股权投资管理机构，拥有不同于一般实体企业和其他类型金融企业的业务模式。昆吾九鼎及其下属企业作为基金管理人发起设立基金，并通过私募的方式向出资人募集资金。出资人在基金中出资大部分并担任有限合伙人，昆吾九鼎及其下属企业通常会在基金中出资并担任普通合伙人。昆吾九鼎及其下属企业作为基金管理人，将按照与基金出资人约定的方式，向基金收取管理费及管理报酬。
昆吾九鼎自有资金主要用于对在管基金的出资，随着昆吾九鼎经营规模的扩大，在管基金数量及规模的增加，其日常经营费用及流动资金需求相应增加。昆吾九鼎2015年5月末短期借款比2014年末增加8,900万元，主要系用于支付昆吾九鼎日常运营费用，包括人员薪酬、场地租赁、差旅费用等。”
问题十四：
草案显示，2015年5月31日，昆吾九鼎对龙泰九鼎进行投资，投资比例12.5%。草案同时还显示，2015年1-5月，昆吾九鼎从龙泰九鼎取得管理报酬、管理费共计7,621万元。请补充披露龙泰九鼎管理报酬、管理费的计提依据及会计处理方法。请会计师发表意见。
答复：
（一）公司回复
根据龙泰九鼎《公司章程》第十章“委托管理”中第二十条约定：“公司委托九鼎投资或其控股子公司(以下简称"管理人")对公司的常规投资、劣后投资等类似业务进行管理。”第二十一条约定：“公司向管理人支付年度管理费及年度管理报酬，标准如下：(一)年度管理费=年度月均净资产余额×2%；(二)年度管理报酬=年度税前利润×20%，如以前年度有未弥补亏损的则计算年度管理报酬的年度税前利润为扣除为弥补亏损后的余额。”
昆吾九鼎之全资子公司西藏昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“西藏昆吾”）作为龙泰九鼎的管理人，按龙泰九鼎《公司章程》收取年度管理费和管理报酬，按照权责发生制，在报告期计提应确认的管理费及管理报酬。
（二）中介机构核查意见
会计师发表核查意见如下：
经核查，会计师认为，管理费及管理报酬的计提依据与龙泰九鼎公司章程约定一致，会计处理方法符合企业会计准则的规定。
（三）补充披露的说明
公司已在重组报告书第四节“交易标的”之“六、昆吾九鼎最近三年主营业务发展情况”之“（八）主要消费群体及报告期内前五大客户情况”之“2、前五大客户情况”中补充披露如下：
“根据龙泰九鼎《公司章程》第十章“委托管理”中第二十条约定：“公司委托九鼎投资或其控股子公司(以下简称"管理人")对公司的常规投资、劣后投资等类似业务进行管理。”第二十一条约定：“公司向管理人支付年度管理费及年度管理报酬，标准如下：(一)年度管理费=年度月均净资产余额×2%；(二)年度管理报酬=年度税前利润×20%，如以前年度有未弥补亏损的则计算年度管理报酬的年度税前利润为扣除为弥补亏损后的余额。”
昆吾九鼎之全资子公司西藏昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“西藏昆吾”）作为龙泰九鼎的管理人，按龙泰九鼎《公司章程》收取年度管理费和管理报酬，按照权责发生制，在报告期计提应确认的管理费及管理报酬。”
问题十五：
请用浅白语言详细解释标的资产主要财务指标IRR的含义。
答复：
内部收益率（Internal Rate of Return (IRR)），就是使得资金流入现值总额与资金流出现值总额相等的折现率，也就是能使项目的净现值等于零的折现率。当公司投资一个项目，预测该项目从投资至未来N年产生的现金流入和现金流出，并分别将上述现金流入和现金流出按照某一折现率进行折现，若在按照某一折现率折现时，现金流入的现值等于现金流出的现值，那么该折现率即为项目的内部收益率。内部收益率通俗理解就是年化平均投资收益率（复利标准），因此通常是衡量投资回报水平高低的核心指标。
公司已在重组报告书“释义”中对“IRR”补充披露如下：
内部收益率（Internal Rate of Return (IRR)），就是使得资金流入现值总额与资金流出现值总额相等的折现率，也就是能使项目的净现值等于零的折现率。当公司投资一个项目，预测该项目从投资至未来N年产生的现金流入和现金流出，并分别将上述现金流入和现金流出按照某一折现率进行折现，若在按照某一折现率折现时，现金流入的现值等于现金流出的现值，那么该折现率即为项目的内部收益率。内部收益率通俗理解就是年化平均投资收益率（复利标准），因此通常是衡量投资回报水平高低的核心指标。
五、关于交易定价及评估合理性
问题十六：
草案显示，本次交易采用资产基础法进行评估。请公司补充披露：（1）长期股权投资产生较大增值的原因；（2）标的资产长期股权投资的评估方法及选择理由。若长期股权投资以收益法、市场法进行评估，具体披露主要假设和参数。若长期股权投资以资产基础法评估，请详细列明主要控股公司的资产、负债增值情况。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
（1）长期股权投资产生较大增值的原因主要是因为根据会计准则的规定，昆吾九鼎对其实际控制的子公司采用成本法进行财务核算，长期股权投资的账面价值为历史成本（初始投资成本），被投资单位在经营过程中所形成的留存收益及其他资本利得在长期股权投资的账面值中不作反映，本次评估采用资产基础法，对被投资单位的公允价值进行了真实反映，故本次长期股权评估值高于账面价值。
（2）标的资产长期股权投资的评估方法为资产基础法评估。评估原因选取如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的长期股权投资具备以上条件。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估长期股权投资未采用市场法。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值。本次评估的长期股权投资多为昆吾九鼎控制的投资单位，若脱离母公司昆吾九鼎的支持无法单独全面开展相关业务，因此企业未来收益较难合理预测，不宜采用收益法评估。故本次评估长期股权投资未以收益法评估。
昆吾九鼎的长期股权投资单位为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司、管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司、成都引力九鼎投资管理有限公司等成本法核算企业及以权益法核算的企业共31家。
①对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
②对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。
③对非正常经营的长期股权投资，根据被评估企业提供的资料及评估人员的调查结果，综合分析确定评估值。
根据以上评估方法，长期股权投资的评估价值为469,821,522.98元，评估增值286,057,806.68元，增值率为155.67%。
评估明细表如下：
■
综上所述，标的资产长期股权投资的评估方法具有合理性。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问发表核查意见如下：
独立财务顾问查阅了标的资产《审计报告》、《资产评估报告》等相关资料。
经核查，独立财务顾问认为标的资产长期股权投资的的评估方法选择合理，长期股权投资评估增值符合实际情况。
评估师发表核查意见如下：
经核查，评估师认为：公司长期股权投资评估理由充分，评估方法合理。
（三）补充披露的说明
公司已在重组报告书第五节“交易标的评估情况”之“（三）资产估值法重要估值参数及相关依据”之“1、资产”中补充披露如下：
“本次评估采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，以评估后的净资产乘以股权比例作为长期股权投资评估价值。
长期股权投资评估的具体情况如下：
（1）长期股权投资产生较大增值的原因主要是因为根据会计准则的规定，昆吾九鼎对其实际控制的子公司采用成本法进行财务核算，长期股权投资的账面价值为历史成本（初始投资成本），被投资单位在经营过程中所形成的留存收益及其他资本利得在长期股权投资的账面值中不作反映，本次评估采用资产基础法，对被投资单位的公允价值进行了真实反映，故本次长期股权评估值高于账面价值。
（2）标的资产长期股权投资的评估方法为资产基础法评估。评估原因选取如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的长期股权投资具备以上条件。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估长期股权投资未采用市场法。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值。本次评估的长期股权投资多为昆吾九鼎控制的投资单位，若脱离母公司昆吾九鼎的支持无法单独全面开展相关业务，因此企业未来收益较难合理预测，不宜采用收益法评估。故本次评估长期股权投资未以收益法评估。
昆吾九鼎的长期股权投资单位为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司、管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司、成都引力九鼎投资管理有限公司等成本法核算企业及以权益法核算的企业共31家。
①对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
②对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。
③对非正常经营的长期股权投资，根据被评估企业提供的资料及评估人员的调查结果，综合分析确定评估值。
根据以上评估方法，长期股权投资的评估价值为469,821,522.98元，评估增值286,057,806.68元，增值率为155.67%。
评估明细表如下：
■
问题十七：
请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，结合交易标的的市场可比交易价格，分析交易定价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
（一）公司回复
昆吾九鼎主营私募股权投资管理业务，截至本报告书签署日，A股市场尚无与标的公司具有可比性的同类交易及相关案例。由于标的资产所处行业为私募股权投资管理行业，易受到股票市场波动及因政策变化产生的影响，如股票市场波动导致的基金所投项目投资收益波动、IPO审核节奏放缓或暂停造成的项目退出受到影响等因素，以资产基础法评估更为稳健，故最终采用资产基础法评估结果作为昆吾九鼎股东全部权益价值的定价依据。
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体系将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。2015年5月31日为评估基准日，昆吾九鼎100%股权资产基础法的评估结果为90,986.21万元，交易各方经友好协商，将交易价格确定为90,986.21万元。综上所述，本次交易的定价合理。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问发表核查意见如下：
独立财务顾问查阅了A股市场交易案例、《资产评估报告》、股东大会、董事会文件、《现金购买资产协议》、《现金购买资产协议之补充协议》、中江地产和昆吾九鼎的声明与承诺等资料。
经核查，独立财务顾问认为本次交易标的的定价以评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果作为参考依据，经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，交易定价公平合理，充分保护了上市公司及中小股东的利益。
评估师发表核查意见如下：
经核查，评估师认为：标的资产所处行业为私募股权投资管理行业，易受到股票市场波动及因政策变化产生的影响，我们在执行标的资产价值评估业务时，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定采用资产基础法进行评估，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
六、其他
问题十八：
请公司在交易对方九鼎投资的历史沿革中补充披露其在股转系统挂牌及交易的情况。
答复：
2014年4月29日，九鼎投资股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。截至2015年11月6日，九鼎投资股票在全国中小企业股份转让系统的交易情况如下：
截至2015年11月6日，九鼎投资股票在全国中小企业股份转让系统共成交23,718万股，总成交金额为182.03亿元。
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注：九鼎投资在2014年5月1日公告实施每股转增190.28股分红方案，该方案于2014年7月4日除权；2015年3月13日公告实施每股转增0.23股分红方案，该方案于2015年4月21日除权；2015年6月8日开市起停牌至今。
补充披露的说明
公司已在重组报告书第三节“交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）九鼎投资”之“2、历史沿革”中补充披露如下：
“2014年4月29日，九鼎投资股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。截至2015年11月6日，九鼎投资股票在全国中小企业股份转让系统的交易情况如下：
截至2015年11月6日，九鼎投资股票在全国中小企业股份转让系统共成交23,718万股，总成交金额为182.03亿元。
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注：九鼎投资在2014年5月1日公告实施每股转增190.28股分红方案，该方案于2014年7月4日除权；2015年3月13日公告实施每股转增0.23股分红方案，该方案于2015年4月21日除权；2015年6月8日开市起停牌至今。”
江西中江地产股份有限公司
2015年11月12日
证券代码：600053 证券简称：中江地产 编号：临2015—096
江西中江地产股份有限公司
关于签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西中江地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》等相关议案（详见公司于2015年9月24日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告）。
一、股份认购合同之补充合同的签署基本情况
2015年11月8日，公司与北京同创九鼎投资管理股份有限公司（以下简称“九鼎投资”，公司控股股东的控股股东）、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司（以下简称“拉萨昆吾”，九鼎投资的全资子公司）和天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）中江定增1号集合资产管理计划（以下简称“中江定增1号”）在北京市签署了附条件生效的《股份认购合同之补充合同》（以下简称“本补充合同”）。2015年11月9日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充合同>的议案》。
二、补充合同的主要内容
1、将《股份认购合同》第三条“合同生效条件”修改为：
（1）本《股份认购合同》由公司与九鼎投资、拉萨昆吾和天风证券分别签署，并且在下述条件全部满足时生效：
① 公司董事会及股东大会批准本次非公开发行及本合同；
② 九鼎投资董事会及股东大会／拉萨昆吾股东决定参与公司本次非公开发行的股票认购（中江定增1号不适用）；
③ 公司本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
（2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
2、其他
（1）本补充合同未约定的内容，以《股份认购合同》为准；《股份认购合同》未约定或约定内容与本补充合同不一致的内容，以本补充合同为准。
（2）本补充合同自各方签署之日起生效。
三、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、第六届监事会第十二次会议决议；
3、公司与九鼎投资签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》；
4、公司与拉萨昆吾签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》；
5、公司与天风证券签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》。
特此公告。
江西中江地产股份有限公司
董 事 会
2015年11月12日
证券代码：600053 证券简称：中江地产 编号：临2015—097
江西中江地产股份有限公司
关于2015年度非公开发行
股票预案的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西中江地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月23日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了关于公司2015年度非公开发行股票预案及相关议案。2015年11月9日，公司召开第六届董事会第十七次会议，对《公司2015年度非公开发行股票预案》进行了部分修订，具体修订情况如下：
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经公司董事会审议通过的《公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此说明。
江西中江地产股份有限公司
董 事 会
2015年11月12日
证券代码：600053 证券简称：中江地产 编号：临2015-098
江西中江地产股份有限公司
关于召开2015年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年11月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
1、召开时间：2015年11月27日 14点 00分
2、地点：江西省南昌市高新区火炬大道788号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
1、投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、投票起止时间：自2015年11月27日至2015年11月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权：无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十次会议和第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，会议决议公告披露于2015年9月24日和2015年11月12日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2015年11月4日，公司收到上海证券交易所《关于中江地产重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1856号）（以下简称“《审核意见函》”），上海证券交易所对公司相关文件进行了事后审核，要求公司及相关中介机构就《审核意见函》中所提及的事项对重大资产购买的相关文件作出修改并补充披露，故公司取消原定于2015年11月9日召开的2015年第一次临时股东大会。
2、 特别决议议案：1-20
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-21
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、6、7、8、9、11、12、13、15.01、15.02、16.01、16.02、17、18
应回避表决的关联股东名称：江西中江集团有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可
以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多
个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。
3、凡2015年11月19日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2015年11月27日会议召开前的工作时间，到公司证券部办理出席会议登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
地址：江西省南昌市东湖区沿江北大道1379号紫金城A栋写字楼
联系人：朱丽燕
电话：0791-88666003
传真：0791-88666007
邮编：330077
六、 其他事项
1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
特此公告。
江西中江地产股份有限公司董事会
2015年11月12日
附件1：授权委托书
授权委托书
江西中江地产股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月27日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。