证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2015-048

  二〇一五年十一月

  公司声明

  本公司及董事、监事、高级管理人员全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。

  本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第五次会议审议通过。

  2、本次公司拟非公开发行A股股票数量为15,518,649股，若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  3、本次非公开发行的发行对象为陈德康、吉林省东丰药业股份有限公司（简称“东丰药业”）、中华联合财产保险股份有限公司（简称“中华联合”）、平安资产管理有限责任公司（简称“平安资管”）管理的“平安资产鑫享7号资产管理产品”、浙江商裕投资管理有限公司（简称“浙江商裕”）、上海凯石益正资产管理有限公司（简称 “凯石益正”）管理的“凯石价值10号证券投资基金”、同药集团有限公司（简称“同药集团”）和范子雅。其中，本次非公开发行的发行对象陈德康系本公司的控股股东和实际控制人，因此本次发行构成关联交易。

  认购方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。

  各发行对象已经与公司签署了《附生效条件的股票认购协议》，其中东丰药业以其所持有的吉林强身药业有限责任公司（简称“强身药业”）价值10,000.00万元的股权认购，其余发行对象以现金认购本次非公开发行的其余股份。

  4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（即2015年11月13日）。本次非公开的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即36.73元/股。

  若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过5.70亿元，扣除发行费用后将用于收购强身药业100%股权、强身药业固体制剂生产车间技改项目、强身药业新建口服液生产车间项目、强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目和强身药业新建酒剂生产车间项目。公司已于2015年11月12日与东丰药业签署了《附生效条件的股权转让协议》。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。

  6、截至本预案披露日，强身药业的审计和资产评估工作已经完成，相关审计报告和评估报告已随公司第三届董事会第五次会议决议一并公告。

  7、本次非公开发行不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、2012-2014年，公司现金分红金额为2,499.00万元、2,842.00万元和4,731.34万元（含税），占归属于上市公司股东的净利润的比例27.50%、27.31%和36.04%。在本次非公开发行完成后，随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。关于公司股利分配政策、最近三年利润分配、未分配利润使用情况等，详细情况请参见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。

  9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

  释义

  本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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  本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、发行人基本情况

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  二、本次发行的背景和目的

  （一）本次发行的背景

  1、上市公司主营业务机遇和挑战并存

  2015年上半年，国内外经济环境复杂严峻，我国经济下行压力依然较大，增速放缓、稳健增长将成为国内医药行业的新常态，医药企业机遇和挑战并存。一方面，人口老龄化形势加剧、城镇化进程推动和医保体系不断完善等多重因素的驱动下，国内医药市场将持续扩容；同时，医疗体制改革、医保控费带来药品招标的降价压力，新版药品GMP认证增加医药行业的竞争。公司在激烈的市场竞争中求生存，在医药行业政策复杂多变的的环境中求发展。

  面对医药行业发展的机遇和挑战，公司坚持以“大健康、中老年、OTC”为发展方向，以“市场开拓和新产品开发”为发展重点，确保公司持续健康发展；同时，适时开展对外并购重组，通过内涵发展与外延式扩张并重，提高企业竞争力。

  因此，公司一直关注市场上具有较高质量和较强盈利能力的优质资产，并适时进行收购，以丰富公司的药品品种储备，切实增强公司的盈利能力及可持续发展能力。

  2、中药产业面临良好的发展机遇

  中药包括中药材、中药饮片和中成药，其中中成药是指由中药材按一定治病原则配方、工艺制成，随时可以取用的现成药品。中成药既包括用中药传统制作方法制作的各种蜜丸、水丸、冲剂、糖浆膏药等，又包括用现代药物制剂技术制作的中药片剂、注射剂、胶囊、口服液等。从医药工业各大子行业的产值增长情况看，中成药产业受国家实施中药现代化等因素拉动，取得长足的发展。

  近年来，国家出台了大量政策扶持中成药产业，推动了中成药产业的迅速发展。伴随着人口老龄化趋势和居民健康意识的逐步增强，未来我国药品需求将由治疗性为主向预防性为主转变，中成药以其保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例也将逐渐提高，未来行业发展前景良好。

  （二）本次发行的目的

  1、抓住机遇，积极拓宽主营业务

  目前公司主要销售滴眼液、大输液和头孢克肟等西药产品，产品类别相对较少，公司业绩易受单一产品的影响而产生较大波动。未来随着医药市场竞争的加剧，公司需要不断扩充自身产品类别，发掘新的利润增长点。

  中药行业是我国重点扶持的战略性行业。近些年来，国务院及各部委颁布各项法规政策支持中药行业的发展，行业增长迅猛，未来发展前景良好。公司本次拟使用非公开发行募集资金收购的强身药业是一家以中成药制造为主要业务的公司。

  强身药业目前拥有165个药品批准文号，其中77个为OTC品种，5个为强身药业拥有的独家中药品种，分别为复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒、前列回春丸、小儿和胃消食片；其中复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒等产品在中老年人群中有较多的潜在客户群体，产品市场需求强劲。

  本次发行及收购完成后，公司将持有强身药业100%股权，在保持原有业务领先优势的基础上，积极布局中成药产品的生产、研发及销售，拓宽了公司的产品种类。未来强身药业将为公司带来新的业绩贡献，此次收购将产生良好的协同效应。

  2、充分利用资本平台，提高企业竞争力

  本次发行和收购完成后，强身药业将成为上市公司全资子公司。一方面，强身药业能够充分利用上市公司的融资能力，进一步拓宽融资渠道，做大做强中成药的生产和研发业务；另一方面，强身药业成为上市公司子公司，有利于进一步提升其管理水平，提高人才吸引力和研发能力，增强综合竞争实力。

  公司充分利用资本市场平台，有利于充分把握当前中药产业迅速发展的机遇，实现业务规模和盈利能力的快速增长。本次发行及收购完成后，公司将在“大健康、中老年、OTC”的业务发展方向上更进一步。

  3、新老业务将充分利用公司现有的OTC销售渠道

  公司莎普爱思滴眼液为非处方药，目前95%以上的产品在OTC市场销售。公司莎普爱思滴眼液产品推行的“渠道全程管理”的销售模式对包括“公司——经销商——药店——消费者”在内的渠道链提供全过程的服务。通过多年的积累，公司已在OTC产品的销售上积累了丰富的经验，目前公司已在全国范围内建立了超过150个营销网点，销售公司现有的非处方药产品。

  本次发行及收购完成后，强身药业所生产的中成药OTC产品，尤其是独家产品可充分利用公司多年经营所建立起的OTC产品营销渠道进行快速推广，将公司现有营销渠道上的客户优势、人员优势和经验优势充分发挥出来。

  4、提高上市公司盈利能力，保护投资者利益

  本次发行及收购完成后，公司将进入中药领域，并快速形成生产能力，通过产品销售渠道整合，公司的收入渠道将大大拓宽，公司的盈利能力和可持续发展能力也将大幅提升。

  本次收购将大幅增加公司的药品品种储备，大幅提高可持续发展能力及后续发展空间，为公司未来经营业绩的提升提供保证。上市公司盈利能力与股东回报水平也将持续提升，投资者能够受益于上市公司整合带来的业绩增长，实现良好的投资回报。

  三、发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。

  （三）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2015年11月13日）。

  本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即36.73元/股。

  若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

  （四）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为陈德康、东丰药业、中华联合、平安资管管理的“平安资产鑫享7号资产管理产品”、浙江商裕、凯石益正管理的“凯石价值10号证券投资基金”、同药集团和范子雅。其中，陈德康系本公司控股股东及实际控制人，因此本次发行构成关联交易。

  根据发行对象与公司签订的《附生效条件的股票认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的具体认购情况如下：

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  其中，陈德康、中华联合、平安资产鑫享7号资产管理产品、浙江商裕、凯石价值10号证券投资基金、同药集团和范子雅将以现金认购本次发行的部分股份；东丰药业将以其持有的强身药业股权中价值10,000.00万元的部分认购本次发行的部分股份。

  （五）发行数量

  本次发行的股票数量为15,518,649股。

  若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  （六）限售期

  认购方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  （七）未分配利润的安排

  公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  （八）本次决议的有效期

  本次发行方案需提交公司股东大会逐项审议，关联股东将回避表决。本次发行的股东大会决议自审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

  （九）上市地点

  限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

  四、募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过5.70亿元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：

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  收购强身药业100%股权项目分两部分完成，一是公司向东丰药业非公开发行2,722,570股股份作为对价购买其合计持有的价值10,000.00元的强身药业股权；二是公司拟向其他认购对象发行股份募集资金收购强身药业的其余股权。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。

  五、盈利预测与利润补偿

  为保障本公司及股东特别是中小股东的合法权益，公司与东丰药业签署的《附生效条件的股权转让协议》中对本次收购标的强身药业未来三年的利润补偿做出如下约定：东丰药业承诺强身药业2016年度、2017年度和2018年度净利润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利润孰低者，分别不低于1,000万元、3,000万元和5,000万元。如强身药业2016年度、2017年度和2018年度实际实现的净利润低于前述考核净利润，差额部分由东丰药业以现金补足。东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担连带责任。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行的发行对象陈德康系本公司控股股东和实际控制人，因此本次发行构成关联交易。

  本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案披露日，公司控股股东和实际控制人系陈德康先生。本次发行前的公司股权结构图如下：

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  本次发行完成后，公司股权结构图如下：

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  其中，陈德康直接持有公司的股份比例将变更为37.98%，仍为公司控股股东和实际控制人。

  因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  八、本次发行的审批程序

  本次非公开发行方案已分别于2015年11月12日经公司第三届董事会第五次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：

  1、公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案；

  2、中国证监会核准本次非公开发行股票事项。

  第二节 发行对象的基本情况

  本次非公开发行股票的发行对象为陈德康、东丰药业、中华联合、平安资管发行的“平安资产鑫享7号资产管理产品”、浙江商裕、凯石益正发行的“凯石价值10号证券投资基金”、同药集团和范子雅。各发行对象的具体情况如下：

  一、陈德康

  （一）陈德康基本信息

  陈德康，男，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：33042219510424****，住址：浙江省平湖市当湖街道梅兰苑小区。

  陈德康最近5年的任职情况如下：

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  （二）陈德康控制的核心企业情况

  除持有莎普爱思股份及其子公司外，陈德康未实际控制其他企业。

  （三）陈德康最近五年受处罚的情况

  陈德康最近五年没有受过其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。

  （四）本次发行完成后陈德康与上市公司同业竞争及关联交易情况

  公司的主营业务为滴眼液与大输液系列产品的研发、生产和销售。公司控股股东、实际控制人陈德康未直接或间接持有除公司及其子公司外的其他企业的股权。本次发行完成后，陈德康与上市公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。

  （五）本预案披露前24个月内陈德康与上市公司之间重大交易情况

  目前陈德康任职公司的董事长，为其控股股东和实际控制人。本预案披露前24个月内，陈德康与上市公司之间不存在重大交易情况。

  二、吉林省东丰药业股份有限公司

  （一）东丰药业概况

  （下转B62版）