证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-112
中源协和细胞基因工程股份有限公司关于参与投资设立并购基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：湖州融源瑞康实业投资合伙企业（有限合伙）
●投资金额：公司作为劣后级有限合伙人出资12,500万元
●交易风险:因行业特殊性原因，并购基金投资的项目可能存在因政策调整、市场准入限制等，导致无法收购的风险；并购项目选择失误或经营成果低于预期的风险以及并购基金因管理风险导致不能按期退出的风险等。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
公司拟与湖州融瑞投资管理有限公司（以下简称“湖州融瑞公司”）、杭州巨鲸财富管理有限公司（代表优先级有限合伙人）（以下简称“LP1”）、杭州巨鲸财富管理有限公司（代表“鲸品中融并购1号基金”）（以下简称“LP2”）共同投资设立湖州融源瑞康实业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称“并购基金”）。并购基金作为专项基金，将主要用于上海柯莱逊生物技术有限公司（以下简称“柯莱逊公司”）的股权投资。
并购基金总规模为107,100 万元，公司作为劣后级有限合伙人出资12,500万元，湖州融瑞公司作为普通合伙人出资100万元，LP1作为优先级有限合伙人出资71,000万元，LP2作为中间级有限合伙人出资23,500万元。
2015年11月13日，公司与湖州融瑞公司等签署《湖州融源瑞康实业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
（二）审议情况
2015年8月28日，公司2015年第二次临时股东大会同意授权公司经营层在不超过人民币10亿元的额度内，作为劣后资金，与银行等金融机构，以及具备资金实力的投资人进行合作磋商，适时、择机设立并购基金。（具体详见公司公告：2015-075）
（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
1、公司名称：湖州融瑞投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：德清县武康镇塔山街901号1幢101室
法定代表人：方斌
注册资本：100万元人民币
经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外），软件开发，企业管理咨询
股东：中融（北京）资产管理有限公司
湖州融瑞公司成立于2015年10月29日，是中融（北京）资产管理有限公司全资子公司。湖州融瑞公司与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、公司名称：杭州巨鲸财富管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：拱墅区长青嘉苑6幢6-5、6-6一层
法定代表人：蒋富
注册资本：2000万元人民币
经营范围：接受企业委托从事财富管理；投资管理；实业投资
控股股东：杭州大鱼投资合伙企业（有限合伙）
鲸品中融并购1号基金是由杭州巨鲸财富管理有限公司发起的契约型基金，初始成立日为2015年11月10日，目前正在基金业协会备案，等待批复，基金管理人为杭州巨鲸财富管理有限公司，基金经理为钱晓鸣。鲸品中融并购1号基金专项投资于湖州融源瑞康实业投资合伙企业（有限合伙）。
杭州巨鲸财富管理有限公司成立于2015年4月28日。杭州巨鲸财富管理有限公司和鲸品中融并购1号基金与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不直接或间接持有上市公司股份，不拟增持上市公司股份，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、LP1即优先级有限合伙人尚未最终确定，LP2即中间级有限合伙人负责优先级资金的募集或引荐，以确保符合条件的优先级有限合伙人加入合伙企业。
三、投资标的基本情况
拟定名称：湖州融源瑞康实业投资合伙企业（有限合伙）
拟定经营范围：股权投资、投资管理和投资咨询。
合伙人及出资情况：
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LP1即优先级有限合伙人尚未最终确定，LP2即中间级有限合伙人负责优先级资金的募集或引荐，以确保符合条件的优先级有限合伙人加入合伙企业。
LP1的出资在优先级有限合伙人最终确定后，由最终的优先级有限合伙人认缴、出资。
上述信息，以主管机关最终核准内容为准。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙目的
对中源协和细胞基因工程股份有限公司拟投资企业进行股权投资，从投资的项目退出后，实现资产增值，为合伙人获取良好的投资回报。
（二）合伙人及出资
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其中，LP1的出资在优先级有限合伙人最终确定后，由最终的优先级有限合伙人认缴、出资。
（三）中间级合伙人负责优先级资金的募集或引荐，以确保符合条件的优先级有限合伙人加入合伙企业。本协议签署时，优先级有限合伙人尚未最终确定，各方同意由杭州巨鲸财富管理有限公司代优先级有限合伙人签署本协议，待优先级有限合伙人最终确定后，由（1）优先级有限合伙人对本合伙协议书进行确认，并签署入伙协议书；或（2）优先级有限合伙人与合伙企业各合伙人共同签署合伙协议书，合伙协议书的核心内容须与本协议内容保持一致。
（四）出资期限
各方应于执行合伙人发出通知之日起下1个工作日内将各自认缴出资额支付到合伙企业的指定账户。
（五）管理费
作为普通合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间向普通合伙人支付管理费，管理费的比例为合伙企业总实缴出资额的【2】%/年，自本合伙企业全部资金到账之日开始计算至合伙企业清算完成日止，不足一年的或合伙企业延长经营期限的，则按实际天数计算。
（六）托管费
各方同意合伙企业在其存续期间向托管人支付托管费，托管费率为【0.08】%/年，自本合伙企业全部资金到账之日开始计算至合伙企业清算完成日止，不足一年的或合伙企业延长经营期限的，则按实际天数计算。
（七）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人对于其认缴的出资享有与有限合伙人相同的财产权利。
有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
（八）执行事务合伙人及权限
全体合伙人一致同意，由普通合伙人湖州融瑞投资管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。
受限于投资决策委员会的权力，执行事务合伙人拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人的职权包括但不限于：
（1）全面负责本合伙企业的各项投资业务的管理及对投资决策委员会决议的执行、及其他业务的管理及决策；
（2）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；
（3）代表本合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责本合伙企业的投资项目的筛选、调查及项目管理等事务；
（4）为本合伙企业的利益决定提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
（5）召集并主持合伙人会议；
（6）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
（7）选任托管机构并与之订立托管协议；
（8）保管合伙企业相关证照、文件和公章；
（9）聘用专业人士、中介机构、咨询机构或顾问机构对合伙企业提供相关服务；
（10）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（11）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法财产所必需的其他行动；
（12）法律或本协议授予的其他职权。
（九）投资决策委员会
为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由全体合伙人各推荐1人组成。（目前尚未确定具体人员）
投资决策委员会是合伙企业的最高决策机构，负责审议决定投资项目的投资审批、退出审批、合伙企业投资方向确定和调整等一切重大事项；合伙企业的任何对外投资均需经过投资决策委员会同意。前述事项须经投资决策委员会全体委员同意方可通过有关决议。
（十）投资目标
合伙企业为专项基金，只能用于上海柯莱逊生物技术有限公司股权投资项目，如有闲置资金，经投资决策委员会同意，可委托执行事务合伙人进行现金管理，用于银行存款、银行理财、货币市场基金等金融产品的投资。
（十一）投资限制
合伙企业不得从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易。
除非经全体合伙人同意，合伙企业不得对第三方提供担保。
（十二）举债限制
除非经全体合伙人同意，合伙企业不得举借债务。
（十三）投资退出
未经劣后级有限合伙人同意，本合伙企业不得将其所持上海柯莱逊生物技术有限公司转让给除中源协和细胞基因工程股份有限公司或其指定的第三方之外的其他任何主体。
（十四）收益分配
在合伙企业完成项目退出，并办理完毕工商登记手续后的30个工作日后，合伙企业将投资变现资金扣除合伙企业应缴纳的管理费、托管费、相关税费及应承担的其他费用后，按以下顺序进行收益分配：
（1）优先级有限合伙人取得实缴出资额本金及预期收益；
（2）中间级有限合伙人取得实缴出资额本金及预期收益。
（3）劣后级有限合伙人取得实缴出资额本金及预期投资收益（超额收益）。
（十五）担保
（1）优先级有限合伙人的实缴出资额本金以及预期收益，由合伙企业持有的上海柯莱逊生物技术有限公司的100%股权提供质押担保，具体以《股权质押合同》为准。
（2）中间级有限合伙人的实缴出资额本金以及预期收益，由劣后级合伙人持有的上海执诚生物技术有限公司的100%股权提供质押担保，具体以《股权质押合同》为准。
（3）为确保优先级有限合伙人及中间级有限合伙人足额获得实缴出资额本金及预期收益，劣后级合伙人将对优先级有限合伙人及中间级有限合伙人的本金及预期收益进行差额补足，自本协议所载经营期限届满后3个工作日内完成。
（公司将根据质押担保实际进展履行信息披露义务）
（十六）违约责任
1、本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行义务，或违反其做出的陈述与保证，应赔偿因其违约而给合伙企业和守约方造成的全部经济损失。
2、合伙人违反本协议约定不足额或逾期缴付出资应依下列约定承担违约责任：
（1）违约合伙人每逾期缴付出资一天，应向合伙企业支付逾期金额的万分之二作为违约金。
（2）因违约合伙人违约给合伙企业造成其他损失的，违约合伙人应就因其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任。
（3）普通合伙人有权将违约合伙人除名。
（十七）争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等，均受中华人民共和国法律的管辖。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方均应通过友好协商解决。如果不能协商解决的，任何一方可向合伙企业住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，除有争议正在进行诉讼的部分条款外，本协议应继续履行。
（十八）本协议自全部合伙人盖章并由法定代表人或授权代表签字之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
公司本次参与投资设立的并购基金，将主要用于上海柯莱逊生物技术有限公司的股权投资，柯莱逊公司聚焦尖端生物科技，专注于肿瘤生物治疗技术的研究和开发，符合公司的发展战略和全产业链布局的业务目标；通过设立并购基金，借助专业投资团队和融资渠道，有助于为公司培育符合公司发展战略的项目，从而有助于实现公司产业链整合和产业扩张，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
六、对外投资风险分析
因行业特殊性原因，并购基金投资的项目可能存在因政策调整、市场准入限制等，导致无法收购的风险；并购项目选择失误或经营成果低于预期的风险以及并购基金因管理风险导致不能按期退出的风险等。公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以切实降低投资风险。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2015年11月14日