(上接13版)

  （四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或者认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。

  如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法定或公司章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

  原第一百六十三条：本公司董事或者其他高级管理人员均可兼任本公司董事会秘书。本公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任董事会秘书。

  当本公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及本公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

  修改为：本公司董事或者其他高级管理人员均可兼任本公司董事会秘书。

  当本公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及本公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

  原第一百六十九条：监事会由五名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事任期为三年,可连选连任。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

  监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

  监事应当保证本公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产。

  监事不得利用其关联关系损害本公司利益，若给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  监事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  修改为：监事会由五名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事任期为三年,可连选连任。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

  监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

  监事应当保证本公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产。

  监事不得利用其关联关系损害本公司利益，若给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  监事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。

  原第二百五十一条：通知以邮递方式送交时,应当清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放置信封内邮寄出,当包含该通知的信函寄出48小时后,视为股东已收悉。

  修改为：公司的通知以下列形式发出：

  （一）以专人送出；

  （二）以邮件方式送出；

  （三） 以传真方式进行；

  （四） 在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公司、上海证券交易所及香港联交所指定的网站上发布方式进行；

  （五）以公告方式进行，该等公告须报章上刊登；

  （六）公司和受通知人约定或受通知人认可的其他形式；

  （七）公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。

  除非本章程另有规定，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东名册登记的地址专人送达，或以邮递等方式寄至该每一位境外上市外资股股东。

  公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

  原条款：（1）原第四十三条第二款“内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的规定处理。”

  （2）原第五十六条第十四款“审议批准第五十六条规定的担保事项；”

  （3）原第一百一十五条“本公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百一十八至一百二十二条的规定分别召集的股东会议上通过,方可进行。”

  （4）原第一百一十七条：“受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第一百一十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。”

  修改为：（1）第四十三条第二款：“内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。”

  （2）第五十六条第十四款：“审议批准第五十七条规定的担保事项；”

  （3）第一百一十五条：“本公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百一十七至一百二十一条的规定分别召集的股东会议上通过,方可进行。”

  （4）第一百一十七条：“受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第一百一十六条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。”

  证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2015-056

  中船海洋与防务装备股份有限公司

  （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

  关于使用部分闲置募集资金购买

  保本型理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“中船防务”）于 2015 年 11月13日召开了第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司全资子公司中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）使用部分闲置募集资金购买1年以内的银行保本型理财产品，总额度不超过2.8亿元，在上述额度内，资金可以循环使用，期限为自公司董事会决议通过之日起一年内。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现将具体情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］330号《关于核准广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司已于2015年3月向7名特定投资者增发了42,559,089股人民币普通股（A股），发行价格为37.78元/股，募集资金总额为1,607,882,382.42元，扣除各项发行费用66,509,089.85元，募集资金净额为1,541,373,292.57元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《广州广船国际股份有限公司募集资金净额验资报告》（XYZH/2015BJA100015）。

  二、募集资金的使用和存放情况

  2015年3月31日，公司已将本次发行的募集资金净额1,541,373,292.57元存入募集资金专户。其中，3.8亿元用于补充完善黄埔文冲龙穴厂区海洋工程装备生产设施项目。截至2015年10月23日，该部分募集资金余额为人民币2.8亿元。根据目前募集资金投资项目建设进度，预计到2016年上半年方可使用完该部分募集资金，因此，该部分募集资金在一定时间内将处于闲置状态。

  三、使用闲置募集资金购买理财产品的情况

  根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目建设进度的前提下，公司全资子公司黄埔文冲拟使用不超过2.8亿元的闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。

  具体情况如下：

  1、理财产品品种：为控制风险,公司投资的品种为短期(不超过一年)的保本型银行理财产品,是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。

  2、决议有效期：自董事会决议通过之日起一年内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买银行理财产品。公司在开展实际投资行为时，将严格遵守相关法律、法规的要求。

  3、购买额度：公司使用闲置募集资金购买银行理财产品累计金额不超过2.8亿元，在上述额度内，资金可以循环使用。上述银行理财产品不得用于质押，如购买上述银行理财产品需开立产品专用结算账户,该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  4、实施方式：董事会授权全资子公司黄埔文冲管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品相关事宜，额度不超过2.8亿元，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

  5、信息披露：公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，披露信息包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

  6、风险控制：为了保障对现金管理的有效管理，严控风险，公司有关购买银行理财产品业务将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。

  7、前次购买理财产品情况：公司在过去十二个月内无使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

  四、监事会、独立董事及保荐机构意见

  1、监事会意见

  同意公司全资子公司黄埔文冲在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，总额度不超过2.8亿元，在上述额度内，资金可以循环使用，期限为自公司董事会决议通过之日起一年内。

  2、独立董事意见

  公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，将总额度不超过2.8亿元的闲置募集资金购买1年期以内的可循环使用的银行保本型理财产品，有利于在控制风险的前提下提高公司资金的使用效率，获取一定的投资收益，不会对公司募投项目建设进度产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途的行为符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  3、保荐机构意见

  中船防务使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项，已经上市公司董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《中船防务募集资金管理规定》等相关规定，有利于上市公司提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，合理降低财务费用，增加存储收益；募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；且本次使用部分闲置募集资金购买的保本型理财产品具有安全性高、流动性好、满足保本要求等特点。

  中信证券股份有限公司同意上市公司全资子公司黄埔文冲实施本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项。

  五、备查文件

  1、第八届董事会第二十五次会议决议；

  2、第八届监事会第十五次会议决议；

  3、独立董事意见；

  4、保荐机构意见。

  特此公告。

  中船海洋与防务装备股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月13日

  证券代码：600685 证券简称：中船防务 公告编号：2015-057

  中船海洋与防务装备股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年12月29日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  1、股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  2、股东大会召集人：董事会

  3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  4、现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年12月29日 14点30分

  召开地点：广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室

  5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月29日

  至2015年12月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  6、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  7、涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已获得2015年11月13日（星期五）召开的本公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）及本公司网站（http://comec.cssc.net.cn）。

  2、特别决议议案：议案一

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案一、议案二

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  3、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  4、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

  5、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  4、 其他人员

  五、会议登记方法

  1、股东出席登记时间

  股东的出席登记时间为2015年12月29日14:30之前。

  2、股东出席登记地点

  广州市荔湾区芳村大道南40号中船海洋与防务装备股份有限公司董事会办公室。

  3、股东出席登记方式及提交文件要求

  （1）有权出席本次会议的法人股东可由法定代表人（或股东会或董事会授权人士）出席并参加投票，亦可由一位或多位代理人出席及参加投票；有权出席本次会议的自然人股东可以亲自出席及参加投票，亦可书面委托一位或多位代理人出席及参加投票。

  （2）出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书（附件1）、本人身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。

  （3） 异地股东可采用信函或传真的方式进行登记。

  六、其他事项

  1、本公司联系方式

  联 系 人：于文波

  电 话：（020）81893807

  传 真：（020）81896411

  联系地址：广州市荔湾区芳村大道南40号（510382）

  2、其他

  本次会议时间不超过半天，参加会议的股东食宿及交通等费用自理。

  特此公告。

  中船海洋与防务装备股份有限公司

  董事会

  2015年11月13日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中船海洋与防务装备股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月29日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。